大化集团大连化工股份有限公司

公司代码：900951 公司简称：*ST大化B

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润28,811,284.65元，加上上一年度未分配利润-646,830,831.53元，可供股东分配的利润为-618,019,546.88元。

由于公司2017年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司属于基础化工行业，主要产品为纯碱、粗铵(农业氯化铵)、精铵及碳酸氢铵，主要生产装置为同时生产60万吨纯碱及60万吨氯化铵的联碱生产装置。公司主导产品纯碱主要的下游行业为玻璃、冶金、化工等诸多相关行业，主导产品氯化铵为氮肥的一种，广泛用于农业。

2、经营模式

公司主要经营模式是集采购、生产、销售为一体的传统经营模式，公司长期坚持“质量第一、用户至上”的生产经营宗旨，努力提供优质的产品和服务。

（1）采购方面：

公司的主要生产原料及动力为水、电、蒸汽、合成氨、原盐等，公司的采购模式主要为定向采购与市场化采购相结合。

定向采购就是公司定向从控股股东大化集团有限责任公司采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，基于公司的生产历史延续，此定向采购还将持续下去。

公司定向采购价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司的定向采购保持了持续性，定向采购价格保持了一贯性。

公司原盐、包装物、机械设备等采取市场化采购模式。公司建立了完善的招投标和购销比价制度，执行严格的供方准入制度，实施源头采购，努力降低采购成本。

（2）生产方面：

公司的60万吨联碱项目，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司致力于绿色环保安全生产，不断采用新技术、新工艺对现有生产装置进行升级改造，努力提高产品质量、降低物料消耗，并根据市场行情走势来调节公司的产品结构、生产负荷，以实现生产经营效益最大化。

（3）销售方面：针对不同产品的特点及市场情况，公司分别采用不同的销售模式。

公司产品出口销售，主要通过大化国际经济贸易公司及大化集团大连冠林国际贸易有限公司销售出口。

公司纯碱国内销售采取直销为主、经销商为辅的模式。一般情况下直销比例维持在50-60%，在市场有波动时期，为避免资金风险而引入经销商，比例在40-50%。公司积极参与客户招投标，加大与央企、国企的合作，注重避免销售风险、稳定市场、提高回款质量。

公司氯化铵国内销售采取以直销为主的模式，直销率达98%以上，主要客户为大的复合肥生产厂家。公司重点开发东北市场，基本退出华北及南方地区低价位市场。

公司按照“合作创造价值、竞合创造共赢”的营销理念，与竞争对手既竞争又合作，与上下游客户在共赢中获得竞争优势，通过把握质量、诚信服务、塑造品牌、提供超值产品与服务，实现产品产销平衡。面对复杂多变的市场环境，公司重点抓好与客户的共建共享、和同行的竞合共赢、对市场的引领推动，预判市场走势，主动优化市场布局和投放结构，强化客户和渠道管理，努力完成销售目标。

3、行业情况

2017年主要业绩驱动因素是公司主导产品纯碱及氯化铵的市场价格，主导产品纯碱及氯化铵的市场价格较上年同期均有升高。

（1）纯碱行业

纯碱行业是资源、能源、土地、环境容量密集型产业，与建材、轻纺、有色等行业关联度较高，主要用于玻璃、化工、医药等下游行业。

公司的主导产品纯碱属基本原材料行业，受宏观经济及相关政策影响较大。2017年，受国家经济形势逐步好转、供给侧结构性改革不断深入、以及安全、环保政策持续高压态势等多重因素影响，受下游玻璃、氧化铝、合成洗涤剂等领域需求的提升影响，纯碱需求明显回升，纯碱价格同比上涨，纯碱行业实现全行业盈利。因成本优势，天然碱厂家盈利情况最好，其次是氨碱厂家，受氯化铵行情低迷拖累，联碱厂家盈利不及天然碱及氨碱厂家。

据中国纯碱协会统计数据， 2017我国纯碱装置生产总能力为2994万吨，产能比2016年增加57万吨，增加了1.9%；2017年纯碱产量累计2727万吨，比2016年增产121万吨，同比增加4.64%，产能发挥为91.1%，其中联碱法纯碱产量1260万吨，占总产量比例为46.2%，氨碱法纯碱产量1293万吨，占总产量比例为47.4%，天然碱法纯碱产量为174万吨，占总产量比例为6.4%。

（2）化肥行业

化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。从产品结构来看，公司化肥业务属于氮肥行业，主导产品为农业氯化铵，主要用于农业生产和工业加工，粉状，以袋装运输为主。

2017年以来化肥行业景气度有所回升，主要化肥产品价格企稳上涨。一方面，煤炭、电力等原料价格上涨，促使氮肥价格显著上升；另一方面，供给侧结构性改革和环保督查的推进，大量落后及不达标的中小产能被淘汰，行业景气度逐步回升。

目前国内基础化肥产能严重过剩，市场竞争越来越激烈。随着新增产能的释放以及国家各项扶持政策的逐步退出，行业重组与兼并增加，产业布局逐步向资源地集中。随着国家化肥产业规则政策的实施及农村土地流转加快、用肥专业化程度提高，用肥趋势将逐步从单质肥转向以复合肥为主导，水溶肥、生物质肥等新型高效肥料转变。随着农资电商企业不断涌现，行业信息化水平快速提高，化肥行业企业只有主动适应新变化，加快转型升级和创新，才能在未来的市场中立足和发展。

据中国纯碱协会统计数据，2017年我国联碱法氯化铵产量1312万吨，比2016年增加43万吨。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

2017年公司主导产品纯碱市场价格到11月中旬达到年度最高点后，市场价格开始下滑，公司主导产品氯化铵第四季度价格也有所回升，使公司第四季度营业收入增加；但由于公司相关费用年底集中结算所致，同时公司计提了部分减值准备，使公司第四季度实现净利润297万元；第四季度经营活动产生的现金流量净额增加主要为公司销售收入增加所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年公司实现营业收入9.05亿元，比上年同期8.18亿元增加0.87亿元，增加10.65%，2017年公司实现净利润为2881万元，比上年亏损-8725万元增加利润11606万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。

上述财务政策变更，根据公司业务的实际情况，仅对公司财务报表格式进行了调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

董事长：刘平芹

大化集团大连化工股份有限公司

2018年4月19日

证券代码： 900951 证券简称：*ST大化B 公告编号：2018-007

大化集团大连化工股份有限公司

七届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大化集团大连化工股份有限公司七届十五次董事会于2018年4月19日8：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到6人，实到6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过2017年董事会工作报告

同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过董事会审计委员会2017年度履职报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过2017年度财务决算报告

同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过2017年年度报告及年报摘要

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案

按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润28,811,284.65元，加上上一年度未分配利润-646,830,831.53元，可供股东分配的利润为-618,019,546.88元。由于公司2017年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，结合公司实际情况，故不进行利润分配或资本公积金转增。

同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过公司2017年度内部控制自我评价报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意6票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过公司2018年第一季度报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意6票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案

公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2017年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员9人，合计报酬数额为121.12万元。

同意6票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过续聘审计机构、内部控制审计机构的议案

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内部控制审计机构，2017年公司支付财务报告审计费用35万元，支付内控审计费用20万元。

同意6票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过独立董事2017年度述职报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意6，反对0票，弃权0票。

11、审议通过公司2018年筹融资计划的议案

为满足公司2018年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2018年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2018年（截止至2018年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过4.5亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。

公司董事会授权公司董事长或由董事长转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。

同意6票，反对0票，弃权0票。

12、审议2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度日常关联交易预计的议案

（详见公司2018－009号公告）

公司4名关联董事回避表决，由于参与表决的非关联董事不足3人，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司股票申请撤销退市风险警示》的议案

（详见公司2018－010号公告）

同意6票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过董事会换届选举的议案

公司第七届董事会将到届，根据规定要进行换届选举，经公司董事会提名委员会审议，提名易力、袁红、王清源、吕春涛、马荣凯、刘彦文作为公司第八届董事会董事候选人，其中马荣凯、刘彦文为公司独立董事候选人。（附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及董事、独立董事候选人简历）

公司独立董事认为：公司董事会提名的董事及独立董事候选人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者现象，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事及独立董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交2017年度股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过关于召开2017年年度股东大会通知的议案

（详见公司2018－011号公告）

同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2018年4月19日

董事候选人：

易力，男，1966年6月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1988年8月参加工作，历任公司石灰车间工艺组组长、公司生产科调度员、计划员、公司石灰车间生产主任、公司南氯化铵车间生产主任、大化集团有限责任公司运行部副部长、总调度长、大化集团有限责任公司总经理助理。2015年12月-2017年8月任本公司总经理，2016年5月起任本公司董事。

袁红，女，1966年10月出生，大学本科，高级会计师。1988年在大连油漆厂参加工作，曾任大连油漆厂会计、大化集团油漆厂会计、大化集团财务部会计科副科长、科长、大化集团财务部副部长，2013年5月至今任大化集团财务部部长，2014年3月任本公司董事。

王清源，男， 1972年1月出生，本科学历，高级工程师。1996年7月参加工作，曾任大化集团管理部、大化集团信息中心、大化集团综合服务公司工程师，大化集团资产管理部科长、副部长，大连万成房地产开发有限公司副总经理，现任大化集团资产管理部部长。2016年5月起任本公司监事。

吕春涛，男，1968年3月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1990年8月参加工作，历任大化集团化肥厂硝铵车间技术员、生产主任，大化集团化肥厂生产计划调度科副科长，大化集团规划发展部项目经理，大化集团设备动力部副部长，大化集团大连富美达新材料有限公司经理，辽宁大化国瑞新材料有限公司总经理，大化集团技术中心新材料技术总监，大化集团技术总监（一级），大化集团硝铵厂厂长。2017年8月任本公司总经理。

独立董事候选人：

马荣凯，男，60 岁，研究生学历，工程师。历任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总经理（兼北京分公司总经理），2017年5月起任本公司独立董事。

刘彦文，男，1965年6月出生，中共党员，1988年毕业于大连理工大学无机化工专业，1997年获得大连理工大学管理学院技术经济与管理硕士学位，2009年获得大连理工大学技术经济与管理（会计方向）博士学位。现任大连理工大学会计及财务管理研究所副教授、研究生部主任、硕士生导师，兼任萃华珠宝、抚顺特钢、吉林化纤等公司独立董事。

证券代码： 900951 证券简称：*ST大化B 公告编号：2018-008

大化集团大连化工股份有限公司

七届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大化集团大连化工股份有限公司七届十次监事会于2018年4月19日9：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席姜红玉女士主持，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过2017监事会工作报告

同意提交2017年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过2017年度报告及年报摘要

公司监事会对董事会编制的公司2017年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

（一）公司2017年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2017年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意提交2017年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过2017度财务决算报告

同意提交2017年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过公司2017年度利润分配预案

同意提交2017年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过公司2017年度内部控制自我评价报告

同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过2018年第一季度报告

公司监事会对董事会编制的公司2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

（一）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过续聘审计机构及内部控制审计机构的议案

同意提交2017年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度日常关联交易预计的议案

同意提交2017年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过监事会换届选举及提名第八届监事会监事候选人议案

公司第七届监事将到届，根据规定要进行换届选举，监事会提名梁建忠先生、邱军先生为公司监事候选人。另一名公司职工代表内部监事，届时由职工代表大会选举产生。（附候选人简历）

同意提交2017年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

大化集团大连化工股份有限公司监事会

2018年4月19日

附件：监事会候选人简历

梁建忠，男，1963年2月出生，中共党员，高级政工师。1980年11月参加工作，历任大化集团组织部、干部处干事、组织员，大化集团综合服务公司副经理、保卫（武装）部部长，现任大化集团党委委员、党委书记助理、党委工作部部长、干部处处长、离休办党委书记。

邱军，男，1972年9月出生，中共党员，会计师。1994年7月参加工作，历任大化集团热电厂财务科科员、副科长、科长，大化集团储运公司财务科科长，大孤山热电厂财务部科长、大孤山热电厂副经理，现任大化集团审计部部长。

证券代码： 900951 证券简称：*ST大化B 公告编号：2018-009

大化集团大连化工股份有限公司

关于2017年度日常关联交易执行情况

（含超额部分追认）以及2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易执行及预计需要提交2017年度股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月19日，公司召开了七届十五次董事会审议《关于2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度日常关联交易预计议案》，公司4名关联董事回避表决，由于参与表决的非关联董事不足3人，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

2、公司独立董事张启銮先生、马荣凯先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度日常关联交易预计是合理的，没有损害公司和投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

4、该议案提交2017年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。

（二）、2017年日常关联交易的预计和执行情况（含超额部分）

单位：万元 币种：人民币

■

2017年公司向大化集团有限责任公司合计销售产品189万元，超额39万元，主要是销售额增加所致。

2017年日常关联交易超额部分的交易仍然按照签署的关联交易协议及相关程序执行，没有损害公司和股东的利益。

（三）、2018日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、大化集团有限责任公司

法定代表人：赵文旗

注册资本：305785万元

公司性质：国有

注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

主营业务范围： 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等

与上市公司关联关系：控股股东(63.64%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

2、大化国际经济贸易公司

法定代表人：李军

注册资本：6000万元

公司性质：国有

注册地址：大连市甘井子区甘欣街3号

主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司

法定代表人：汤杰

注册资本：500万元

公司性质：有限责任

注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

主营业务范围：化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许可范围内）

与上市公司关联关系：母公司参股20.4％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

4、大化集团大连汽车运输有限公司

法定代表人：曲万涛

注册资本：289万元

公司性质：有限责任

注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

主营业务范围：普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、大型物件运输。

与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

5、大连宏图经销公司

法定代表人：毕春友

注册资本：658.6万元

公司性质：有限责任

注册地址：大连市甘井子区华东路50号

主营业务范围：建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工产品（不含专项审批）

与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

6、大化集团大连瑞霖化工有限公司

法定代表人：尹燕霖

注册资本：500万元

公司性质：有限责任

注册地址：大连市普湾新区松木岛化工园区

主营业务范围：复合肥、复混肥料、磷酸铵、磷系列精细化工产品。大颗粒氮肥、液体肥料、大颗粒尿素、大颗粒钾肥、BB肥。大颗粒氯化铵、防结块剂等精细化工的生产销售。

与上市公司关联关系：关联企业的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

7、林德大化（大连）气体有限公司

法定代表人：温明浩

注册资本：23149.07万元

公司性质：有限责任

注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区

主营业务范围：生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮，提供相关工程和技术服务。

与上市公司关联关系：母公司的联营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。

三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况

公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

公司与各关联方签署了2016年1月1日至2018年12月31日的日常关联交易协议，经公司2015年度股东大会审议通过。

公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款项。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。

公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以转账或现金支付。

公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资金紧张及B股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。

五、备查文件目录

1、七届十五次董事会会议决议

2、独立董事的独立意见

3、七届十次监事会会议决议

4、日常关联交易协议及《商标使用权协议》、《土地租赁协议》

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2018年4 月19日

证券代码： 900951 证券简称：*ST大化B 公告编号：2018-010

大化集团大连化工股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上海证券交易所将于收到申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

由于公司2015年度、2016年度经审计的净利润均为负值，连续两年亏损，公司股票于2017年4月25日起被上海证券交易所实施实行退市风险警示，股票简称由“大化B股”变更为“*ST大化B”，股票价格日涨跌幅限制为5％。

二、公司2017年度经审计的财务报告情况

根据公司2017年年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]007106号），2017年公司实现营业收入90,459.71万元，归属于上市公司股东的净利润2,881.13万元，截至2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产为19,179.01万元。 公司2017年年度报告经2018年4月19日召开的公司七届十五次董事会审议通过，于2018年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

三、公司申请撤销风险警示的情况

1、公司符合撤消退市风险警示的条件

因2015、2016年连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示。2017年度公司已经实现扭亏为盈，符合申请撤消退市风险警示的条件，也不存在触及其他退市风险警示的情形。

2、公司不存在其他风险警示的情形

公司目前主营业务稳定，具备持续经营能力。2017年公司实现营业收入9.05亿元，同比增长10.65%，其中主营业务收入9.00亿元，同比增长10.97%，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润2,881.13万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,022.34万元，公司的主营业务已实现扭亏为盈。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条关于其他风险警示情形之规定，公司2017年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.14条的规定及公司2017年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。鉴于上述原因，公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。

在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：900951 证券简称：*ST大化B 公告编号：2018-011

大化集团大连化工股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日14点 00分

召开地点：大化集团有限责任公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届十五次董事会、七届十次监事会议审议通过，详见2018年4月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、和《香港商报》披露的信息。公司将在2017年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2017年年度股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：大化集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：辽宁省大连市甘井子区金西路10号公司证券部

4、登记时间：2018年5月10日 8：30—11：30、13：00—16：00

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东费用自理。

2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路10号

大化集团大连化工股份有限公司证券部

邮政编码：116032

联系电话：0411-86893436 传真：0411-86892054

联系人：周魏、李晓峰

特此公告。

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2018年4月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司七届十五次董事会决议

公司七届十次监事会决议

附件1：授权委托书授权委托书

大化集团大连化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■