南京康尼机电股份有限公司

公司代码：603111 公司简称：康尼机电

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：拟以现有总股本993,275,484股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利119,193,058.08元，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配方案尚需经公司2017年年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司实施完成重大资产重组事项，通过发行股份及支付现金购买了龙昕科技100%的股权，交易完成后，公司在原有业务基础上，新增了表面处理业务板块（目前主要面向消费电子结构件表面处理），抵御宏观经济波动的能力得到了显著增加；同时，公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增加。

（一）公司主要业务

1、轨道交通产品

（1）城市轨道交通产品

城市轨道交通产品主要包括城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块以及城轨车辆门系统维保及配件业务。

①城轨车辆门系统作为公司的核心产品占公司轨道交通门系统收入50%左右的份额，同时，该产品国内市场占有率持续十多年保持在50%以上。

②站台安全门系统相对于城轨车辆门系统而言，市场准入门槛较低，市场竞争较为激烈。

③闸机扇门模块是公司自主研发的轨道交通站台闸机核心部件，具备先进的通行逻辑算法及运动控制算法，提高了扇门模块产品的安全性及动态相应性，可实现全面进口替代，该产品市场主要竞争对手是德国Magnetic、瑞典固力保。报告期内，扇门模块产品除在既有地铁线上对进口产品进行替代，又在新造线上得到了运用，借助公司的技术、品牌、市场资源等优势，该产品的市占率有望进一步提升。

④根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。在此背景下，近两年公司的维保配件业务（主要为城轨门系统产品）一直处于快速增长态势，2017年公司维保配件业务收入达到2.5亿元，较2016年增幅达到80.55%。目前，公司正努力开拓动车组外门维保市场，该板块业务收入将继续保持快速增长态势。

（2）干线铁路车辆门系统产品

干线铁路车辆门系统产品主要包括普通干线铁路、城际铁路及动车组门系统。公司作为中国标准动车组门系统研发、试制的主要参与单位，报告期内，动车组外门产品在首批“复兴号”动车组占比高达80%，整体市占率进一步得到提升，实现销售173列。伴随“复兴号”动车组成为市场的主流，公司动车组外门产品的收入及市占率有望保持稳定增长。

2、表面处理业务

公司主要面向塑胶、复合材料、金属精密结构件的真空镀膜、特殊涂装和3D镭雕等精细表面处理，同时覆盖模具开发、纳米注塑、塑胶注塑等结构件成型业务领域，并具备新材料结构件的真空镀膜、纳米喷镀等表面处理新工艺的研发应用能力。

（1）消费电子表面处理业务

目前表面处理技术和工艺主要应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备等，其中智能手机及配件精密结构件表面处理业务收入占表面处理业务收入的绝大部分，是主要盈利来源。

公司深耕表面处理技术和工艺，在塑胶及复合材料精细化表面处理方面处于行业领先地位，具有较强的定制化能力，工艺种类全面、工艺成熟，良品率可达到90%；与VIVO合作开发的NCL工艺，可实现仿金属、仿玻璃、仿陶瓷等优异质感，目前已大量投产，技术和产量水平均为业内龙头；镀膜技术中的模内注塑转印（IMT）工艺将在2018年得到应用并实现批量生产；同时，公司已掌握金属陶瓷化、复合材料玻璃化等技术储备，与行业发展趋势吻合。

凭借深厚的技术积淀和产业资源，公司直接或者间接客户包括OPPO、VIVO、华为、小米、三星、LG等国内外多家著名消费电子厂商。

（2）非消费电子表面处理业务

公司在坚持发展消费电子表面处理业务的同时，充分利用其多年发展积累下的技术、外观设计等经验，将业务拓展应用到健康医疗产品、化妆品包装等产品的表面处理。自2018年开始，已有相关非消费电子表面处理业务实现批量生产销售，诸如：香水分装瓶、智能精密输液器等产品的表面处理。

3、汽车零部件业务

（1）新能源汽车零部件业务

公司新能源汽车零部件产品主要包括充电接口线束总成、高压配电系统（车内）以及新能源公交车门系统等。

2017年，公司充电线束及高压配电系统产品在竞争激烈的市场环境中，稳固了目前国内主流主机厂的市场份额，同时在合资品牌取得突破，获取了上汽通用、捷豹路虎等相关项目的供方资质和项目定点。

公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）适应国家新能源汽车电动化、环保化、节能化、智能化、人性化的发展趋势，产品在市场上得到了快速推广，公司自主研发的新能源汽车电动摆门已完成首件鉴定。报告期内，新签订单超过2000套，客户包括苏州金龙、南京金龙、苏州海格、比亚迪、珠海银隆等，目前正在开展前期合作的有中通客车、上海申沃、宇通客车等。

（2）传统汽车零部件业务

公司制造生产的传统汽车零部件主要精锻产品包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速箱等零部件。公司利用精锻技术与精密磨削技术的集成，使公司产品的核心竞争力大大提升，产品已具备进入中高端汽车市场的能力，与高田、武藏、宜发等厂商已开展合作，并获得宝马一级供应商资质（该项目尚未形成量产）。

（二）主要产品经营模式

1、研发设计模式

公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计两个方面，模式各有不同：

①自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发职能部门，统筹整个公司的技术研发。凭借多年的生产研发经验和精准的市场趋势把握，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。

②合作设计：公司针对客户的要求，安排技术人员与客户方对接，与客户合作开发与设计。

2、采购模式

公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求采购相关的原材料及零部件。

3、生产模式

公司的生产主要采取订单导向型生产模式。轨道交通门系统产品种类较多，标准化程度低，不同车型所使用的门系统存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，门系统产品的规格和型号也层出不穷。由于门系统产品的种类和供货量往往面临着较大变化，因此公司在生产门系统时，采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产；公司提供的消费电子精密结构件表面处理服务主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。受下游产品市场特点影响，公司的生产订单呈现“定制化、大批量、多批次、多种类”的特点。因而，生产模式同样为以销定产，即围绕客户订单组织生产活动。

4、营销模式

轨道交通产品方面公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标或直接商务谈判等方式获得销售订单；在国外市场，主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。

表面处理业务方面公司作为终端消费电子品牌厂商的一级和二级供应商，与终端厂商的联系可分为三类：第一类，作为终端厂商的一级供应商，直接对接客户。如TCL、LAVA、MICROMAX 等，客户给予合格供应商资质，公司直接与客户对接，获取业务订单。第二类，作为终端厂商的指定二级供应商，与一级供应商一同接受终端厂商的资质认证，三方协调开展研发和生产活动。如OPPO、VIVO、华为等公司指定一级供应商的同时，指定公司作为其产业链中的二级供应商，直接决定公司的订单、价格，客户、一供、二供三方协同进行研发和生产安排。第三类，作为终端厂商的二级供应商，仅对接一级供应商。目前，公司此部分业务体量较小，只是对其生产经营方式的补充，不作为未来发展的主要方向。

新能源汽车零部件经营模式与轨道交通门系统经营模式类似（因公司新能源汽车零部件产品尚未进入国外市场，国外市场营销模式未涉及）。

（三）行业情况

1、轨道交通行业

轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。干线铁路方面，2016年7月13日，国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司联合发布了《中长期铁路网规划》，规划指出：到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里。截止到2017年底，我国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高速铁路2.5万公里。根据铁路总公司网站年度统计公报和全国铁路主要指标完成情况即时数据，2017年全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成8010亿元，新线投产2100公里，铁路投资仍保持较大规模。

2017年是国家实施“十三五”规划的重要一年，城轨交通进入快速发展新时期，运营规模、客运量、在建线路长度、规划线路长度均创历史新高，可研批复投资额、投资完成额均为历年之最。城轨交通网络化与可持续发展基础业已夯实，差异化发展日趋明显，制式结构进一步优化，网络化运营逐步实现。根据城市轨道交通协会统计，截至2017年，中国大陆地区34个城市开通运营城市轨道交通，新增33条线路，868.9 公里运营线路长度，运营线路总长度达5022公里。报告期末，共有62个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的18个城市），规划线路总长7293公里。

综上，轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景。

2、消费电子表面处理行业

近年来，智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面，以智能手机、平板电脑、VR 头显为代表，包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等，产品种类不断丰富，伴随消费电子产品整体技术水平提升，结构件及其表面处理的生产制造呈现出精细化趋势。智能终端产品中芯片和机电组件的数量、性能和组合方式不断改进，结构件需要兼容更多创新设计，具备良好的散热、承重和保护性能，同时需要利用外观凸显美感，担负产品的品质表达要求。为适应此发展趋势，消费电子精密结构件表面处理行业将迎来持续的技术升级。

由于消费电子表面处理行业呈现精细化、定制化、研发周期长、技术门槛高等特点，对于新的表面处理技术和工艺的储备以及综合应用的能力，是表面处理企业快速响应客户需求、获得市场先机的重要保障。就手机结构件而言，顺应手机结构件发展趋势，提前布局玻璃、陶瓷以及复合材料结构件表面处理工艺研发和应用的企业，将在竞争中占得先机。

随着5G商用的临近和无线充电技术的日趋成熟，3D曲面盖板越来越被接受，塑胶及复合材料表面处理技术和工艺的不断升级。手机盖板选材发生巨大变化，金属材质逐步退出，非金属材质开始引领潮流，其中塑胶及复合材料将占领中端和中低端市场。公司在塑胶和复合材料材质的精细化表面处理上工艺成熟，良品率和成本优势明显，在行业中处于领先地位，未来有望继续受益于行业的快速发展。

3、新能源汽车行业

根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，十三五规划纲要中再一次明确，到2020年“全国新能源汽车累计产销量达到500万辆”。

根据工信部、财政部、科技部、国家发改委4部委发布“关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知”，中国新能源汽车补贴2020年将完全取消。中国新能源汽车等相关企业能否在补贴取消后获得长足发展，关键看能否在核心技术上取得突破。此外，随着市场的不断发展，将有更多的传统零部件企业进入该领域，其中不乏大型全球零部件供应商企业。

为应对竞争愈发激烈的市场环境，公司将充分利用市场先入优势，持续扩大在现有客户中的市场占有率，对于已经批量生产的产品要不断提升产品的质量水平，持续降低产品的制造成本，打造有竞争力的供应链体系，不断提升产品竞争力，同时进一步加大新产品的开发投入，加强新产品的推广，针对客户的需求为客户提供定制化的服务，持续扩大市场的占有份额，为市场业务的发展提供源动力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

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纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注九之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注八、合并范围的变更”。

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-009

南京康尼机电股份有限公司第三届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年4月20日上午8:30以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年4月10日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

截止2017年12月31日，公司经审计的未分配利润为 69,604.10万元，基于公司2017年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本99,327.5484万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配共计分配现金股利119,193,058.08元，占合并报表中归属于上市公司的净利润的比率42.43%，符合有关法律、法规和公司章程的规定，及公司股东分红回报规划的规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-011）；公司独立董事就聘请公司2018年度审计机构发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

《南京康尼机电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度对外担保额度的公告》（公告编号：2018-012）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-013）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2018年度申请银行授信及银行融资的议案》。

公司董事会同意公司及其子公司向各合作银行申请总额为36亿元人民币的银行授信额度及银行融资，用于公司的票据结算、信用证结算、中短期贷款、贸易融资等业务，公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行的借款成本及贷款额度保障能力等因素确定最终的借款银行及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。

本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《关于公司2018年度申请用银行承兑汇票质押额度的议案》。

为适应公司2018年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司董事会同意公司及子公司拟以持有的总额不超过8亿元人民币的银行承兑汇票向各合作银行进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票用于支付供应商付款等票据结算事项，同时授权公司财务总监在上述额度内批准办理银行承兑汇票质押开票事宜。

该等票据结算或贷款主要是以大面额银票质押换开小面额银票用于向供应商支付货款或者用于日常经营周转，属于低风险业务

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》。

《南京康尼机电股份有限公司2017年度独立董事述职报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事需向公司股东大会报告。

十五、审议通过《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：2018-014）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于提名增选第三届董事会董事候选人的议案》。

公司已实施完成发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（以下简称“公司”）100%股权事项，龙昕科技已成为公司全资子公司。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经董事会提名，公司提名委员会审查，现提名增选廖良茂先生为第三届董事会董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在“关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案”审议通过后有效。

十七、审议通过《关于提名增选第三届董事会独立董事候选人的议案》。

根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关文件规定，经充分酝酿，并经提名委员会审查，公司董事会提名增选张军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在“关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案”审议通过后有效。。

十八、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

为进一步完善公司管理架构，结合公司实际情况，公司董事会同意对当前公司组织机构进行调整，在公司经营层下加入龙昕科技子公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的议案》。

公司于2015年8月28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》，为了帮助重组主要交易对方柯智强、张慧凌（下称“邦柯科技实际控制人”）完成对四名机构投资者持有的邦柯科技20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元，张慧凌以其持有的邦柯科技股份16,236,855股质押给公司作为担保。

因邦柯科技2015年经营业绩未达预期，按计划完成业绩承诺存在不确定性以及邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预期，预计会对全年的净利润完成产生较大影响等原因，双方经协商，同意终止重组。公司于2015年12月25日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

截至2016年12月20日，柯智强、张慧凌向公司累计偿还3,500万元，经公司三届九次董事会审议通过，同意延长剩余借款的偿还期限至2017年12月20日。截至本公告日，柯智强、张慧凌向公司累计偿还借款5,000.00万元，剩余本金（36,543,640.85元）及利息未及时偿还。鉴于邦柯科技净资产、经营情况和柯智强、张慧凌所持邦柯科技股份质押担保情况以及柯智强夫妇仍在努力筹措资金分期还款,经公司与邦柯科技实际控制人双方协商，公司董事会同意将剩余借款的偿还期延至2018年12月20日，同时邦柯科技实际控制人与公司之前签订的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二十、审议通过《关于公司2018年第一季度报告及其正文的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二十一、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-010

南京康尼机电股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年4月20日下午13:00点在公司办公楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席张金雄先生主持，会议通知于2018年4月10日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

截止2017年12月31日，公司经审计的未分配利润为69,604.10万元，基于公司2017年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本99,327.5484万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配共计分配现金股利119,193,058.08元，占合并报表中归属于上市公司的净利润的比率42.43%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司股东分红回报规划的规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

《南京康尼机电股份有限公司2016年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度对外担保额度的公告》（公告编号：2018-012）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

《公司董事会关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-013）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于公司2018年第一季度报告及其正文的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-011

南京康尼机电股份有限公司关于聘请

公司2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制的审计机构，其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，公司董事会审计委员会提名聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构。

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构，并将该事项提交至公司股东大会审议。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-012

南京康尼机电股份有限公司关于

公司2018年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）、广东昕瑞科技有限公司（以下简称“昕瑞科技”）及北京康尼时代交通科技有限责任公司（以下简称“北京康尼”）、南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）及南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）

●担保额度：

康尼机电提供的担保：担保总额不超过102,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，龙昕科技30,000.00万元，昕瑞科技20,000.00万元，北京康尼2,000.00万元；康尼科技提供的担保：为康尼环网提供总额不超过2,000.00万元的担保，为康尼电气提供总额不超过1,000.00万元的担保。

●被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。

●本议案有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

●公司对外担保未发生逾期。

一、担保情况概述

根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机、康尼新能源、龙昕科技、昕瑞科技及北京康尼2018年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过102,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源20,000.00万元，龙昕科技30,000.00万元，昕瑞科技20,000.00万元，北京康尼2,000.00万元；同意康尼科技分别为其控股子公司康尼环网、康尼电气2018年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，其中康尼环网2,000.00万元、康尼电气1,000.00万元；上述担保期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度内办理对外担保的相关事宜。

由于康尼新能源资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京康尼电子科技有限公司

成立时间：2008年02月01日

注册号：913201066713059646

法定代表人：张伟

注册资本：3000万元

住所：南京鼓楼区古平岗4号

经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为52,821.04万元，净资产为29,795.06万元，2017年度实现营业收入50,097.49万元、净利润19,934.56万元，资产负债率43.59%。

2、南京康尼科技实业有限公司

成立时间：2007年4月3日

注册号：91320192660651423D

法定代表人：唐卫华

注册资本：3000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。

截至2017年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为12,564.76万元，净资产为4,553.67万元，2017年度实现营业收入9,839.23万元、净利润606.03万元，资产负债率63.76%。

3、南京康尼精密机械有限公司

成立时间：2015年01月30日

注册号：91320192302702294D

法定代表人：高文明

注册资本：4000万元

住所：南京经济技术开发区兴建路1号

经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。

截至2017年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为13,628.38万元，净资产为5,419.52万元，2017年度实现营业收入16,682.11万元、净利润1,180.66万元，资产负债率60.23%。

4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

成立时间：2015年02月26日

注册号：91320192302655598L

法定代表人：陈颖奇

注册资本：3000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞11号

经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，吴敏等9位自然人持有其18.22%的股权。

截至2017年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为30,596.79万元，净资产为3,872.4万元，2017年度实现营业收入23,025.79万元、净利润-940.74万元，资产负债率87.34%。

5、广东龙昕科技有限公司

成立时间：2010年12月15日

注册号：91441900566635822L

法定代表人：廖良茂

注册资本：6640万元

住所：东莞市大朗镇水平村象和路228号

经营范围：研发、设计、生产、销售；塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，龙昕科技经审计的经营数据如下：总资产为162,179.11万元，净资产为107,689.33万元，2017年度实现营业收入110,893.07万元、净利润26,114.00万元，资产负债率33.60%。

6、广东昕瑞科技有限公司

成立时间：2017年01月20日

注册号：91441900MA4W6DD206

法定代表人：廖良茂

注册资本：9000万元

住所：东莞市大朗镇水平村荔乡西路308号

经营范围：电子原件及组件的研发、制造、销售；电子玻璃及组件的研发、制造、销售；电子陶瓷及组件的研发、制造、销售；电子金属及组件的研发、制造、销售；手机、电子通讯类产品超导材料应用技术的研发、生产加工制造、销售及技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：龙昕科技持有其60%的股权，程燕山等3名自然人持有其40%的股权。

截至2017年12月31日，昕瑞科技经审计的经营数据如下：总资产为13,085.18万元，净资产为7,516.89万元，2017年度实现营业收入0万元、净利润-313.11万元，资产负债率42.55%。

7、北京康尼时代交通科技有限责任公司

成立时间：2015年07月10日

注册号：91110112348381246T

法定代表人：刘文平

注册资本：1000万元

住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路2号078室

经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等3位自然人持有其28%的股权。

截至2017年12月31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为2,559.80万元，净资产为1,215.34万元，2017年度实现营业收入3,571.45万元、净利润529.79万元，资产负债率52.52%。

8、南京康尼环网开关设备有限公司

成立时间：2010年1月29日

注册号：91320192698393394F

法定代表人：唐卫华

注册资本：3000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。

截至2017年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为5,712.95万元，净资产为1,910.99万元，2017年度实现营业收入7,401.66万元、净利润342.07万元，资产负债率66.55%。

9、南京康尼电气技术有限公司

成立时间：2017年10月16日

注册号：91320192MA1RACU01P

法定代表人：唐卫华

注册资本：2000万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。

截至2017年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为1,526.51万元，净资产为904.31万元，2017年度实现营业收入438.03万元、净利润154.31万元，资产负债率40.76%。

三、董事会意见

公司董事会认为2018年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机、康尼新能源、龙昕科技、昕瑞科技及北京康尼提供合计不超过102,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。

公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过102,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司为下属控股子公司对外担保总额为人民币205,812,104.83元，占公司最近一期经审计净资产的5.19 %。公司无逾期担保情况。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-013

南京康尼机电股份有限公司

关于使用暂时闲置资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转35版)