完美世界股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主管人员)闫晗声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1. 应收票据期末数较期初数减少68.64%，主要系应收票据到期收回所致。

2. 其他应收款期末数较期初数减少36.55%，主要系本期院线业务根据会计准则相关规定划分为持有待售的处置组，相关其他应收款归集为持有待售的资产，以及本期收到联营企业股权转让款所致。

3. 持有待售的资产期末金额为1,844,228,886.66元，主要系本期院线业务划分为持有待售的处置组，相关资产列示于此科目所致。

4. 在建工程期末数较期初数减少100%，主要系装修工程完工转入长期待摊费用所致。

5. 商誉期末数较期初数减少57.44%，主要系本期院线业务划分为持有待售的处置组，相关商誉资产归集为持有待售的资产所致。

6. 长期待摊费用期末数较期初数减少70.40%，主要系本期院线业务划分为持有待售的处置组，相关长期待摊费用归集为持有待售的资产所致。

7. 其他非流动资产期末数较期初数增加161.13%，主要系本期新增预付股权投资款所致。

8. 应付账款期末数较期初数减少37.23%，主要系本期院线业务划分为持有待售的处置组，相关应付账款归集为持有待售的负债以及应付游戏分成款减少所致。

9. 应付职工薪酬期末数较期初数减少48.27%，主要系本期发放上年年终奖金所致。

10. 应交税费期末数较期初数减少31.76%，主要系本期缴纳上年企业所得税所致。

11. 应付利息期末数较期初数增加278.83%，主要系应付银行利息增加所致。

12. 递延所得税负债期末数较期初数减少93.48%，主要系本期院线业务划分为持有待售的处置组，相关递延所得税负债归集为持有待售的负债所致。

（二）利润表项目

1. 财务费用本期数较上年同期数增加44.64%，主要系本期利息收入减少以及汇兑损益变动影响所致。

2. 资产减值损失本期数较上年同期数减少109.70%，主要系本期应收账款的坏账损失减少所致。

3. 投资收益本期数较上年同期数减少62.59%，主要系上年同期出售中国富创传媒集团的股权影响所致。

4. 资产处置收益本期发生额33,945,525.01元，主要系本期处置无形资产、固定资产等资产所致。

5. 其他收益本期数较上年同期数增加50.53%，主要系本期税收返还款增加所致。

6. 营业外收入本期数较上年同期数增加144.72%，主要系本期政府补助增加所致。

7. 营业外支出本期数较上年同期数减少90.03%，主要系上期支付违约金影响所致。

8. 所得税费用本期数较上年同期数增加85.64%，主要系本期计提递延所得税资产较上期减少所致。

（三）现金流量表项目

1. 本期经营活动产生的现金流量净额为-296,541,032.77元，去年同期为-25,133,248.32元，经营活动现金流为负主要系支付员工年度奖金及经营性负债的减少所致。

2. 本期投资活动产生的现金流量净额为781,261,257.23元，与去年同比减少67.58%，主要系本期到期收回的理财产品、结构性存款减少所致。

3.本期筹资活动产生的现金流量净额为-159,585,911.89元，去年同期为168,175,626.12元，主要系上年同期收到优先级合伙人的出资款以及购买少数股东股权的净影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月28日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》。公司全资子公司完美影管与公司控股股东完美控股签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》，将完美院线、完美影城及今典文化100%股权及相关债权转让给完美控股；公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以下简称“君毅云扬”）、完美影城与完美控股签署附生效条件的《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》，君毅云扬将持有的温岭新时代乐购影城有限责任公司99%股权转让给完美控股。

2018年2月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。截至本公告日，上述交易正在进行中。

2、2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。

2018年2月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

相关公告均已在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-033

完美世界股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年4月20日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议通知已于2018年4月13日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

公司《2018年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

（二）审议通过《关于参与设立武汉文化产业基金并认购基金份额的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于参与设立武汉文化产业基金并认购基金份额的公告》。

（三）审议通过《关于终止设立并购基金的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于终止设立并购基金的公告》。

三、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-034

完美世界股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2018年4月20日在公司18层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年4月13日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、备查文件

1、第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

完美世界股份有限公司监事会

2018年4月20日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-036

完美世界股份有限公司

关于参与设立武汉文化产业基金并认购基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、框架协议概述

2018年4月20日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）联合专业机构北京众海投资管理有限公司（以下简称“众海资管”）、中鸿嘉投资管理（北京）有限公司（以下简称“中鸿嘉资管”），与武汉文化发展集团有限公司（以下简称“武汉文发集团”）签署了《文化产业基金项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司及下属子公司拟联合众海资管、中鸿嘉资管、武汉文发集团共同出资设立武汉众海中鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉文化产业基金”）（暂定名，最终以工商注册登记为准）。

武汉文化产业基金总规模为人民币5亿元，其中拟向武汉市文化产业发展引导基金（以下简称“引导基金”）申报出资不超过人民币2亿元，占全部认缴出资额的40%，且不成为武汉文化产业基金的第一大出资人，引导基金由武汉文发集团按照《武汉市文化产业发展引导基金管理办法实施细则》的规定履行出资人职责；公司及下属子公司将与其他投资者共同组成联合体出资人民币3亿元，占全部认缴出资额的60%，其中公司及下属子公司拟出资不超过人民币1亿元。武汉文化产业基金将重点投资武汉市及中国境内的影视、文化、娱乐等行业内的优秀项目和公司。

本次投资资金来源于上市公司自有资金，不属于深圳证券交易所规定的风险投资；本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项不构成关联交易。

上述事项已于2018年4月20日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次签署框架协议在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。

二、合作各方基本情况

1、武汉文化发展集团有限公司

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武汉文发集团由武汉市政府牵头联合相关企业共同出资组建，是武汉建设文化强市的重要平台。武汉文发集团与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

2、中鸿嘉投资管理（北京）有限公司

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中鸿嘉资管与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

3、北京众海投资管理有限公司

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众海资管与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

三、本次框架协议主要内容

甲方：武汉文化发展集团有限公司

乙方：完美世界股份有限公司

中鸿嘉投资管理（北京）有限公司

北京众海投资管理有限公司

1、双方一致同意，共同出资设立文化娱乐产业基金（以下简称“投资基金”）。投资基金的目的是投资武汉市及中国境内的影视、文化、娱乐等行业内的优秀项目和公司。

2、投资基金类型为有限合伙企业，总规模为人民币5亿元，其中向引导基金申报出资不超过人民币2亿元，占全部认缴出资额的40%，且不成为投资基金的第一大出资人。乙方中完美世界股份有限公司以现金出资不超过人民币1亿元。其他投资者（甲方及完美世界股份有限公司除外）以现金共同出资人民币2亿元，乙方及其他投资者组成的联合体占全部认缴出资额的60%。

3、有关投资基金的具体事项将在以后的投资基金合伙协议、合伙人会议决议、章程（如需要）中做进一步确定。

4、各方应依据本协议确立的原则和相关规定，就推进具体合作事宜另行签署相关合同以进一步明确各方之间的具体权利和义务。

四、关于基金设立相关事项的授权

公司董事会授权公司管理层与相关合作方在框架协议基础上进行进一步的合作谈判，签署正式的合伙协议及办理武汉文化产业基金设立等后续相关事项。

五、对公司的影响

武汉文化产业基金的设立将有利于公司联合社会资本及政府资金，借力专业投资团队丰富的项目管理和投资经验，充分发挥公司在文化产业领域的项目资源优势和专业投资优势，整合各方资源拓宽公司投资渠道，获取投资收益的同时扩大业务布局，增强公司的综合竞争力，进一步推进公司在文化新兴产业领域的发展。武汉文化产业基金暂未设立，对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

六、风险提示

1、本框架协议为各方就设立基金达成的初步框架性协议，为各方后续合作的基础，各方将于本协议签署后开展进一步洽谈，签订正式的基金合伙协议。武汉文化产业基金仍在募集中，存在募集失败的风险，公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

2、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、《文化产业基金项目合作框架协议》。

完美世界股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-037

完美世界股份有限公司

关于终止设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金概述

完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）于2016年7月14日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司全资子公司石河子市浩宇股权投资管理有限公司参与设立石河子市完美分享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“完美分享并购基金”）。基金总规模为人民币10亿元，其中公司以自有资金认购劣后级份额人民币2亿元。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于参与设立并购基金暨关联交易的公告》（2016-088）。

2018年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于终止设立并购基金的议案》，同意公司及子公司终止设立完美分享并购基金。

本次终止事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次终止投资事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、终止设立并购基金的原因

鉴于完美分享并购基金一直未能设立，公司结合自身发展情况，经各方友好协商，决定终止参与设立完美分享并购基金。

三、终止设立并购基金对公司的影响

截至本公告日，完美分享并购基金尚未正式设立，公司未实际出资，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-038

完美世界股份有限公司

关于公司股东协议转让公司部分股份过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

一、本次协议转让股份基本情况

2018年2月13日，完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）与深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泰稳增”）签署了《完美世界股份有限公司股份转让协议》，快乐永久将其持有的完美世界91,890,000股股份（占公司总股本的6.99%）通过协议转让方式转至恒泰稳增，本次协议转让主要目的是为受让完美世界院线相关资产筹措资金，具体详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

二、股份过户登记情况

近日，公司接到快乐永久通知，其已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2018年4月17日。

本次股份转让前后双方持股变动情况如下：

■

本次股份转让前，快乐永久持有公司122,224,703股股份，占公司总股本的9.30%，池宇峰作为实际控制人持有快乐永久90%股权。完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美控股”）持有公司460,944,729股股份，占公司总股本的35.06%，池宇峰作为实际控制人持有完美控股90%股权；池宇峰持有公司176,344,734股股份，占公司总股本的13.41%。因此，本次股份转让前，快乐永久、完美控股及池宇峰作为一致行动人合计持有公司759,514,166股，占公司总股本的57.77%。

本次转让完成后，快乐永久、完美控股及池宇峰作为一致行动人合计持有公司667,624,166股，占公司总股本的50.78%。池宇峰仍为公司实际控制人，未发生变更。恒泰稳增本次受让的股份为无限售流通股，共计91,890,000股，占公司总股本的6.99%。

快乐永久承诺本次转让完成后6个月内不减持其持有的完美世界股份，恒泰稳增承诺本次转让完成后6个月内不减持其本次受让的完美世界股份。

三、备查文件

1、中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-035

2018年第一季度报告