湖北京山轻工机械股份有限公司
九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-27

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十三次会议通知于2018年4月8日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。

2.本次董事会会议于2018年4月20日上午9:00在湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开。

3.本次董事会会议应参加8人，实际出席会议的董事8人。

4.本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

1.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》；

具体内容详见刊登于2018年4月21日巨潮资讯网的《京山轻机2017年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

2.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》；

3.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年年度报告和报告摘要》；

《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的具体内容详见2018年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-29）同时刊登于2018年4月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

4.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于2018年4月21日巨潮资讯网上的《京山轻机2017年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

5.以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计审计机构和内部控制审计机构的议案》；

根据审计委员会的提议，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构和内部控制审计机构，聘期从2018年4月至2019年4月。董事会薪酬与考核委员会根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟定2018年度财务审计报酬65万元，拟支付给中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计费用为30万元，公司负责审计期间会计师的差旅费。如因公司2018年度控股子公司增加，提请股东大会授权董事会根据实际情况增加审计报酬。

公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构和内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

6. 以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；

具体内容详见2018年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2017年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

7.关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

该议案得到了公司独立董事的事前认可，公司独立董事均同意该项议案，认为符合公司实际情况。

具体内容详见2018年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-30）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

8．以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》；

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2017年实现归属于母公司所有者的净利润为153,224,480.30 元，提取法定盈余公积17,954,707.51元，加上年初未分配利润245,030,702.92元，扣除已分配的2016年现金股利9,554,652.72元，本年末可供股东分配的利润为370,745,822.99元。

董事会认为：为保证公司正常经营和项目投资顺利开展，维护股东长远利益，提议：2017年度，以总股本538,235,280股，向全体股东按每10股派发现金红利0.27元（含税），共计派发14,532,352.56元，尚余356,213,470.43元结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

9．以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》；

根据《公司章程》的规定，本公司董事会由9名董事组成，因非独立董事李斌先生于2017年9月辞去董事职务，非独立董事人员出现空缺，经本届董事会提名委员会商议，提名祖国良先生为非独立董事候选人。

非独立董事候选人简历如下：

祖国良，男，1979年7月生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，研究生学历。2010年8月至今，担任苏州晟成新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2013年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司执行董事兼总经理。祖国良先生不存在不得提名为董事的情形；持有京山轻机股票50,914,285股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人和持股本公司5%以上的股东不存在关联关系。不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

10．以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2368号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股事项，公司注册资本将增加，因此，需对《公司章程》涉及条款进行修改。此外，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，同时为了充分体现公司中小投资者对重大事项决策的意愿和诉求，保护中小投资者的合法权益，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款做出相应修改。具体内容详见2018年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-31）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

11.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于苏州晟成光伏设备有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》；

具体内容详见2018年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于苏州晟成光伏设备有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》。

12.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见2018年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

13.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》；

公司将于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，具体内容详见2018年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018—32）。

14.以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。

具体内容详见2018年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事2017年度述职报告》。

本报告须由独立董事向公司2017年年度股东大会报告。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事意见；

3．深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-28

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 湖北京山轻工机械股份有限公司九届监事会第十三次会议通知于2018年4月8日前由董事会秘书以书面、邮件等形式发出。

2. 本次监事会会议于2018年4月20日13:00在湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开。

3. 本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

4. 本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案通过情况

1. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》；

具体内容详见刊登于2018年4月21日巨潮资讯网的《京山轻机2017年年度股东大会需审议的议案材料》。

本报告须提交2017年年度股东大会审议。

2. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年年度报告和报告摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

3. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》；

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

4. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议了《2017年度利润分配预案》；

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2017年实现归属于母公司所有者的净利润为153,224,480.30 元，提取法定盈余公积17,954,707.51元，加上年初未分配利润245,030,702.92元，扣除已分配的2016年现金股利9,554,652.72元，本年末可供股东分配的利润为370,745,822.99元。

董事会认为：为保证公司正常经营和项目投资顺利开展，维护股东长远利益，提议：2017年度，以总股本538,235,280股，向全体股东按每10股派发现金红利0.27元（含税），共计派发14,532,352.56元，尚余356,213,470.43元结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

5. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见2018年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-30）。

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

6. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；

监事会认为：报告期内，公司继续加强风险管理和内部控制规范建设，公司内部控制覆盖了本部及所属企业，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷；公司《2017年度内部控制评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。

具体内容详见2018年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2017年度内部控制评价报告》。

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

7. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议了《关于续聘会计审计机构和内部控制审计机构的议案》；

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

监 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-30

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本公司2018年度预计与湖北京阳橡胶制品有限公司（以下简称“京阳橡胶”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、湖北京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、东莞上艺喷钨科技有限公司（以下简称“东莞上艺”）、湖北东吉金属表面处理有限公司（以下简称“东吉金属”）、武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和”）的日常关联交易预计发生总金额23,590.36万元，2017年度实际发生总金额11,443.82万元。

公司于2018年4月20日召开了九届董事会第十三次会议，关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2018年度关联交易预计的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，由于此项交易金额已超过2017年底净资产的5%，须提交股东大会审议，关联方公司控股股东京山京源科技投资有限公司和京山轻机控股有限公司在召开股东大会需在审议该事项时回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元

■二、关联方介绍和关联关系

（一）湖北京阳橡胶制品有限公司

该公司成立于1994年3月26日，注册资本90万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县宋河镇；经营范围：生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。

截止2017年12月31日，公司总资产1,437万元，总负债1,231万元，净资产206万元；2017年度营业收入为516万元，净利润-64万元。

与本公司关联关系：京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

履约能力分析：京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

（二）湖北金亚制刀有限公司

该公司成立于2000年6月8日，注册资本70万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园；经营范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。

截止2017年12月31日，公司总资产1,047万元，总负债93万元，净资产954万元；2017年度营业收入为436万元，净利润-26万元。

与本公司关联关系：金亚制刀为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

履约能力分析：金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

（三）湖北京山和顺机械有限公司

该公司成立于2004年2月2日，注册资本：500万人民币；法定代表人：朱妍；注册地址：京山经济开发区新阳大道；经营范围：包装机械、农业机械、液压机械、金属刀具制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属回收、销售。

截止2017年12月31日，公司总资产3,373万元，总负债2,782万元，净资产591万元；2017年度营业收入为3,957万元，净利润79万元。

与本公司关联关系：和顺机械为公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司。

履约能力分析：和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过十多年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。

（四）湖北京峻汽车零部件有限公司

该公司成立于2011年4月，注册资本：5,000万元人民币；法定代表人：李健；注册地点：京山经济开发区新阳大道；经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务。

截止2017年12月31日，公司总资产15,142万元，总负债9,623万元，净资产5,519万元；2017年度营业收入为6,643万元，净利润-155万元。

与本公司关联关系：湖北京峻为本公司参股公司（持股50%）。

履约能力分析：湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售汽车零部件以及湖北京峻替公司铸件进行加工，可提高销售收入和利润。

（五）东莞上艺喷钨科技有限公司

该公司成立于2005年3月，注册资本：3,384万元港币；法定代表人：蓝锡龙；注册地点：东莞市红梅镇台盈工业区；经营范围：生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产3,688.29万元，总负债336.39万元，净资产3,351.89万元；2017年度营业收入为1,736.33万元，净利润38.86万元。

与本公司关联关系：东莞上艺为本公司参股公司（持股47.50%）。

履约能力分析：东莞上艺，结合台湾庆峰机械累积近三十近之制辊经验，从材料研发、楞型设计、精进设备、精密制造、严格品控、甚至是轴座安装，严格标准，已生产出高品质、长寿命的碳化钨瓦楞辊，为国内生产瓦楞纸板业及机械同业服务。

（六）湖北东吉金属表面处理有限公司

该公司成立于2016年6月，注册资本：500万元人民币；法定代表人：田先平；注册地点：京山县八里途经济开发区；经营范围：金属表面处理；金属表面处理相关产品加工、销售；通用机械及零部件、电器产品生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截止2017年12月31日，公司总资产875万元，总负债376万元，净资产499万元；2017年度营业收入为0万元，净利润-1万元。

与本公司关联关系：东吉金属是本公司的实际控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司(持股47%)。

履约能力分析：东吉金属是2016年新成立的金属表面处理公司，拥有先进的超音速火焰喷涂（焊）系统，电弧喷涂系统，等离子喷涂系统等，另配备有多台机械加工设备。该公司喷涂（焊）技术力量雄厚，施工能力强，能满足我公司核心零件瓦楞辊喷钨镀铬的需要。

（七）武汉中泰和融资租赁有限公司

该公司成立于2014年1月，注册资本为2亿元人民币，法定代表人：李健，注册地点：湖北武汉，经营范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

截止2017年12月31日，公司总资产52,220.49万元，总负债30,750.20万元，净资产21,470.29万元；2017年度营业收入为3,058.05万元，净利润1,165.41万元。

与本公司关联关系：中泰和是本公司参股公司，本公司持有中泰和45%股份，本公司的实际控股股东京山轻机控股有限公司持有中泰和25%股份。

履约能力分析：中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作关系，充分发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为国内外客户提供全方位、专业化、多元化的融资租赁服务。

注：有些客户在购买公司设备时因资金暂时紧张，公司在与客户签订设备购买合同后，会根据客户要求提供可以开展融资租赁业务的公司清单供客户选择和联系，中泰和是其中之一，客户可根据自身需求选择清单内或清单外的融资租赁公司进行合作,后期公司可根据客户要求签订相应的补充协议。中泰和在本公司此业务发展过程中能否合作存在较大不确定性。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司采购金亚制刀的刀片价格、采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格、采购和顺机械制胶系统、空压系统、上纸小车的价格、采购东莞上艺的瓦楞辊的价格、委托东吉金属进行零部件表面处理均按照公司招标采购后确定的市场价格进行结算；销售给金亚制刀、京阳橡胶、和顺机械的原辅材料按市场价格计算；销售给湖北京峻汽车零部件和委托加工的价格按照市场价进行确定并结算；销售给中泰和的包装机械产品按照市场价格进行确定并结算；闲置厂房出租给金亚制刀、和顺机械按照市场价格进行确定。具体情况如下：

■

（二）关联交易协议签署情况

公司与和顺机械和金亚制刀的房屋租赁合同已经签署，其他关联交易尚未签署具体协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1．金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。公司将闲置厂房出租给金亚制刀，有利于盘活资产，增加公司的现金流。

京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过十年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。公司将闲置厂房出租给和顺机械，有利于盘活资产，增加公司的现金流。

湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售，可提高销售收入和利润。

东莞上艺是鄂台合资企业，专业生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件，具有从台湾进口的多台大型全自动电脑数控龙门研磨机和外圆磨床，能研磨出精度极高的瓦楞辊和极精确且平滑中高曲线的压力辊，可保证产品性能。

东吉金属是2016年新成立的金属表面处理公司，拥有先进的超音速火焰喷涂（焊）系统，电弧喷涂系统，等离子喷涂系统等，另配备有多台机械加工设备。该公司喷涂（焊）技术力量雄厚，施工能力强，能满足我公司核心零件瓦楞辊喷钨镀铬的需要。

中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作关系，充分发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为公司的产品更好的销售以及及时回款提供服务。

2．与上述京阳橡胶等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述七家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。公司预计湖北京峻、东吉金属有可能获得更多订单，对公司相应的需求也有可能增加。

3．上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）意见：

1．公司2018年度日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。

2．我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

3．基于上述情况，我们同意公司将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交九届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事对公司2018年度日常关联交易预计的独立意见：

公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响；并且有利于公司降低采购成本，保证公司所需零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。

同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

六、备查文件

1．九届董事会第十三次决议；

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3．深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-31

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2368号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股，具体情况为：

以非公开发行股票的方式向祖国良发行50,914,285股股份、向祖兴男发行514,285股股份购买相关资产，同时，上市公司采用询价发行方式向京山京源科技投资有限公司、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏等四名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共发行9,074,074股，配套资金总额9,800万元。上述股份已于2018年3月12日上市，公司注册资本将增加人民币6,050.26万元，由人民币47,773.26万元变更为人民币53,823.53万元。因此，需对《公司章程》涉及条款进行修改。

此外，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，同时为了充分体现公司中小投资者对重大事项决策的意愿和诉求，保护中小投资者的合法权益，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款做出相应修改。

《公司章程》修改情况如下：

■

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-32

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司九届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

（四）会议时间：

1.现场会议：2018年5月16日（星期三）14:30。

2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00；

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2018年5月11日（星期五）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

股权登记日2018年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他相关人员。

（八）会议地点：本次会议现场召开地点为湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案：

■

（二）公司独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。该述职作为2017年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。《独立董事2017年度述职报告》详见2018年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

（三）披露情况

第1项、3-10项议案业经公司4月20日召开的九届董事会第十三次会议审议通过；第2项议案业经公司4月20日召开的九届监事会第十三次会议审议通过（详细情况见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。

特别说明事项：

上述议案7属于公司关联交易事项，届时关联股东应回避表决。

上述议案9为董事会非独立董事选举事项，本次只增补一名非独立董事，没有其他候选人，故本次选举是普通议案，不需采用累积投票制投票。

本次股东大会审议的所有议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1.登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券投资部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2018年5月14日—5月15日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

3.登记地点：湖北省京山县经济开发区轻机工业园京山轻机证券投资部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

（一） 网络投票的程序

1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360821”，投票简称为“轻机投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

议案皆为非累积投票议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00--15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日下午3:00，结束时间为2018年5月16日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园

邮编：431899

联系电话（传真）：0724—7210972

联系人：谢杏平 赵大波

2.会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

附:股东代理人授权委托书（样式）

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2017年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码) ： 委托人股东账户：

委托日期：2018年 月 日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

■

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

附注：

1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人：

2018年 月 日