江苏中设集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2018-25
江苏中设集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；
2、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2018年4月20日下午14：30开始
网络投票时间：2018年4月19日至2018年4月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月19日下午3:00至2018年4月20日下午3:00的任意时间。
2、股权登记日：2018年4月13日（星期五）
3、会议地点：江苏省无锡市山水东路19号山水丽景酒店滨湖厅
4、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：陈凤军先生
7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东27人，代表股份38,092,150股，占上市公司总股份的71.4226％。
其中：通过现场投票的股东26人，代表股份38,086,050股，占上市公司总股份的71.4111％。
通过网络投票的股东1人，代表股份6,100股，占上市公司总股份的0.0114％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份8,221,100股，占上市公司总股份的15.4145％。
其中：通过现场投票的股东14人，代表股份8,215,000股，占上市公司总股份的15.4031％。
通过网络投票的股东1人，代表股份6,100股，占上市公司总股份的0.0114％。
3、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
（1）公司在任董事 7 人，出席 7人；
（2）公司在任监事 3 人，出席 3 人；
（3）公司董事会秘书出席本次会议；公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。
二、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
1、审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意38,092,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：
同意8,221,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、审议并通过了《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意38,092,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：
同意8,221,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
表决结果：同意38,092,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：
同意8,221,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所律师：杨宬、李依依
2、律师鉴证结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、江苏中设集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的关于公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。
3、关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
江苏中设集团股份有限公司董事会
2018年4月20日
股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告号：2018-26
江苏中设集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2017年12月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等相关规定，公司针对激励计划采取了充分的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。根据《管理办法》和《备忘录》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象等相关人员在激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人已登记《内幕信息知情人员档案》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）就核查对象在激励计划草案公布前6个月（即2017年6月28日至2017年12月27日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询，并由中登公司出具了书面的查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票情况说明
根据中登公司出具的查询证明，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
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经核查，上述核查对象在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论
综上，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在内幕交易的行为。
四、备查文件
1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、股东股份变更明细清单。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2018年4月20日
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中设集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2018年4月20日（星期五）下午2:30在江苏省无锡市山水东路19号山水丽景酒店滨湖厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、李依依律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年第二次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2018年第二次临时股东大会，董事会已于2018年4月4日（会议召开十五日前）以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议的召集人、会议召开时间、网络投票时间、会议地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等事项。
本次股东大会现场会议于2018年4月20日在江苏省无锡市山水东路19号山水丽景酒店滨湖厅如期召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月19日下午3:00至2018年4月20日下午3:00的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共26名，代表有表决权的股份总数38,086,050股，占公司有表决权股份总数的71.41 %。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共1名，代表有表决权的股份总数6,100股，占公司有表决权股份总数的0.0114%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行了监票，并于网络投票截止后当场宣布表决结果。其中，涉及特别决议的议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强 ________________ 杨宬________________
李依依________________
2018年4月20日
