华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所董事辞职等有关事项的问询函回复公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 告编号: 2018-018

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所董事辞职等有关事项的问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月16日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“华懋科技”），收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事辞职等有关事项的问询函》（上证公函【2018】0315号，以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》中涉及各方提供的书面资料，现就《问询函》的全部内容,回复如下：

1.请公司实际控制人、董事长赖方静静和董事赖敏聪补充说明辞职的具体原因，请公司董事会进行核实并发表意见。

【回复】

董事长赖方静静女士和董事赖敏聪先生因年龄原因，个人精力有限，提出辞去董事职务，具体说明如下：

本人赖方静静和我先生赖敏聪决定于第三届董事会第十三次会议后辞任在华懋科技的一切职务，辞职后仍为上市公司控股股东金威国际有限公司（以下简称“金威国际”）的实际控制人，不会对公司的经营、发展产生不利影响。

本人赖方静静和赖敏聪卸任后，作为控股股东金威国际的实际控制人，在公司今后的经营过程中，将继续与公司的董事会、管理层保持密切、顺畅的沟通，一如既往的支持董事会、管理层的相关决策。

经核实，董事会认为：

董事长赖方静静女士和董事赖敏聪先生说明情况属实，公司对赖方静静女士及赖敏聪先生在任职期间对公司所做出的贡献和取得的成绩表示衷心感谢！

2.请公司说明上述实际控制人辞职是否会影响公司正常生产经营，请独立董事发表意见。

【回复】

董事长赖方静静和董事赖敏聪夫妇的辞任，不会影响公司正常生产经营：

（1）《公司章程》规定：“第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

目前，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事长赖方静静女士和董事赖敏聪先生辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司内部制度的规定，不会对上市公司董事会的正常运作产生影响，不会影响公司正常生产经营。

（2）公司自创办以来，就形成了以董事张初全先生、陈少琳女士为核心的管理团队，且多年来一直保持稳定。公司管理团队与董事长赖方静静女士和董事赖敏聪先生同心协力，将公司发展成为国内第一大安全气囊袋供应商和汽车被动安全系统部件的知名生产商，实现了安全气囊的国产化和进口替代。2017年度，公司实现营业收入9.89亿元，净利润2.78亿元。

在企业的发展期间，董事长赖方静静和董事赖敏聪夫妇给予管理团队充分的信任和发挥空间，全面放手其对公司的经营管理。因此，上述董事会成员变动不会对公司日常生产经营管理产生不利影响。

独立董事意见如下：

经核查，我们认为，董事长赖方静静女士和董事赖敏聪先生辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和内部制度的规定；董事长赖方静静女士和董事赖敏聪先生辞任不会对上市公司的正常运作和日常生产经营管理产生不利影响。

3.公司于2014年9月26日上市，根据公司2017年11月29日披露的公告，控股股东以协议转让的方式，将公司10.70%股份分别转让给公司总经理张初全和蔡学彦。鉴于公司实际控制人在法定限售期满后两个月即转让公司大额股份，且不久后又辞去所有职务，请公司补充披露：（1）公司控股股东及实际控制人未来12个月内是否有继续减持或转让公司股份的计划。如有，请明确披露具体计划；（2）控股股东及实际控制人是否有转让公司控制权的计划。如有，请明确披露具体安排；（3）公司总经理张初全和自然人蔡学彦前期分别受让控股股东持有的公司5.5%和5.2%股份，请张初全和蔡学彦说明是否存在一致行动关系，上述股权受让与实际控制人辞职是否有关。

【回复】

（1）公司控股股东及实际控制人未来12个月内是否有继续减持或转让公司股份的计划。如有，请明确披露具体计划。

上市公司控股股东金威国际出具说明：

截止目前，公司控股股东金威国际存在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划，具体如下：

自本说明出具之日（2018年4月20日）起，金威国际未来六个月内不存在减持计划，六个月届满之日（2018年10月20日）起至2019年4月20日，在法律、法规和承诺允许的范围内，金威国际预计减持的上市公司股份数量区间为2,361,690股至20,303,340股（以上数量均含本数，说明出具日至减持日之间存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，拟减持数量相应调整），占目前上市公司总股本的比例为1.00%至8.60%；但转让双方行为不导致金威国际股东实际持股比例发生变化的除外（如持股平台的变化、分立等情形）。

未来相关权益变动事项实际发生时，金威国际将根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

上述股份减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易方式或协议转让等交易所认可的方式。

上市公司实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士及其一致行动人出具说明：

截止目前，金威国际正在办理股份回购事宜，但上述计划不会导致赖敏聪先生、赖方静静女士及其一致行动人丧失对金威国际股权的控股权，具体参见本题回复“（2）控股股东及实际控制人是否有转让公司控制权的计划。如有，请明确披露具体安排”。

上述事项办理完毕后，自本说明出具之日（2018年4月20日）起，赖敏聪先生、赖方静静女士及其一致行动人未来六个月内不存在间接减持计划，六个月届满之日（2018年10月20日起至2019年4月20日），在法律、法规和承诺允许的范围内，按其在金威国际的持股比例减持，但转让双方行为不导致实际控制人持股比例发生变化的除外（如家族成员内部转让、变更持股平台等情形）。

（2）控股股东及实际控制人是否有转让公司控制权的计划。如有，请明确披露具体安排。

上市公司控股股东金威国际已出具说明：

本公司不存在未来12个月内转让上市公司控制权的计划。

上市公司实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士及其一致行动人出具说明：

2017年11月，金威国际以协议转让的方式转让公司10.70%股份，目前上述股份的转让手续已办理完毕。2017年12月，金威国际召开董事会及股东会，拟向包括赖敏聪先生、赖方静静女士及其一致行动人在内的金威国际股东回购其所持的金威国际股份并发出回购要约。根据初步回购方案，上市公司实际控制人之一赖嘉慧女士存在向金威国际转让其全部股权的计划，但上述计划不会导致赖敏聪先生、赖方静静女士及其一致行动人丧失对金威国际股权的控股权。截止目前，上述回购程序尚在进行中，上市公司未来将根据法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

除上述事项外，上市公司实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士及其一致行动人没有计划在未来12个月内转让上市公司控制权。

（3）公司总经理张初全和自然人蔡学彦前期分别受让控股股东持有的公司5.5%和5.2%股份，请张初全和蔡学彦说明是否存在一致行动关系，上述股权受让与实际控制人辞职是否有关。

张初全先生和蔡学彦先生已出具说明：张初全和蔡学彦不存在一致行动关系，股权受让与实际控制人辞职无关。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、中国证券报告、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十一日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2018-019

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事辞职等有关事项的问询函》（上证公函【2018】0315号，以下简称“《问询函》”），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月16日起停牌。

2018年4月20日，公司已针对上海证券交易所的《问询函》进行了回复，并发布了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所董事辞职等有关事项的问询函回复公告》(公告编号：2018-018)。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年4月23日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十一日