宁波开发投资集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接11版)
（四）债务履约记录
根据2017年9月30日中国人民银行出具的《企业信用报告》，公司本部已结清贷款业务中无关注类贷款，无次级贷款，发行人无债务违约情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模计划不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。以100,000.00万元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并报表范围内累计公司债券及企业债券余额合计为330,000.00 万元，占发行人截至2017年9月30日的合并报表股东权益1,469,678.91万元的比例为20.41%，未超过本公司截至2017年9月30日的合并报表净资产的40.00%。
（六）前次发行公司债券的募集资金使用情况
本公司子公司宁波热电股份有限公司2013年公司债券于2013年4月15日发行完成，募集资金总额为3亿元，募集资金中2.4亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。募集资金使用与该次债券募集说明书约定的用途保持一致。
本公司公开发行2017年公司债券于2017年3月22日发行完成，募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后全部用于偿还公司到期债务。募集资金使用与该次债券募集说明书约定的用途保持一致。
（七）近三年及一期的主要财务指标
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注1：指标未作年化处理。
注2：除特别注明外，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+应付短期债务+一年内到期的非流动负债
（7）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
（8）存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
（9）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产摊销+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
（12）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2018年4月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019年至2023年间每年的4月25日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2019年至2020年每年的4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
本期债券的本金支付日为2023年4月25日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2020年4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（一）偿债资金来源
偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的营业收入和经营现金流入。发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人合并营业收入分别为741,876.00万元、890,933.84万元、639,334.67万元和390,193.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为41,504.70万元、45,249.04万元、57,590.33万元和67,194.00万元。
因此，随着发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的增加提供保障，公司的经营盈利和现金是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
发行人为控股型架构企业，具体板块业务经营通过子公司进行，但由于发行人母公司能够通过控制下属子公司，且母公司本身具备一定货币资金持有量，并能够直接获得股权投资现金分红，因此，该控股型架构不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。发行人母公司通过以下5种方式实现对子公司的控制和决策，包括但不限于子公司利润分配、分红情况、重大投资决策等，具体为：
1、控制子公司股东会，通过股东会，对子公司的经营决策实施影响；
2、控制子公司董事会，由于股东会只决定子公司一部分重大事项，而通过控制董事会，能够对子公司重大业务的决定等实施完全控制；
3、通过母公司董事会形式控制子公司经营中的一些诸如转让重要财产、借入巨额资金等需经母公司董事会决议的事项；
4、通过母公司对子公司业绩的考核，有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司进行控制；
5、通过派遣董事、监事、高级管理人员和审计员等，对子公司进行控制。
通过上述5种方式，母公司能够对子公司的利润分配、资金管理的集中性或分散性等方面进行有效管理和控制，从而解决母公司与子公司资金往来等问题。
另外，在发行人母公司财务状况方面，2014年末至2016年末及2017年3月末，发行人母公司货币资金分别为54,918.52万元、92,545.77万元、110,260.57万元和98,935.94万元，货币资金相对充裕，能够为母公司提供短期流动性支持，有效保障母公司债务偿还；发行人母公司直接对部分能源、钢铁、贸易、建筑类公司，通过股票二级市场的交易获得交易现金报酬和持有股票期间的现金分红；此外，公司通过联营、合营企业的现金分红和股权处置获得资金，发行人母公司报告期内投资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
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在参股公司股权方面，发行人作为控股型企业，不仅通过母公司自身获得上述股权投资现金分红。同时，发行人下属各业务板块所涉及的主要子公司通过股权投资报告期内获得的一定比例的现金分红，为发行人提供了持续的现金流入。发行人报告期现金分红明细如下：
单位：万元
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发行人虽为控股型架构公司，母公司层面不承担业务经营，但由于发行人对下属合并报表范围全资子公司拥有极强控制能力，对控股子公司持股比例较高，拥有非常强的控制能力，能够通过控制股东会、董事会、高级管理人员等方式对下属子公司进行控制，从而影响子公司的利润分配、现金分红、资金管理等方面的政策和行为。另外，发行人通过母公司及下属重要子公司进行了多项股权投资，通过参股方式拓展主营业务相关板块的投资收益，对于该类参股公司列入发行人长期股权投资范畴的，发行人能够通过对参股公司董事会、股东会实施重大影响，从而获取现金分红；对于该类参股公司列入可供出售金融资产范畴的，发行人通过参股时与其他股东签署的合作协议等内容，获取固定/不固定现金分红。
对于本期债券10,000.00万元的规模的偿债资金安排，发行人首先可以通过自身营业收入和现金流入进行偿债资金安排。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人合并营业收入分别为741,876.00万元、890,933.84万元、639,334.67万元和390,193.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为41,504.70万元、45,249.04万元、57,590.33万元和67,194.00万元。在现金流方面，发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月经营现金流入分别为863,871.97万元、1,181,565.11万元、1,032,237.64万元和614,923.08万元，虽然在经营现金净流量方面，发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月分别为-59,774.24万元、-209,735.33万元、165,789.89万元和13,588.81万元，经营活动现金净流量近三年虽大都为负，且存在一定波动，但考虑发行人为控股型架构，且发行人对外进行大规模长期限的股权投资，因此，发行人2014年度、2015年度和2016年度分别获得48,640.99万元、94,813.94万元和73,229.28万元现金分红，并分别在2014年度、2015度、2016年度和2017年1-9月，在投资活动现金流方面取得投资现金流入555,408.93万元、461,086.40万元、246,162.71万元和311,221.03万元。上述两项经营活动所获取的现金流入能够为本期债券偿还有效筹集资金。
另外，发行人注重对流动性的管理，其充足的货币资金量和控股公司母公司层面持有一定的货币资金比例，有利于应对本期债券偿还的流动性需求；
再次，发行人拥有良好的授信情况，尚余授信额度较大，能够为发行人在本期债券债务偿还方面提供充足的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，报告期内保持着稳定的货币资金余额，必要时可以通过货币资金来补充偿债资金。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人货币资金分别为319,427.70万元、443,617.65万元、347,324.64万元和355,592.44万元，分别占总资产规模的10.16%、12.05%、8.90%和8.47%。2016年12月末公司货币资金受限资产为22,257.19万元，除去受限货币外，公司2016年12月末可用货币资金为325,067.45万元。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过货币资金暂时补足偿债资金。
另外，发行人资信情况良好，经营情况稳定，与银行等金融机构建立了良好的合作关系，与建设银行、国家开发银行、民生银行、浦发银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。截至2017年9月30日，公司获得的银行授信总额为3,470,800.00万元，已使用授信额度1,646,149.28万元，尚余授信额度为1,824,650.72万元。发行人及其子公司还发行了多期短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、中期票据、企业债券，具有良好的资本市场融资记录及社会声誉。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（八）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，或不能履行《募集说明书》关于赎回（如有）、回售（如有）等约定时，决定通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第四节 发行人基本情况
一、公司基本情况
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二、公司历史沿革情况
1984年，根据宁波市政府【1984】123号文件，宁波市政府批准设立宁波市建设开发公司，注册资本为2,000万元；1992年，根据甬政发【1992】204号文，宁波市政府批准设立宁波市人民政府地产开发管理公司（后更名为宁波市地产开发公司），注册资本为1,000.00万元。1995年，根据宁波市政府甬政发【1995】第125号文件，宁波市地产开发公司与宁波市建设开发公司合并，注册资本为5,920.00万元。1997年，根据宁波市人民政府出具的《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》（甬政发【1997】第104号），宁波市政府决定将宁波市建设开发公司（宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投资（集团）公司，并组建企业集团；宁波开发投资（集团）公司为市政府投资设立公司国有独资有限责任公司，日常管理归口宁波市计划委员会，公司注册资本为20,000.00万元；公司改建后不再保留宁波市地产开发公司名称。1998年，根据宁波市人民政府出具的《关于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》（甬政发【1998】266号），宁波市人民政府同意将原宁波开发投资集团有限公司和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的宁波开发投资集团有限公司；公司的性质为国有控股的有限责任公司；公司注册资本为50,000.00万元，由所有者权益转增。2002年12月，根据宁波市人民政府甬政发【2002】162号《关于同意组建新的宁波开发投资（集团）有限公司的批复》，宁波开发投资（集团）有限公司与宁波市电力开发公司合并组建为新的宁波开发投资集团有限公司。2005年2月，根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资委办【2005】28号文件《关于宁波市电力开发公司产权划转的通知》，宁波市电力开发公司产权整体无偿划拨给宁波开投，2015年3月，该产权划转事项的过户手续全部办理完毕。
2013年1月，宁波开发投资集团有限公司通过股东决定，同意增加公司注册资本17亿元，其中：以资本公积转增注册资本15亿元，以未分配利润转增注册资本2亿元，变更后的注册资本为22亿元，由宁波市国资委出资22亿元，占注册资本的100%；修改后的公司章程已于2013年1月经宁波市国资委批复同意。宁波开投已于2013年1月9日完成相关的工商变更登记。
2016年1月，根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员出具的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》（甬国资改【2015】49号），宁波市国资委同意宁波开投吸收合并其下属全资子公司宁波市电力开发公司，其所有的资产、债权、债务均由宁波开投承接，吸收合并完成后，宁波开投存续经营，宁波市电力开发公司注销独立法人资格；同意宁波开投吸收合并电开公司后注册资本由资本公积转增至50亿元，并对公司章程相关条款进行修订。宁波开投已于2016年1月26日完成相关的章程变更及工商变更登记。
三、发行人最近三年重大资产重组情况
发行人近三年及一期无重大资产重组和并购重组情况。
四、股东及实际控制人情况
发行人为国有独资公司，宁波市国有资产监督管理委员会为公司的唯一出资人，持股比例为100%。发行人实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会，最近三年及一期发行人实际控制人未发生变化。
五、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司内部组织结构
1、组织结构概要
截至2017年9月30日，发行人组织结构图如下：
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公司内部主要职能部门及近三年运行情况：
办公室负责公司综合协调行政管理部门，负责文秘、公文流转、会务、法律事务、机要、保密、档案、信访、维稳、综治、信息宣传和后勤保障、固定资产管理、公车管理调度等工作；负责综合性材料和重要文稿的起草、审核；负责督办董事会、总经理办公会议决定事项；负责公司规章制度的协调、编制工作；负责公司信息化建设和计算机管理；牵头公司文化建设工作；牵头公司重大问题调研。
组织人事部负责公司党委日常工作机构，负责推进基层企业党的组织建设、思想建设、党员教育和管理工作；根据管理权限，承担领导人员选拔任用、考核考察工作，并提出任免、交流和奖惩建议；负责基层企业领导班子后备队伍建设工作；组织、安排党委会会议、党委中心组学习以及相关活动；负责党委文件及文字材料的起草工作；承担党委会决定事项的督办工作；负责拟订人力资源规划和管理制度；负责劳动用工、工资总额管理、人事档案管理，协调劳动纠纷处理和劳动保障工作；牵头企业和个人综合性荣誉评选工作；负责中层领导人员教育培训、监督管理、出国（境）管理等工作；负责公司员工年度综合考核；牵头公司机构职责设置、人员编制以及基层企业领导班子职数配置工作；牵头组织基层企业年度综合绩效考核；负责对基层企业组织人事工作进行管理、知道、监督和服务。
纪检监察室负责公司纪委的日常工作机构，负责拟订集团公司党风廉政建设和反腐败工作的规章制度；负责对公司及所属企业在贯彻执行党的路线、方针、政策、决议和国家政策、法律法规及公司发展战略、重大决策部署观测落实情况等进行监督检查；协助抓好党风廉政建设和反腐败工作；组织开展反腐倡廉宣传教育和廉洁文化建设工作；组织开展内部巡视检查工作；负责受理检举、揭发、恐高及有关工作意见、建议等；负责对纪委议定事项的督办落实；负责对基层企业纪检监察工作进行管理、指导、监督和服务。
投资发展部负责公司发展战略规划和投资管理的工作部门，负责研究公司总体发展目标、发展战略、经营战略，提出公司中长期发展规划、产业布局和资源整合的意见；负责跟踪和评级公司战略规划的实施情况，提出改进和完善的对策建议；负责拟订投资管理相关制度；负责权限范围内投资项目的审核、评估、商务洽谈、协议、报批以及项目公司的组建审核等工作；负责公司资本运作和收购、兼并、资产清理、产权改革等具体工作；负责拟订基层企业经济考核指标；负责履行出资人代表管理工作；牵头投资项目后评估工作；负责对基层企业投资管理工作进行管理、指导、监督。
财务部负责公司财务、资金管理部门，负责拟订各项财务会计制度；负责财务管理、会计核算、税务申报工作；负责公司资金管理与筹集；负责公司财产清查、财务清理以及财务预决算管理；负责编制财务核算报表、财务分析报告；负责公司融资担保、验资业务办理；负责投资收益收缴工作；负责生产经营指标统计、分析工作；负责基层企业的财务工作管理、指导、监督和服务。
审计部负责公司经济活动审计部门，负责公司拟订公司内部审计制度和管理办法；负责对企业经营管理和经济效益进行审计、监督、评价；负责对工程建设项目进行审计、监督、评价；负责公司资产评估业务；负责领导人员经济责任审计、监督、评价；负责对企业内控情况进行检查、监督、评价；负责基层企业监事会建设及指导工作；负责对基层企业审计工作进行管理、指导、监督和服务。
工程管理部负责公司工程建设、安全生产、招标管理部门，负责拟订公司工程项目和大宗物资采购招标管理以及安全生产管理等制度；负责工程项目可行性研究阶段的估算备案管理、初步设计阶段的概算审查和批准以及施工图设计阶段的预算备案管理；负责工程项目开工建设备案管理、施工进度计划备案管理、竣工验收备案管理以及建设过程中概算调整的审查和批准；负责工程项目建设进度督查；负责公司安全生产管理，下设小型项目招标平台，负责平台具体实施；负责拟订基层企业生产技术考核指标；负责对基层企业工程管理工作进行管理、指导、监督和服务。
（二）本公司主要下属公司基本情况
1、本公司主要下属子公司情况
截至2017年9月30日，公司合并报表范围内一级子公司共19家，具体情况如下：
单位：万元
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【注1】：根据宁波热电（600982.SH）2015年年度报告显示，宁波开投持有宁波热电25.75%股权，另宁波市电力开发公司持有宁波热电4.50%股权，根据宁波市国资委《关于同意吸收合并宁波市电力开发公司的批复》（甬国资委【2015】49号）文件，宁波开投吸收合并宁波电力，2016年1月26日宁波电力已办理工商注销登记，宁波开投承接宁波电力所持宁波热电股份，持股占宁波热电总股本的30.24%；2016年前三季度度，宁波开投通过二级市场购买宁波热电股票3,204,200股，截至2016年9月30日，宁波开投持股占宁波热电总股本的30.67%。
【注2】：根据宁波市国资委《关于同意吸收合并宁波市电力开发公司的批复》（甬国资委【2015】49号）文件，宁波开投吸收合并宁波电力，原宁波电力所持宁波溪口抽水蓄能电站有限公司75%股份由宁波开投承接；另宁波开投全资子公司明州控股有限公司持有宁波溪口抽水蓄能电站有限公司25%股份，宁波开投合计持有宁波溪口抽水蓄能电站有限公司100%股权，该工商变更登记已于2015年9月完成。
发行人合并报表范围内一级子公司近一年经审计财务数据情况如下：
单位：万元
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【注1】：宁波大桥有限公司目前正在进行清算，暂不出具年度审计报告，表中填列为未经审计数据。
【注2】：宁波庆丰热电有限公司目前正在进行清算，暂不出具年度审计报告，表中填列为未经审计数据，2017年一季度，宁波庆丰热电有限公司已完成清算。
2、本公司主要合营、联营公司情况
截至2017年9月30日，发行人所涉合营、联营公司17家，明细情况如下：
单位：万元
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【注1】：宁波华生香江家居有限公司50%股权拟由宁波华生国际家居广场有限公司回购，近期正在办理相关手续。
发行人所涉主要参股公司近一年财务数据情况如下：
单位：万元
■六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司股权结构情况图示
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（二）控股股东和实际控制人基本情况
发行人为国有独资公司，宁波市国有资产监督管理委员会为公司的唯一出资人，持股比例为100%。发行人实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。
七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
发行人按照《公司章程》的有关规定，对董事会、监事会及高管人员的岗位进行设置及聘任，公司董事、监事及高级管理人员的任职期限符合《公司章程》和《公司法》的规定，报告期内，董监高任职人员不存在违法违规行为。
根据发行人《公司章程》规定，公司董事会由五名董事成员组成，其中职工董事一名。董事会成员除职工董事外，按干部管理权限和有关规定程序由宁波市国资委委派；职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。公司董事会每届任期为三年。董事任期届满，非职工董事经考核合格的可以连任，职工董事连选可以连任。
公司设监事会，由五名监事组成，其中职工监事二名，由职工代表大会（或职工大会）选举产生监事会设主席或召集人一名。监事会设主席按干部管理权限由市政府或市国资委任命（召集人由市国资委在监事会成员中指定），专职监事由国资委委派，监事任期每届三年，可以连选连任。
公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理人选由宁波市政府或出资人提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。根据业务发展需要，经出资人批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。
1、董事
截至募集说明书签署日，公司董事的任职情况如下：
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2、监事
截至募集说明书签署日，公司监事的任职情况如下：
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3、高级管理人员
截至募集说明书签署日，公司其他非董事高级管理人员的任职情况如下：
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（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。非职工董事由宁波市政府或宁波市国资委委派；总经理人选由宁波市政府或出资人提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘，对董事会负责；监事会设主席按干部管理权限由宁波市政府或宁波市国资委任命，专职监事由宁波市国资委委派，职工代表出任的监事由职工民主选举产生。发行人总经理和其他高级管理人员均为专职，在公司领取报酬，未有在股东兼职的情况。发行人的员工身份、资格、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项均与股东、实际控制人相互独立。发行人建立了比较完整的人事制度体系，保证了人力资源管理工作有章可循。
截至2017年9月30日，发行人专职监事由宁波市国资委委派，存在公务员兼职情形，其兼职行为经宁波市国资委批准，并未在发行人处领取兼职薪酬。除上述专职监事外，发行人现任董事、监事及高级管理人员无在政府部门兼职取薪情况。
八、公司主营业务概况
（一）公司的主营业务
发行人主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司物业租赁；建筑装潢材料、机电设备（除汽车）的批发、零售。经过多年发展，目前发行人已形成四大核心产业，分别为能源电力板块、城建、文体产业、金融与资本运作，另外企业经营活动还涉及商品贸易等领域。
发行人为非上市公司，参照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司应属于S90综合类。
（二）公司主营业务分析
发行人营业收入主要涉及能源电力板块、城建、文体产业和金融与资本运作四个板块，发行人近三年及一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
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发行人近三年及一期营业成本构成如下：
单位：万元
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公司近三年及一期营业毛利润及毛利率构成如下：
单位：万元
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公司近三年收入稳中有增，近三年及一期营业收入分别为741,876.00万元、890,933.84万元、639,334.67万元和390,193.76万元。从各业务板块看，公司收入主要由能源电力板块、金融与资本运作板块和商品贸易板块构成，其他板块收入占比相对较小；从盈利水平看，公司能源电力板块毛利润占比最大，是公司盈利增长的主要来源，而商品贸易板块虽然收入占比较大，但毛利率相对较低。
另外，发行人在各个业务板块也积极通过权益投资谋求业务多元化布局，并通过投资收益的形式在盈利方面有所体现，2014年度至2016年度发行人投资收益分别为147,822.15万元、207,587.68万元和190,694.76万元。发行人在能源电力板块、金融与资本运作板块和城建板块均获得了较大的投资收益，具体明细如下：
单位：万元
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公司各板块主要经营情况为：
1、能源电力板块
公司能源电力板块各热电公司以热电联产为主业，业务经营涉及煤电、气电、油电、水电、地方热电及热力供应、电力物资供应等。具体可以分为两大类，一类为控股、直营由宁波地区诸多热电企业组成的“小能源板块”，如宁波明州热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司等；另一类为与国内大电力能源企业联营合营的“大能源板块”，如参股宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司、中海浙江宁波液化天然气有限责任公司、浙江大唐乌沙山发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、浙江镇海联合发电有限公司等。
2、金融与资本运作板块
公司积极探索和发展金融产业，公司金融与资本运作板块业务主要通过两种模式运营，其一为通过控股金融类机构进行直接的金融与资本业务的开拓，该部分业务收入集中反映在营业收入中，2014年度至2016年度及2017年1-9月，公司金融与资本运作板块收入分别为170,412.25万元、395,507.13万元、334,964.79万元及159,669.46万元，分别占营业收入比重的22.97%、44.39%、52.39%和40.92%，营业毛利率分别为0.77%、0.65%、3.63%和2.55%，该板块营业毛利率较低主要系公司目前尚在探索低收益金融产品，以增大投资安全系数，且由于目前资本市场和大宗商品市场价格波动加大，因此该板块毛利率盈利空间收窄，毛利率较低，并出现较大波动。其二为通过参股上市公司股权和金融机构股权，获取投资收益的金融与资本运作业务，该部分收益体现在公司投资收益科目中。
3、城建板块
公司城市建设板块主要涉及商业房地产开发。发行人自成立以来诚信合法经营，报告期内不存在如下行为：违反“国办发【2013】17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
2014年度至2016年度及2017年1-9月，公司城市建设板块收入分别为64,501.57万元、12,369.50万元、56,320.46万元和15,596.08万元，分别占公司营业收入比重的8.69%、1.39%、8.81%和4.00%，公司该板块收入波动较大主要系受公司房地产项目开发、销售进度影响。其中发行人城建板块收入从2014年度的64,501.57万元下降为2015年度的12,369.50万元，主要来自于房地产销售收入减少。2014年底公司房地产板块主要项目公元世家一期主要住宅区域已接近交付完成，2015年公元世家二期尚未大量交付，导致公司城市建设板块2015年收入大幅下滑。公司城市建设业务毛利率分别为-14.50%、-34.83%、-20.07%和-79.86%，该板块毛利率变化较大主要系不同房地产项目综合地价成本、开发成本和销售情况不同影响，由于公司房地产开发项目目前的战略定位为结合宁波市政府城市规划进行综合房地产开发，因此不同项目毛利差异较大，毛利率为负主要系发行人房地产项目开发较早，前期土地及建安成本较高，销售价格未能覆盖前期投入，导致毛利率为负。4、文化产业板块
公司顺应国家大力发展文化产业的潮流，以宁波文化广场项目为切入点，拓展文体产业板块业务，目前已建成运营的项目主要为宁波文化广场。此外公司与江北区政府签约，拟投资建设、运营宁波市奥体中心项目，目前该项目处于建设阶段。未来公司将形成包含多种业态的文体产业板块。
2014年度至2016年度及2017年1-9月，公司文体产业板块营业收入分别为12,281.73万元、15,991.96万元、19,271.79万元和14,948.62万元，占营业收入比重分别为1.66%、1.79%、3.01%和3.83%，该板块毛利润分别为-5,706.96万元、-1,656.12万元、-1,456.26万元和-297.39万元。目前，该板块收入主要来源于文化广场项目，由于目前该广场尚处于投入运营初期，仍处于市场培育阶段，尚需要时间带动商圈发展，因此毛利润为负。
5、商品贸易板块
发行人商品贸易板块主要由二级子公司宁波宁电进出口有限公司经营。宁波宁电进出口有限公司成立于2001年，注册资本为人民币500.00万元，公司持有其51%的股权。公司经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务等。该公司已通过ISO9001质量管理认证，并在宁波海关企业分类管理中被评定为A级，加工贸易评定为AA级，并荣获“中国外贸企业500强”、“宁波企业100强”。
2016年，为进一步集中优势资源发展能源电力等主业，提供公司核心竞争力，根据宁波市国资委对国有企业“瘦身强体”的要求，经公司董事会决议，并根据宁波市国有资产监督管理委员会《关于宁波宁电进出口有限公司股权转让的批复》（甬国资产【2014】34号），公司向社会公开转让全资子公司宁波市电力开发公司所持有的宁波宁电进出口有限公司51%的股权，转让完成后，公司不再持有宁波宁电进出口有限公司股权，目前公司已与宁波市江北区资产经营公司签订股权转让合同，转让价903.00万元，于2016年1月22日收到全部股权转让价款，2016年1月26日办妥工商登记变更手续。据此，2016年公司主营业务收入中，商品贸易板块的收入有很大程度减少，但由于商品贸易业务毛利率较低，仅为2%左右，对公司合并范围内的经营活动现金流量净额、净资产和净利润影响较小，因此不会对公司财务状况、经营状况及偿债能力造成重大影响。
6、其他板块
（1）酒店服务业
公司酒店服务业务主要涉及宁波凯利大酒店有限公司、宁波新晶都酒店有限公司、宁波钱湖宾馆有限公司和宁波钱湖酒店有限公司。宁波凯利大酒店有限公司位于宁波市中心区域，酒店定位是精品商务型酒店，酒店有170多间/套各类标准客房，年客房利用率达80%以上，酒店在浙江省最早加入全球最大单一酒店品牌BestWestern，为西方酒店行业中的知名品牌；宁波新晶都酒店有限公司是一座按四星标准涉及的欧式古典建筑风格与现代豪华设施相融洽的酒店，酒店拥有50余套标准房、迷你套房、豪华套房。2015年9月，宁波凯利大酒店有限公司和宁波新晶都酒店有限公司已通过股权转让协议转让给宁波市旅游投资发展有限公司，2015年9月工商登记变更已办妥。公司报告期内酒店经营收入主要源于前述两个转让的酒店，酒店入住率情况如下表所示：
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注：因发行人下属处于运营中的酒店宁波凯利大酒店有限公司和宁波新晶都酒店有限公司已于2015年9月完成转让，故仅统计当年度前8各月份入住率情况。
宁波钱湖宾馆用地面积71,548平方米，建筑内容包括综合楼、文体中心、住宿楼四幢及室外附属工程，目前正在建设中；宁波钱湖酒店用地面积144,282平方米，建筑内容包括核心区、集中客房、会馆、温泉健康中心、VIPSPA及员工宿舍，目前正在建设中。
（2）物业经营管理
公司物业经营管理板块主要由宁波天宁物业有限公司和宁波天宁大厦有限公司负责经营。宁波天宁物业有限公司主要从事物业管理，具有国家物业管理二级资质，是宁波市物业协会常务理事单位，该公司管理范围包括普通多层住宅、高档住宅、别墅小区、高层公寓、普通商务办公楼、高档商务办公大厦、工厂、机关办公物业等类型，目前管理规模达130余万平方米。宁波天宁大厦有限公司主要从事天宁大厦物业管理级存量房租赁，为整合公司物业管理资源，公司拟将宁波天宁大厦有限公司的物业管理业务全部剥离至宁波天宁物业有限公司，目前宁波天宁物业有限公司已完成对宁波天宁大厦有限公司的吸收合并。
第五节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
投资者应通过查阅本公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。公司2017年三季度会计报表未经审计。
在阅读下面发行人2014-2016年度及2017年三季度会计报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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二、合并报表范围主要变化
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：
（一）2017年1-9月合并报表范围变化及原因
2017年1-9月，公司合并范围新增公司两家，系注资上饶宁能生物质发电有限公司100%股权，注资宁波奥体中心运营管理有限公司100%股权。
2017年1-9月，公司合并范围减少子公司1家，系注销了宁波庆丰热电有限公司。（二）2016年度合并报表范围变化及原因
2016年，公司合并范围新增子公司5家，包括：①公司于2016年5月收购宁波长丰热电有限公司原股东雅戈尔集团股份有限公司50%股权，收购后公司对宁波长丰热电有限公司持股比例为100%；②公司于2016年6月收购宁波绿捷新能源科技有限公司原股东浙天集团有限公司20%股权，收购后公司对宁波绿捷新能源科技有限公司持股比例为60%；③公司于2016年5月全资组建宁波甬仑新能源开发有限公司，负责北仑光伏项目的建设与运营，持股比例100%；④公司于2016年8月出资组建宁波绿捷新能源有限公司，持股比例60%；公司于2016年12月出资组建宁能临高生物质发电有限公司，持股比例100%。
2016年，公司合并范围减少子公司10家，包括：①公司于2016年1月将持有的宁波宁电进出口有限公司51%股权转让给宁波市江北区资产经营公司，同时公司对宁波宁电进出口有限公司下属的宁波江北宁电东方国际贸易有限公司、宁波宁电国际贸易有限公司、宁波宁电南方国际贸易有限公司、杭州宁电新瑞生物技术有限公司、大西洋国际投资有限公司、巴新资源投资有限公司丧失控制权；②公司于2016年1月吸收合并宁波电力开发有限公司，宁波电力开发有限公司已注销。③根据公司原子公司宁波天宁大厦有限公司2015年11月26日股东决定以及子公司宁波天宁物业有限公司2016年7月31日股东决定，宁波天宁大厦有限公司减资3,000万元，减资后由宁波天宁物业有限公司吸收合并宁波天宁大厦有限公司，吸收合并后，宁波天宁大厦有限公司注销，宁波天宁物业有限公司存续。根据2015年10月9日子公司宁波开投旅业管理有限公司关于公司清算的股东决定，公司依法实施清算，于2016年3月7日完成工商注销手续。
（三）2015年度合并报表范围变化及原因
2015年度公司合并范围新增子公司1家，为宁波甬余新能源有限公司，公司全资组建宁波甬余新能源有限公司负责余姚光伏项目的建设与运营，持股比例100%。
2015年度公司合并范围减少子公司6家，包括：①公司持有的宁波新晶都酒店有限公司及宁波凯利大酒店有限公司100%股权转让给宁波市旅游投资发展有限公司；②公司持有的慈溪甬慈燃气有限公司100%股权转让给慈溪市建设投资集团有限公司；③公司注销了宁波东江生物质燃料有限公司及宁波庆丰置业有限公司；④子公司宁波能源集团物资配送有限公司吸收合并宁波明州燃料有限公司。
（四）2014年度合并报表范围变化及原因
2014年度公司合并范围新增子公司6家，其中新设立的为宁波奥体中心投资发展有限公司、宁波江东开发投资有限公司、宁波能源集团有限公司、慈溪甬慈燃气有限公司和宁波新启锦太阳能发电有限公司；另外，发行人增持宁波海洋产业基金管理有限公司股权，持股比例由40%增至70%，公司取得其实际控制权，达到纳入合并报表范围条件。
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）合并报表口径
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（二）母公司报表口径
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注1：指标未作年化处理。
注2：除特别注明外，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（6）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
（7）存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
（8）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产摊销+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（10）EBITDA利息倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
（11）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（三）非经常性损益
公司最近三年的合并口径非经常性损益项目及金额情况如下：
单位：万元
■
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年4月25日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东宁波市国有资产管理委员会2016年5月26日批复，同意公司向中国证监会申请公开发行金额不超过人民币30亿元的公司债券。本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息负债和/或补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司有息负债结构。
因本期债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款的具体事宜（包括调整偿还公司债务的明细）。综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司以本期债券拟偿还的公司有息负债如下：
单位：万元
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三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人2016年4月25日召开的董事会会议审议通过，授权发行人总经理根据公司需要及市场条件全权处理本次发行的相关事宜，包括但不限于募集资金用途等，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整用于偿还公司有息债务的具体明细，调整金额在10亿元（含10亿元）以下的，应履行发行人总经理报批程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于10亿元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行发行人总经理报批程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
四、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
五、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2017年9月30日公司合并口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司2017年9月30日的合并财务报表的资产负债率水平仍保持为65.00%，不会发生变化；但公司的流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的53.56%下降至49.90%，非流动负债占负债总额的比例由发行前的46.44%增加至发行后的50.10%，长期债务占比提升。本期债券的发行将有效改善公司的负债结构，这将有利于公司中长期资金的统筹安排，更好地匹配公司业务特征，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）提升公司短期偿债能力
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2017年9月30日公司合并口径财务数据为基准，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.97倍增加至发行后的1.04倍。公司的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展
六、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺
发行人承诺，本期债券募集资金不用于不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、宁波开发投资集团有限公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告以及2017年1-9月合并报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告：
1、宁波开发投资集团有限公司
地址：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼19层
联系电话：0574-8387 9730
传真：0574-8728 9685
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：祁秦、傅国耕
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
3、浙商证券股份有限公司
地址：杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F
联系人：徐鹏、刘梦梦、陈雅雅
联系电话：0571-8790 3232
传真：0571-8790 2508
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
