浙江瀚叶股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-062

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江瀚叶股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0265号，以下简称“《问询函》”）。公司现对《问询函》所述相关情况回复披露如下：

一、关于公司网络游戏业务经营情况

报告期内，公司发行股份及支付现金收购成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）100%股权，于2017年3月31日将炎龙科技纳入公司合并财务报表范围，公司业务范围由农药、兽药和饲料添加剂等拓展到网络游戏行业。2017年游戏业务实现归母净利润8640.82万元，占合并净利润的33%，是主营业务的主要利润来源。为便于投资者深入理解公司游戏业务的经营现状和发展前景，请公司就以下问题进行补充说明。

1. 请公司补充披露2017年炎龙科技（1）主要游戏产品的基本情况，包括类型、运营模式、收费方式；（2）主要游戏产品的各季度运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水、分成收入、授权金收入；（3）营业收入、成本、费用、净利润、自由现金流等财务数据；（4）各业务板块及子公司的营业收入、成本构成、毛利、毛利率、经营性现金流量等主要会计数据和财务指标及同比变动情况，并说明变动原因；（5）炎龙科技2017年度的财务报告与审计报告。（6）结合各游戏季度运营数据所反映的生命周期情况，以及在研游戏产品的基本情况和运营计划，说明公司游戏业务持续盈利能力是否稳定，就知识产权风险、游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险、收购炎龙科技形成的11.85亿元商誉减值风险等可能存在的风险因素进行分析，并说明游戏软件类无形资产的摊销年限和减值准备计提是否合理。

【回复】

(一) 炎龙科技2017年主要游戏产品的基本情况如下：

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(二) 炎龙科技2017年主要游戏产品的各季度运营数据如下：

1. 第一季度

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（续）

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注：

用户数量：游戏上线时间至当季度最后一天的注册用户数；

活跃用户数：季度内登录过一次的用户数，去重；

付费用户数量：季度内付费过的用户数；

ARPU值：充值流水/活跃用户数；

充值流水：美金流水+台币流水/30；

分成收入：根据每月的充值流水及约定比例计算的分成收入；

授权金收入：游戏上线前一次性收取的授权金，在游戏上线后两年内摊销转入每月；

奖励金收入：游戏收益达到每达到一定金额即给予炎龙科技约定的奖励金。

2. 第二季度

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（续）

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3. 第三季度

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（续）

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3. 第四季度

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（续）

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(三) 炎龙科技2017年营业收入、成本、费用、净利润等财务数据列示如下：

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(四) 炎龙科技2017年各业务板块及子公司的营业收入、成本构成、毛利、毛利率、经营性现金流量等主要会计数据和财务指标及同比变动情况如下：

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（续）

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（续）

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(五) 炎龙科技2017年度的财务报告与审计报告情况如下：

炎龙科技2017年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并于2018年1月20日出具了标准无保留意见的审计报告（天健川审〔2018〕12号）。炎龙科技财务报告与审计报告详见公司于2018年4月23日在上海证券交易所网站披露的《成都炎龙科技有限公司财务报告》与《成都炎龙科技有限公司审计报告》。

(六) 结合各游戏季度运营数据所反映的生命周期情况，以及在研游戏产品的基本情况和运营计划，说明公司游戏业务持续盈利能力是否稳定，就知识产权风险、游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险、收购炎龙科技形成的11.85亿元商誉减值风险等可能存在的风险因素进行分析，并说明游戏软件类无形资产的摊销年限和减值准备计提是否合理。

1.游戏业务持续盈利能力稳定

截至2017年末，炎龙科技主要运营游戏的上线时间及所处生命周期阶段如下：

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炎龙科技的主要游戏生命周期曲线如下：

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（1）布武天下台湾东南亚版

布武天下台湾东南亚版上线于2016年9月，属于SLG移动网络游戏，重组评估报告对移动网络游戏的平均生命周期预测为2 年。2017年度，该游戏经历了稳定期、衰退期两个游戏生命周期阶段，其活跃用户数、付费用户数、分成收入、奖励金收入等运营及财务数据均平稳下降；ARPU值和充值流水总体呈下降趋势，其中2017年3季度上升的原因为该季度加大了市场推广力度。总体而言，该游戏的运营数据处于平稳下降趋势，截至2017年末，该游戏已逐步进入衰退期。

（2）我是大侠手游台湾版

我是大侠手游台湾版上线于2016年10月，属于RPG移动网络游戏，重组评估报告对移动网络游戏的平均生命周期预测为2 年。2017年度，该游戏经历了稳定期、衰退期两个游戏生命周期阶段，其活跃用户数、付费用户数等运营及财务数据均平稳下降；ARPU值和充值流水、分成收入、奖励金收入总体呈下降趋势，其中2017年3季度上升的原因为该季度加大了市场推广力度。总体而言，该游戏的运营数据处于平稳下降趋势，截至2017年末，该游戏已逐步进入衰退期。

（3）王之霸业

王之霸业上线于2017年8月，属于SLG移动网络游戏，重组评估报告对移动网络游戏的平均生命周期预测为2 年。2017年度，该游戏经历了考察期、形成期和稳定期三个游戏生命周期阶段，各项运营及财务数据均显著上升，与其生命周期曲线吻合。截至2017年末，该游戏处于稳定期。

（4）英雄传说台湾东南亚版

英雄传说台湾东南亚上线于2017年9月，属于RPG移动网络游戏，重组评估报告对移动网络游戏的平均生命周期预测为2 年。2017年度，该游戏经历了考察期和形成期两个游戏生命周期阶段，各项运营及财务数据均显著上升，与其生命周期曲线吻合。截至2017年末，该游戏处于形成期。

（5）神魔之巅台湾版

神魔之巅台湾版上线于2016年9月，属于RPG网页网络游戏，重组评估报告对网页网络游戏的平均生命周期预测为2.5 年。2017年，该游戏经历了稳定期、衰退期两个游戏生命周期阶段，其活跃用户数、付费用户数、充值流水、分成收入等运营及财务数据均平稳下降；ARPU值基本保持稳定，主要原因为2017年度持续进行促销活动，维持了单个用户的付费金额。总体而言，该游戏的运营数据处于平稳下降趋势，截至2017年末，该游戏已逐步进入衰退期。

（6）龙图霸业

龙图霸业上线于2016年10月，属于RPG移动网络游戏，重组评估报告对该类游戏的平均生命周期预测为2 年。2017年，由于运营商改变经营策略，不再运营该类型游戏，因而该游戏已于2017年6月下线。

综上，报告期内，炎龙科技的主要游戏产品所处游戏生命周期阶段为盈利能力较强的形成期及稳定期。2018年，炎龙科技的主要游戏产品完成新老更替，布武天下台湾东南亚版、我是大侠手游台湾版及神魔之巅台湾版逐步进入衰退期，2017年下半年上线的英雄传说台湾东南亚版和王之霸业开始进入稳定期，其收益将陆续在2018年体现。因而，炎龙科技的游戏业务持续盈利能力较为稳定。

截至本回复出具之日，炎龙科技预计于2018年上线的在研游戏产品基本情况及运营计划如下表：

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其中，蜡笔小新正在完成广电总局颁发的新闻出版许可证号以及文化部的游戏运营备案，以获得国内运营资质。Project PLG与Project LJS正在进行软件著作权的申请，以获得软件产品认证。

由上表可见，炎龙科技正在研发中的新游戏绝大多数将于2018年年底之前陆续上线，新游戏的上线运营可以对炎龙科技目前的《布武天下》、《王之霸业》等游戏产品形成有效的支持、替代，将会对炎龙科技的业务持续发展提供保证，但是游戏研发可能面临研发失败的风险，具体风险因素分析如下：

（1）知识产权风险

游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相关的内容。自成立以来，炎龙科技一直重视产品的版权保护，既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前，炎龙科技不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果炎龙科技未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给炎龙科技的经营造成一定的影响。

（2）游戏产品生命周期风险

报告期末，炎龙科技主要游戏中的布武天下台湾东南亚版、我是大侠手游台湾版及神魔之巅台湾版逐步进入衰退期，随着其游戏生命周期的结束，由上述游戏带来的收入会逐步下降，会导致公司游戏业务的盈利能力下降。虽然2017年下半年上线的英雄传说台湾东南亚版和神魔之巅台湾版开始进入稳定期，预计未来的盈利能力较强，但若其不能有效地对对冲原有游戏盈利下降带来的影响，则公司仍可能出现业绩下滑的风险。截至本回复出具之日，炎龙科技主要运营的5款游戏的平均运营时间已达14.2月，其中3款游戏已进入衰退期，提请投资者关注因主要游戏生命周期阶段变化导致的盈利能力下降风险。

（3）新游戏开发和运营失败风险

新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节以及概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。炎龙科技目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，已投入较多研发成本。炎龙科技可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致炎龙科技的成本增加，竞争力下降，对未来炎龙科技的盈利能力产生一定影响。

(4) 商誉减值风险

由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，炎龙科技业绩可能存在较大波动。若炎龙科技未来经营中不能较好地实现收益，那么炎龙科技所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

结合已实现2017年度业绩承诺情况、行业地位、核心竞争力、行业发展状况，炎龙科技的业绩承诺可实现性较高，商誉减值风险较低，具体分析如下：

1) 炎龙科技已实现2017年度业绩承诺

2017年炎龙科技实现扣非后归母净利润16,577.53万元，超出重组业绩承诺177万元，完成率为101.08%。

2) 炎龙科技的行业地位及核心竞争力

炎龙科技自成立以来，主要从事网络游戏的研发、代理发行、IP与源代码合作业务，是业内为数不多的业务条线较为完备、业务品种较为丰富的网络游戏企业。

游戏研发方面，炎龙科技通过自主或合作等方式曾经研发了《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《风云无双》、《雷神之城》、《创世英雄》等多款游戏产品，在境内外拥有大批游戏玩家客户，取得了良好的品牌效应和经济效益，在行业内具备较高知名度。

代理发行方面，凭借良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验，炎龙科技及其全资子公司COG曾经代理发行《天空幻想》、《终极火力》、《Call of Chaos》、《独孤求败》及《猎魔》等网络游戏产品，树立了炎龙科技在境外游戏代理发行领域一定的行业地位。

IP与源代码合作方面，炎龙科技与正版IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。同时，炎龙科技购买境外知名网络游戏产品源代码，通过对产品源代码的再次研发并销售给游戏产品或运营商，取得了良好的经济效益，也使得炎龙科技成为行业内较为知名的游戏IP及源代码提供方。

3）游戏行业发展情况

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。

近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电规游戏等）市场实际销售收入达到2,036.1亿元人民币，同比增长23%。其中，移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，电视游戏市场实际销售收入2.2亿元和单机游戏市场实际销售收入13.7亿元。

未来，移动网络游戏市场将保持持续增长。据艾瑞咨询统计及预测：2018-2020年我国网络游戏市场规模预计分别为2,683.8亿元、3,007.9亿元和 3,246.8亿元，市场规模增长迅速，移动网络游戏具有良好的发展前景。

3.炎龙科技无形资产摊销年限的合理性

（1）炎龙科技无形资产会计处理政策

炎龙科技无形资产包括游戏软件等，按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

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（2）同行业可比公司无形资产摊销政策

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截至本回复出具日，炎龙科技主要游戏生命周期情况如下：

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根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的相关规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。

截至本回复出具日，炎龙科技尚在运营的游戏平均运营时间为15.8个月，已下线游戏平均运营时间为23个月，与无形资产的摊销年限基本相符。同时，炎龙科技与同行业可比上市公司摊销方法相似，不存在重大差异。炎龙科技的无形资产处理政策符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

4. 无形资产减值准备计提的合理性

炎龙科技对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。若其可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

截至2017年12月31日，游戏软件无形资产构成及减值具体情况如下：

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此外，报告期内，由于运营商改变经营策略，不再运营该类型游戏，龙图霸业已于2017年6月提前下线，并一次性计提摊销2,731,124.81元，截至2017年末，龙图霸业已摊销完毕。

综上，报告期内游戏软件类各项无形资产未发生减值迹象，炎龙科技无形资产减值准备计提情况合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

5.炎龙科技2017年度评估情况如下：

经中企华资产评估有限公司评估，并于2018年1月20日出具的《浙江瀚叶股份有限公司了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》（中企华估字[2018]第1045号），成都炎龙科技有限公司估值基准日总资产账面价值为56,621.14万元，总负债账面价值为14,883.72万元，净资产账面价值41,737.42万元。收益法估值后的股东全部权益价值为163,419.97万元，增值额为121,682.55万元，增值率为291.54%。公司收购炎龙科技形成的11.85亿元的商誉不存在减值风险，具体内容详见公司于2018年4月23日在上海证券交易所网站披露的《浙江瀚叶股份有限公司了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》。

2. 年报披露，2017年炎龙科技实现扣非后归母净利润16,577.53万元，超出重组业绩承诺177万元，完成率为101.08%。请公司结合问题1，对照重组评估报告对炎龙科技主要游戏产品的运营和财务数据的预测前提，说明2017年实际经营情况是否与重组假设前提存在差异，并说明差异的具体情况及合理性。

【回复】

（一）2017年实际经营情况与预测情况的对比

1.布武天下台湾东南亚版

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注：重组评估报告预测游戏运营数据时，将奖励金收入与分成收入合计预测，故分成收入的预测数据为含奖励金收入的数据。

根据重组评估报告，布武天下台湾版原计划于2016年10月上线，实际上线时间为2016年9月，与预测上线时间基本一致。对比上表所述数据，布武天下台湾东南亚版的实际运营数据总体好于预测数据，主要体现在用户数量、活跃用户数和付费用户数量均远高于预测数据，主要由于该游戏的运营商市场推广力度较大，SLG手游的游戏类型符合游戏市场趋势，因而市场反响较好；ARPU值与预测数相比略低，主要系单用户付费值未达预期。综合而言，尽管单个付费用户的充值金额低于预测，但由于付费用户数量远高于预测数据，因而最终充值流水、分成收入等数据均高于预测数据。总体而言，布武天下台湾东南亚版的市场表现好于预测，2017年度最终实现收入10,830.70万元，高于预测收入41.28%。

2.我是大侠手游台湾版

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注：重组评估报告未对授权金收入进行预测。

根据重组评估报告，我是大侠台湾版原计划于2016年9月上线，实际上线时间为2016年9月，与预测上线时间基本一致。对比上表所述数据，我是大侠台湾版的实际运营数据与预测数据基本一致，2017年度最终实现收入5,208.55万元，高于预测收入7.76%。

3.神魔之巅台湾版

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根据重组评估报告，神魔之巅台湾版原计划于2016年9月上线，实际上线时间为2016年9月，与预测上线时间一致。对比上表所述数据，神魔之巅台湾版的实际各项运营的实际数据均好于预测数据，主要系产品市场定位成功。总体而言，神魔之巅台湾版的市场表现好于预测，2017年度最终实现收入1,847.95万元，高于预测收入70.77%。

4.龙图霸业

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根据重组评估报告，龙图霸业原计划于2016年10月上线，实际上线时间为2016年10月，与预测上线时间一致。由于运营商改变经营策略，不再运营该类型游戏，龙图霸业于2017年6月下线，因而报告期内，仅第一季度的运营数据与预测大致相符。2017年度最终实现收入1,390.71万元，低于预测收入-48.38%。

除上述四款游戏外，报告期内，炎龙科技新增王之霸业和英雄传说台湾东南亚版两款重组评估报告中未进行预测的游戏，具体运营情况详见问题一（1）炎龙科技2017年度主要游戏产品的各季度运营数据的回复。

近年来，游戏市场发生变化，页游市场逐步走弱，手游市场持续火爆。因而，炎龙科技加大了手游的投入，于2014年12月开始研发王之霸业，并于2017年8月成功上线，于2015年12月开始研发英雄传说台湾东南亚版，并于2017年9月成功上线。上述两款游戏一经投入便取得良好市场反响，2017年度分别实现收入5,130.23万元和2,682.23万元。

此外，重组评估报告中预测的2017年主要运营游戏中，雷神之城、生死战士、蜡笔小新等3款游戏在报告期内未运营，其预测数据及未运营的原因具体如下：

（1）雷神之城

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雷神之城原计划于2017年9月上线，属于网页RPG类游戏，近年来，由于游戏市场的变化，网页游戏不断走弱；2015年8月，雷神之城于俄罗斯上线后，经初步试运行效果不佳，炎龙科技及时调整了运营计划，将其授权给PHECDA STAR TECHNOLOGY LID并于2016年获得授权金收入353.08万元。

（2）生死战士

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生死战士原计划于2017年9月上线，属于移动RPG类游戏，由于新增王之霸业和英雄传说台湾东南亚版的研发及上线，因而适度推迟了生死战士的上线时间，截至2017年末，该游戏处于研发阶段的alpha阶段。

（3）蜡笔小新

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蜡笔小新原计划于2017年9月上线，属于移动RPG类游戏，由于该游戏需要完成广电总局颁发的新闻出版许可证号以及文化部的游戏运营备案，以获得国内运营资质，因而上线时间晚于预期，预计将于2018年5月正式上线。

（二）2017年实际运营游戏与原有预测的差异及原因

1、页游市场冷清，手游市场火爆

2016年中国页游市场实际销售收入为187.1亿元，同比下降14.8%，这是自2008-2014年页游行业爆发式增长及2015年增速放缓后，页游市场遭遇的首次收入下滑。最近两年，游戏行业正经历从页游到手游的转变，2016年中国移动游戏市场规模达到819.6亿元，市场份额占比过半，同比增长59.2%，继续保持远高于游戏行业整体的增长速度，成为国内游戏市场增长的主要驱动力量。因而，炎龙科技及时调整了发展方向，以手游市场为中心，2017年度，炎龙科技主要运营的6款游戏中有5款游戏为手游。

2、SLG手游兴起

长期以来，SLG游戏由于付费点较后置，导致其在发行时很难判断，长线运营风险较大，因而开发者尤其是中小团队不敢轻易尝试。最近两年，经过《列王的纷争》、《率土之滨》等爆款游戏探路和对市场的培育，SLG市场已逐步定型，品类特征、长线收益能力及付费模式开始清晰。市场研究机构Sensor Tower发布的数据显示，2017年11月有18款SLG手游进入中国区iOS收入榜前100名。炎龙科技于2016年9月上线的SLG手游布武天下台湾东南亚版的市场反响也十分良好，因而其在内测阶段即调整了游戏开发战略，新增了另一款SLG手游王之霸业的研发，并于2017年8月成功上线。

3、炎龙科技实施精品化路线

随着游戏市场竞争逐渐激烈，以及用户需求不断提升，炎龙科技于2017年开始调整业务规划，实施精品化路线。具体而言，炎龙科技减少了在研游戏的数量，增加了单个游戏的研发投入，提高了游戏的精细化程度和可玩性。

2017年度，布武天下台湾东南亚版、我是大侠手游台湾版、王之霸业和英雄传说等4款精品游戏为炎龙科技合计带来202,909,830.76元的分成收入。

截至2017年末，炎龙科技在研游戏的情况如下：

单位：万元

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综上，2017年度，炎龙科技实际运营的主要游戏虽与重组评估报告原有预测存在一定差异，但这是游戏市场整体风格转变及公司游戏业务运营计划调整所致，公司整体的经营业绩仍达预期。公司的研发团队具备移动游戏研发的成功经验，移动游戏开发各主要环节均具有具备移动游戏开发经验的研发人员，且目前已上线移动游戏运营情况优良。

同时，虽然炎龙科技2017年度的整体经营业绩达到预期，且其研发团队及经营管理团队均有丰富的经验，然而由于游戏企业本身固有的知识产权风险、游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险等风险，炎龙科技后续经营仍存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。

3. 年报披露，公司游戏开发业务研发支出的会计政策为所有游戏项目在完成Demo阶段前的相关支出计入当期损益，游戏项目完成Demo后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计入无形资产。报告期内公司游戏项目开发支出中1559.89万元确认为无形资产，844.64万元转入当期损益。请公司（1）分别列示涉及研发支出的相关游戏所处的研究、开发阶段，是否已上线或转让，分项说明研发支出的会计处理是否符合公司会计政策；（2）结合公司游戏开发的成功率，以及同行业可比公司的会计政策及相关费用资本化情况，说明公司研发支出的会计政策能否恰当反映游戏开发的经营成果，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

【回复】

(一) 炎龙科技2017年度开发发支出的具体情况如下：

1. 炎龙科技2017年在研发项目情况如下：

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公司研发支出的会计处理符合会计政策。

2. 公司研发支出的会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在“开发支出”科目中按照每一款游戏项目进行项目核算，并将每笔支出按照项目在该科目中进行归集，并于每月末将研究阶段支出转入当期损益。

对于游戏开发业务，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

(1) 研究阶段

所有游戏项目在完成Demo阶段前为研究阶段，相关支出计入当期损益。

(2) 开发阶段

游戏项目完成Demo后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计入无形资产。

研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过且完成Demo阶段，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目alpha阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营阶段。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。公司研发支出的会计处理符合公司会计政策。

(二) 结合公司游戏开发的成功率，以及同行业可比公司的会计政策及相关费用资本化情况，说明公司研发支出的会计政策能否恰当反映游戏开发的经营成果，是否符合会计准则的相关规定。

1. 炎龙科技游戏开发支出情况

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注：

资本化阶段游戏研发成功率=本期研发成功游戏4个/(本期研发成功游戏4个+本期研发失败游戏4个)

资本化阶段游戏研发失败率=本期研发失败游戏4个/(本期研发成功游戏4个+本期研发失败游戏4个)

2017年度公司研究阶段费用化的游戏项目共6个。

2. 同行业可比公司

(1) 同行业可比公司的会计政策

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(2) 同行业可比公司2017年相关费用资本化情况

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公司的会计政策与同行业可比上市公司的会计政策基本一致。公司2017年度游戏开发成功率为50%，研发失败率为50%，研发失败的原因主要系炎龙科技预判市场发生变化，调整研发策略导致，开发支出资本化的项目在均在形成demo后进入开发阶段才开始资本化。炎龙科技资本化研发投资占研发投入的比例虽高于同行业可比公司，系由于可比公司在从事游戏研发的同时也进行游戏运营研发，但是炎龙科技无游戏运营业务，重心一直在对游戏的研发上，因而游戏开发的资本化比例高于同行业可比公司。公司的研发支出的会计政策和会计处理能恰当反映游戏开发的经营成果，符合会计准则的相关规定。

（三）年审会计师核查意见

对于研发支出，年审会计师实施了如下程序：

(1) 获取同行业可比公司的会计政策及相关费用资本化情况进行比较，与公司管理层讨论公司研发支出会计政策的适当性性；

(2) 检查重要研究开发项目立项书、进度表、经费预算、Demo等游戏素材资料，并与实际发生的研究项目、进度、金额进行比较；

(3) 结合炎龙科技划分研究阶段和开发阶段的依据，检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”是否正确；

(4) 检查本期研发支出的增加：

1) 检查委托开发游戏的合同、交付验收单；

2) 抽取重要项目，检查其原始凭证是否完整合法，会计处理是否正确。

(5) 检查本期研发支出的减少：

1) 结转无形资产的，结合无形资产以及营业收入审计，检查研发支出结转无形资产时点、金额是否正确，是否存在推迟研发支出结转无形资产时间、少计摊销的情况；

2) 期初研发支出本期转入费用化的项目，检查入账依据是否齐全。

(6) 对外购IP或委托开发游戏形成的研发支出实施函证程序。

经核查，年审会计师认为公司的研发支出的会计处理符合公司会计政策，公司研发支出的会计政策恰当反映游戏开发的经营成果，符合会计准则的相关规定。上述问题回复表述符合实际、恰当反应公司真实状况。

4. 年报披露，报告期末公司应收账款余额为1.92亿元，同比增长151.74%，主要系炎龙科技纳入合并范围增加所致。购买日炎龙科技（2017年3月15日）应收账款余额1.59亿元。请公司（1）补充披露炎龙科技2017年末应收账款余额、同比变化情况；（2）结合收入结构、销售模式、信用政策等情况，说明炎龙科技应收账款余额变动的主要原因；（3）最近一年炎龙科技的收入确认原则是否发生变化，若是，请说明相关变化对其收入和利润的影响金额；（4）分项列示炎龙科技应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险，及坏账准备计提是否充分；（5）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

【回复】

(一) 炎龙科技2017年末应收账款余额、同比变化情况：

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(二) 结合收入结构、销售模式、信用政策等情况，说明炎龙科技应收账款余额变动的主要原因：

炎龙科技2017年度收入主要来源于自研游戏的授权运营分成（占比89.18%）、IP销售（占比10.44%），2017年12月31日应收账款前五名客户的款项构成及账龄如下：

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主要运营商2017年末与2016年末应收账款变动及原因如下：

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报告期炎龙科技销售IP产品如下所示：

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炎龙科技视运营商的资金情况给予不同的赊销期，普遍为三个月以上的赊销期，期末应收账款均在赊销期内。炎龙科技应收账款期末余额较上期变动主要由子公司COG PUBLISHED LIMITED销售IP（如上所列）以及上海页游网络科技有限公司2017年8月开始调整公司战略，将自研游戏《王之霸业》授权第三方机构运营导致。

(三) 最近一年炎龙科技的收入确认原则是否发生变化，若是，请说明相关变化对其收入和利润的影响金额：

炎龙科技各业务模式下的收入确认具体方式为：

1. 自有游戏卖断：炎龙科技将开发的游戏产品卖给其他开发商或运营商，一次性交付游戏代码等相关资料，双方签署产品交付验收单，公司不再对后续维护承担任何责任，完成交付即确认收入。

2. 自有游戏授权运营：炎龙科技与运营商签订授权合同，运营商支付授权金，授权金收到后计入递延收益，游戏上线后分月进行摊销计入收入；分成部分系炎龙科技与运营商约定分成比例，通过充值流水进行提成，运营商每月与炎龙科技对账确认分成收入。

3. 代理游戏卖断：即外购游戏后直接对外销售，按照商品采购结转采购成本。

4. 代理游戏授权运营：炎龙科技仅提供居间服务，按照游戏开发商取得的收入按比例分成确认收入，无直接成本。

5. IP销售：炎龙科技从外部单位取得IP授权后再转授权，在授权当期一次性确认收入。

最近一年炎龙科技的收入确认原则未发生变化。

(四)分项列示炎龙科技应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险，及坏账准备计提是否充分。

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公司与上述交易对方无关联关系，炎龙科技应收账款坏账准备计提充分，截至本公告披露日不存在应收账款无法收回的风险。

（五）年审会计师核查意见

针对上述事项，年审会计师实施了如下程序：

(1) 按炎龙科技收入确认原则，检查合同、对账分成确认单、IP交付验收单、银行回单等核实收入的真实性；

(2) 对当期收入金额及期末应收账款余额发函；

(3) 现场走访重要客户核查是否存在关联关系，确认当期收入金额，询问回款事项。

综上，年审会计师认为，炎龙科技2017年末应收账款余额、同比变化合理，炎龙科技应收账款余额变动的主要原因系子公司COG PUBLISHED LIMITED2017年10月及11月销售IP以及上海页游网络科技有限公司2017年8月开始将自研游戏授权第三方机构运营导致，这两部分业务使得应收账款本期末比上期末增加66,969,174.48元；最近一年炎龙科技的收入确认原则未发生变化；炎龙科技应收账款余额前五名的交易对方款项回收正常，不存在无法收回款项的风险，坏账准备计提充分。

5. 炎龙科技游戏发行、采购游戏源代码进行开发等业务模式均涉及境外市场，同时销售费用中差旅费占比较小。请公司（1）补充披露2017年炎龙科技境内、境外业务收入、成本和毛利率及其变动情况；（2）结合公司境外业务的经营模式，补充披露2017年炎龙科技的差旅费及其变动情况，分析其是否与境外业务的规模及其变动趋势相匹配。

【回复】

(一) 补充披露2017年炎龙科技境内、境外业务收入、成本和毛利率及其变动情况

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（续）

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（续）

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(二) 结合公司境外业务的经营模式，补充披露2017年炎龙科技的差旅费及其变动情况，分析其是否与境外业务的规模及其变动趋势相匹配

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炎龙科技在销售费用中列示的差旅费主要为：商务部人员出差交通费、住宿费及餐费。炎龙科技商务部2017年平均人数为16人，2017年出差国家主要如下：

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炎龙科技在管理费用中列示的差旅费主要为：管理层、总经办、行政等人员出差交通费、住宿费及餐费。

根据炎龙科技的实际经营模式，对于境外业务，炎龙科技寻找长期合作的运营商进行游戏运营，炎龙科技负责技术维护，每月与运营商确认分成金，炎龙科技不直接参与境外业务游戏运营，销售费用-差旅费主要包括商务部人员在商务洽谈等过程中发生的差旅费用，和炎龙科技境外业务收入规模并无明显的直接相关性。

6. 年报披露，炎龙科技于2017年11月出资3,920万元收购控股子公司上海页游网络科技有限公司（以下简称上海页游）剩余49%股权，上海页游成为其全资子公司。请公司结合上海页游2017年主营业务、主要产品及财务数据的变动情况，补充披露炎龙科技收购其剩余股权的原因及合理性。

【回复】

炎龙科技于2017年11月出资3,920万元收购控股子公司上海页游剩余49%股权，主要原因如下：

（一）上海页游研发能力强，2017年度经营情况良好

上海页游成立于2012年3月，是一家专业的网络游戏研发公司。自成立以来，上海页游即专注于网络游戏研发领域，聚集众多高水平的研发人员，研发能力突出。上海页游的研发团队稳定，其核心成员均有多次成功的游戏项目开发经验，研发出多个市场接受度较高的游戏，例如《神魔之巅》、《英雄传说》等。

上海页游经营模式为授权经营，与炎龙科技一致，将游戏授权运营商运营，上海页游提供技术维护，每月与运营商确认分成金。目前运营的主要游戏是2017年8月推出的《王之霸业》，上线4个月即实现分成及奖励金收入合计5,130.23万元。上海页游2016年及2017年经营情况对比：

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（二）上海页游为双软企业，可享受税收优惠

上海页游于2016年12月完成双软企业的认证，根据财税〔2011〕100号文件《关于软件产品增值税政策的通知》和财税〔2012〕27号文件《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，可享受以下税收优惠：1、软件产品增值税，从17%减按3%征收，实行即征即退；2、软件企业所得税，自企业获利年度起，第1-2年免征，第3-5年减按12.5%征收。

综上，上海页游研发团队稳定、研发能力强，2017年度营业收入和净利润情况良好，且可享受双软企业的税收优惠，因此，炎龙科技收购其剩余股权具有合理性。

二、关于公司化工业务与对外投资情况

报告期内，公司实现投资收益3.23亿元，是营业利润的主要来源。公司营业利润扣除公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、其他收益后，系亏损3475.37万元。其中，公司化工业务是导致亏损的主要原因，其中兽药、农药、锆系列产品、其他化学产品的营业收入分别为4.61亿元、1.91亿元、1.54亿元和1.41亿元，除农药业务毛利率微增2个百分点外，其他业务毛利率均同比下降。

7. 请公司结合报告期内化工业务各细分板块的产品结构、价格水平、销售数量、销售收入、成本要素、毛利率、三费变动情况及变动原因，量化分析相关业务板块出现亏损的主要原因；分析化工业务各细分板块的毛利率变动趋势与行业水平及市场周期是否一致，如不一致，说明差异原因。

【回复】

(下转95版)