厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书摘要

(上接11版)

（二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）债券、债务融资工具发行及偿还情况

截至募集说明书签署日，公司债券、债务融资工具发行及偿还情况如下：

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近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算，不会增加公司债务。截至本募集说明书签署之日，发行人无已发行的可续期公司债券，本次可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计可续期公司债券余额为10亿元，累计公司债券余额19.13亿元，发行人累计已发行的公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。

（五）近三年及一期的主要财务指标

发行人近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

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注：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=速动资产/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息费用）/列入财务费用的利息费用）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障

公司近三年及一期合并口径实现的营业总收入分别为5,528,789.49万元、6,421,988.05万元、9,807,656.68万元和10,915,070.45万元，实现净利润分别为86,870.56万元、96,089.10万元、138,212.76万元和182,751.00万元，良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障。

2、经营活动现金流量向好

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流入分别为6,084,179.22万元、7,473,901.71万元、11,609,767.59万元和12,799,358.13万元，能够为本次债券还本付息提供较为充分的保障。

3、银行授信额度充足

截至2017年9月30日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币704.83亿元，其中尚未使用额度为296.29亿元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，发行人已发行多期短融和中票等债务融资工具，融资渠道畅通，通过资本市场直接融资能力较强；同时，公司资信水平良好，与商业银行保持良好合作关系，具有较强的间接融资能力。若未来本次债券兑付遇到突发性资金周转问题，公司可通过外部融资渠道融入资金予以解决。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司指定资金部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由资金部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司资金部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途合规使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

三、违约责任及解决措施

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息并兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；

3、发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺（上述1-3项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；

5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；

7、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；

8、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；

9、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；

10、发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；

11、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之零点八支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之零点八支付违约金。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：厦门国贸集团股份有限公司

英文名称：XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.

股票简称：厦门国贸

股票代码：600755.SH

股票上市交易所：上海证券交易所

法定代表人：许晓曦

注册资本：人民币1,816,259,698.00元

成立日期：1996年12月24日

统一社会信用代码：913502001550054395

住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层

公司类型：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】

邮政编码：361004

联系人：周译

联系电话：0592-5862594

传真：0592-5167929

所属行业：批发业

经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

二、发行人股东情况及实际控制人

（一）发行人股东情况

截至2017年9月30日，厦门国贸股东户数163,930户，控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，其持有公司30.88%的股份，包括其全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司持有公司0.40%的股份。厦门国贸控股集团有限公司是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的100%控股公司，公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

2017年9月末公司前十名股东持股情况表

单位：万股、%

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截至2017年9月30日，公司股权结构图如下。控股股东持有发行人的股份无抵质押情况，也不存在任何的股权争议情况。

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（二）控股股东基本情况

厦门国贸控股集团有限公司前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，2006年5月按厦门市政府组建十大国有企业的统一规划，更名为厦门国贸控股有限公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有企业集团之一，2017年1月，厦门国贸控股有限公司将公司名称变更为“厦门国贸控股集团有限公司”，现有注册资本16.599亿元。

厦门国贸控股集团有限公司经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。除厦门国贸集团股份有限公司之外，主要投资为厦门信息信达总公司、厦门国贸中顺集团有限公司、厦门国贸实业有限公司等。

截至2016年末，国贸控股资产总额845.15亿元，负债总额566.30亿元；国贸控股2016年实现营业收入1,456.86亿元，利润总额20.34亿元，净利润15.05亿元。

截至2017年9月末，国贸控股资产总额1,137.04亿元，负债总额829.84亿元；国贸控股2017年1-9月营业收入1,525.10亿元，利润总额28.18亿元，净利润20.53亿元。

三、发行人董事、监事及高级管理人员

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署之日，公司董事会、监事会及高级管理人员情况如下：

1、董事会成员9名

公司董事会成员表

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2、监事会成员3人

公司监事会成员表

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3、高级管理人员7名

公司高管人员名单表

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公司董事会、监事会成员及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位兼职情况

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2、在其他单位兼职情况

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四、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。

2014-2016年度及2017年1-9月，公司主营业务收入、主营业务成本及营业利润构成情况如下：

公司近三年及一期主营业务收入情况

单位：亿元、%

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公司近三年及一期主营业务成本情况

单位：亿元、%

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公司近三年及一期毛利润及毛利率情况

单位：亿元、%

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2014年以来，公司将旗下业务板块划分进行了重新梳理整合，形成了供应链管理、房地产经营和金融服务三大业务板块。

近三年及一期，公司主营业务收入分别为552.87亿元、642.20亿元、980.77亿元和1,091.51亿元，整体保持增长趋势，2015年和2016年主营业务收入分别同比增长16.16%和52.74%。报告期内，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。

近三年及一期，公司在原材料采购等成本支出上主要根据主营业务收入变化进行财务管理，公司主营业务成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2014-2016年及2017年1-9月，公司主营业务成本分别为520.23亿元、604.86亿元、928.01亿元和1,039.64亿元。

随着公司业务的迅速发展，公司毛利润也相应增加。2014-2016年及2017年1-9月，公司毛利润分别为32.65亿元、37.34亿元、52.75亿元和51.87亿元。

毛利润率方面，2014-2016年及2017年1-9月，公司综合毛利率分别为5.91%、5.81%、5.38%和4.75%，报告期内下降，主要是报告期内供应链管理业务规模占比不断上升所致。

近三年及一期，供应链管理板块毛利润率分别为2.63%、1.01%、2.75%和1.39%，2015年供应链板块毛利率大幅下降主要是受全球经济持续深度调整、大宗商品价格继续探底的影响。为应对市场价格波动风险，公司通过期货市场进行套期保值操作，部分套保收益体现在投资收益中，借此公司供应链管理业务收入和利润水平在报告期内保持较快增长，实现业务稳定发展，故2016年公司供应链板块的毛利率上升至2014年水平。2017年1-9月，供应链板块毛利率下降为1.39%，主要系受全球宏观经济影响，大宗商品波动较大所致。因2017年期货商品价格波动较大，故较多收益来自于期货套保，体现在投资收益中。

近三年及一期，房地产业务毛利率分别为29.67%、46.15%、52.50%和45.60%，2015年和2016年毛利率提高较多，主要系在2015年度和2016年度交房确认收入的房地产项目毛利率相对较高所致。

近三年及一期金融服务业务的毛利率分别为98.03%、31.87%、8.69%和6.99%，2015年、2016年及2017年1-9月金融服务业务毛利率下降幅度较大，主要系2015年国贸期货在上海自贸区设立的风险管理子公司国贸启润资本有限公司主要从事期现结合业务，期现结合业务相比原有金融服务业务的毛利率较低所致。

（二）各业务板块经营情况

公司目前主营业务分为供应链管理、房地产经营和金融服务三大板块，其中供应链管理板块营业收入规模在集团各项主营业务中占主导地位。

1、供应链管理板块

公司供应链管理业务主要涉及大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务。面对复杂严峻的经济形势，公司积极寻找业务机会，通过各种应对手段稳步推进各项工作。2016年，公司实现供应链管理板块业务营业收入873.88亿元，同比增长54.32%，毛利润为24.06亿元；2017年1-9月供应链管理板块实现营业收入928.44亿元，毛利润为12.90亿元。

（1）大宗贸易

大宗贸易的经营以与国计民生相关、需求量大、交易门槛高的大宗商品为主。在贸易品种方面，公司进口商品以大宗商品为主，主要包括：铁矿、煤炭、纸浆、木材、大豆等，出口主要品种包括硅镁制品、纺织品、服装、钢材、船舶等，国内贸易主要包括钢材、PTA、白银、纸及其制品、橡胶、汽车、棉花等。

大宗贸易主要经营需求量大、交易门槛高、与国计民生相关的大宗商品。公司通过产业研判、资源整合、期现结合、物流服务、金融衍生工具运用以及金融支持等多样化手段，形成了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式。公司现有铁矿和钢铁两项年营收超百亿元的黑色金属业务品种，此外还有能源、纺织原料、纸业、有色金属及贵金属、化工、农产品等在内的多个优势品种。贸易方式主要有进出口贸易、转口贸易及国内贸易等。

公司立足现货，在大宗商品价格持续波动的行情中，灵活运用套期保值等各类金融衍生工具对冲价格、汇率以及利率等经营风险，形成期现结合、产融结合的成熟业务模式。公司保持良好发展势头，在提升核心品种市场份额的同时拓展创新业务，围绕核心客户需求提供全方位供应链服务，以投资为抓手向产业链上下游延伸，实现规模和效益的双增长。

在定价方式上，公司大宗商品贸易业务主要以参考市价，随行就市为主。

2016年和2017年1-9月，公司大宗贸易中前五大品种的营业收入合计分别为452.74亿元和589.39亿元。

2016年及2017年1-9月公司前五大大宗贸易品种

单位：亿元、%

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（2）物流贸易

物流服务为公司供应链管理提供增值服务。业务涵盖国内外货代、保税、报关、仓储、场装、运输等一站式服务，拥有仓储用地逾30万平米。现正依托原有扎实的业务基础，以轻重资产相结合的方式，朝着合同物流、项目物流、第三方物流、跨境电商等模式转型，现已成为国家5A级物流商。

公司坚持轻重资产相结合的运营模式。在聚焦堆场、仓储、集装箱租赁等核心业务，提升基础物流业务经营质量的同时，公司以客户需求为导向，持续拓展物流总包业务，为客户提供一站式物流服务。公司在手物流仓储用地的建设正稳步推进。

（3）汽车经销

汽车经销业务主要包括4S店的中高端品牌汽车销售、汽车综合售后维修、精品美容、二手车置换等，并致力于开拓汽车互联网+、汽车金融、汽车租赁、新能源车、平行进口车、道路救援等新兴业务。公司现有4S店21家，汽车城2家，经营包括奥迪、英菲尼迪、凯迪拉克、大众等在内的汽车品牌19个。

发行人汽车业务经营情况

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（4）商业零售

商业零售业务致力于零售商业投资、运营与管理，旨在整合公司业务资源，提升主业间的战略协同效应。旗下拥有福建历史最悠久的高端百货厦门国贸免税商场、每时美季品质生活超市连锁店、高端品牌代理以及厦门国贸金融中心.美岁城、厦门国贸商城.美岁天地、泉州南益.美岁天地等高品质商业综合体项目。

目前，商业零售业务坚持优化门店业态，加快品牌升级，有序推进在手商业地产项目和异地轻资产业务的筹备开业工作。国贸商城的美岁天地项目现已实现对外试营业。

2、房地产板块

（1）基本情况

公司房地产经营业务是以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发，业务覆盖厦门及福建省其它地区、上海、合肥、南昌、杭州等地，主要产品系有国贸天悦、国贸天琴湾、国贸春天、国贸润园等精品住宅及国贸商城、国贸金融中心等综合地产项目。

公司全资子公司国贸地产集团有限公司具有三十年的房地产开发历史，拥有丰富的房地产开发经验和优秀的经营管理团队。面对当今房地产市场呈现出的行业集中度高、区域分化明显、行业持续调整转型等特点，公司始终秉承“建筑从心开始”的核心价值观，坚持“尊重每一寸土地，追求用户价值最大化”的开发理念，以标准化建设完善产品、管理和服务体系，以提升项目建筑品质来提高整体运营能力，以不断创新来持续打造精品项目和品牌影响力。

目前，国贸地产集团有限公司被中国房地产业协会和中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业100强第84位，同时入选中国房地产开发企业运营效率10强第7位。

（2）经营情况

公司近三年及一期房地产开发板块具体经营情况如下：

发行人房地产业务经营情况

单位：万平方米、亿元

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2016年公司房地产项目新开工建筑面积20.09万平方米，竣工面积36.21万平方米，实现签约销售面积和签约销售收入分别为66.71万平方米和103.76亿元，同比均大幅增加，与市场整体趋势相一致。2016年主要销售项目包括上海佘山37A、上海佘山54A、合肥国贸天悦、南昌国贸春天、厦门国贸天悦、厦门国贸商城同悦、漳州国贸润园、龙岩国贸天琴湾等。

2016年公司房地产板块共结转房屋销售收入44.23亿元，同比下降14.85%，其中厦门国贸新天地项目结转收入21.86亿元，厦门国贸商城集悦项目结转收入8.39亿元，漳州润园项目结转收入6.6亿元，南昌国贸阳光项目结转收入3.26亿元，国贸金沙湾项目结转收入3.03亿元，合肥天琴湾项目结转收入0.35亿元，芜湖天琴湾项目结转收入0.33亿元，厦门天琴湾项目结转收入0.23亿元，南昌天琴湾项目结转收入0.18亿元。

2017年1-9月，公司开工房屋12.95万平方米，实现签约销售收入与签约销售面积分别为47.17亿元和28.13万平方米，主要销售项目为主要销售项目为龙岩天琴湾、漳州润园、商城同悦、厦门天悦、合肥天悦、南昌春天、上海天悦等项目。

2017年1-9月公司房地产板块共结转房屋销售收入57.49亿元，同比增加62%，其中厦门商城同悦项目结转收入28.60亿元，南昌春天项目结转收入15.03亿元，龙岩天琴湾项目结转收入11.39亿元，漳州润园项目结转收入1.15亿元，厦门金沙湾项目结转收入0.32亿元，厦门新天地项目结转收入0.32亿元，厦门商城集悦项目结转收入0.28亿元，南昌阳光项目结转收入0.19亿元，芜湖天琴湾项目结转收入0.16亿元，合肥天琴湾项目结转收入0.05亿元。

（3）项目情况

公司在建房地产项目投资情况

单位：万平方米、亿元

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（4）土地储备情况

近年来，房地产市场的区域化特征越发明显，公司在深耕原有市场的同时积极调整布局，土地拓展主要集中在上海、合肥、厦门、南昌等核心一二线城市，土地储备结构进一步优化。目前公司房地产开发业务已经形成以厦门为中心，辐射合肥、南昌、上海和杭州等地的区域布局。截至2017年9月末公司土地储备如下：

截至2017年9月末公司土地储备情况

单位：平方米

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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其下属公司的房地产项目开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置违法违规行为，不存在炒地行为，亦不存在因土地问题被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦不存在因该等情形被房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《城市房地产管理法》、《国土资发[2008]178号》、《国发[2008]3号》、《国办发[2010]4号》、《国发[2010]10号文》、《国办发[2011]1号文》和《国办发[2013]17号文》及其他相关规范性文件的有关规定。

3、金融服务板块

金融服务业务涵盖期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台和投资等金融业务。金融服务业务可有效对接公司其他两大主业，提升公司业务间的协同效应。

公司全资的国贸期货成立于1996年，注册资本人民币5.3亿元。国贸期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，取得了金融期货交易和结算资格，成为中国金融交易所的首批会员，拥有完整的金融期货和商品期货交易、结算解决方案，能够代理中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市交易的所有期货品种。总部位于厦门，在全国各地拥有多个营业部，拥有上海张杨路、福州、泉州、晋江、三明、龙岩、漳州、宁德、广州、烟台、天津11个营业部。2012年，国贸期货成功取得投资者咨询业务资格。2013年，国贸期货成功取得资产管理业务资质。

公司中小微企业金融服务平台的业务由厦门金海峡投资有限公司为主经营。下属机构包括福建金海峡融资担保有限公司、福建金海峡典当有限公司以及深圳金海峡融资租赁有限公司等，大力开展融资类经营性担保、非融资类工程保函担保及典当贷款、委托贷款、融资租赁等业务。

公司投资业务则由厦门国贸投资有限公司为主开展，结合公司主业所在的产业链开展投资活动，业务形式包括股权投资和证券投资等。

第五节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年、2015年、2016年财务报告及2017年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以近三年及一期财务报表为基础。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了致同审字〔2015〕第350ZA0048号、致同审字〔2016〕第350ZA0142号和致同审字（2017）第350ZA0167号标准无保留意见审计报告。

在本章财务分析部分，所引用的财务数据均引自上述经审计的财务报告的当期期末数据及2017年1-9月未经审计的财务报表的当期期末数据。

财政部于2014年发布了新修订的企业会计准则，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月财务数据按照新修订的会计准则披露。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年、2015年、2016年审计报告及2017年1-9月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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近三年及一期合并利润表

单位：万元

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近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

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注：2017年1-9月指标经年化处理

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

三、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2017年9月30日；

2、 假设本次公司债券总额10亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本次公司债券募集资金10亿元补充流动资金；

5、 假设本次公司债券在2017年9月30日完成发行并且交割结束。

2017年9月30日本次债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司发行可续期公司债券的议案》，形成第八届董事会二〇一六年度第十三次会议决议，上述议案于2016年11月24日经公司股东大会审批通过，并出具了厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年第四次临时股东大会决议。

2018年1月13日，公司第八届董事会二〇一八年度第一次会议审议通过了《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》，上述议案于2018年1月29日经公司股东大会审议通过，并出具了厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会决议。

公司本次拟申请公开发行总规模不超过10亿元的可续期公司债券。

二、本次债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

根据发行人第八届董事会二〇一六年度第十三次会议审议及发行人二〇一六年第四次临时股东大会决议批准，本次债券拟发行10亿元，扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。公司现拟将本次债券中的10亿元用于补充流动资金。因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体使用计划进行调整，灵活安排流动资金使用的具体事宜。

根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人，不用于非生产性支出。发行人承诺，募集资金不用于购置土地、不用于房地产业务，且不直接或间接用于住宅房地产开发项目。

（二）本次募集资金的必要性

1、补充公司流动资金的必要性

公司作为大型国有企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，实现营业收入分别为5,528,789.49万元、6,421,988.05万元、9,807,656.68万元和10,915,070.45 万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为6,044,296.65万元、6,680,839.65万元、10,612,817.62万元和13,261,580.50 万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为各项业务提供资金保障。

（三）本次募集资金的合理性

公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。其中供应链管理业务主要涉及大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务，对流动资金需求较大。

根据流动资金需求量测算公式，公司2017年度营运资金量=2016年度销售收入×（1-2016年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=200.02亿元。截至2016年末，公司货币资金41.94亿元，主要为现金和银行存款；其他流动资产61.69亿元，其中理财产品37.35亿元，国债逆回购5.11亿元。货币资金、理财产品和国债逆回购合计84.40亿元，相比公司2017年度流动资金需求量仍有115.62亿元的缺口。

公司秉承提高资金使用效率的经营原则，尽可能减少日常经营中的资金闲置，在业务资金需求相对较少的时点，会将部分资金用于购置短期理财等以获取收益，在整体上实现资金的有效运用。

综上所述，公司拟将本次债券募集资金10亿元用于补充流动资金，符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。公司承诺本次债券募集资金将直接用于业务运营，不用于购置理财产品。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）降低资产负债率

截至2017年9月30日，发行人合并报表资产负债率为75.22%，本次债券成功发行后，发行人资产负债率将下降到74.31%。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本次债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本次债券的成功发行，增加了公司的流动资金，有利用改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本次债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人将在本次债券发行前与商业银行签订《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》，规定债券受托管理人与商业银行监督募集资金的使用情况。

五、前次公司债券募集资金使用情况

公司于2016年1月5日公开发行了28亿元的可转换公司债券，根据《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后募集资金净额全部用于上海市松江区佘山北地块项目、漳州国贸·润园项目、南昌国贸春天项目和南昌国贸蓝湾项目。

截至2017年9月30日，公司前次公司债券募集资金使用情况如下：

单位：亿元

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2017年12月28日，公司召开第八届董事会2017年度第十五次会议、第八届监事会2017年度第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

截至2017年12月27日，公司已将前次用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，募集资金专用账户的募集资金余额合计为11,408.09万元（含募集资金利息等）。

国贸转债的募集资金使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

第七节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）发行人2014年、2015年、2016年经审计财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报表；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；

（五）评级机构为本次债券出具的资信评级报告；

（六）本次债券受托管理协议；

（七）本次债券持有人会议规则。

在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书。

如对本次债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门国贸集团股份有限公司

住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层

联系地址：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层

法定代表人：许晓曦

联系人：周译

联系电话：0592-5862594

传真：0592-5167929

邮编：361014

（二）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦25楼

法定代表人：刘世安

联系人：程曾汉、杨洲磊

联系电话：021-38633117

传真：021-33830395

邮编：200120

三、查阅时间

在本次债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书。