上海新朋实业股份有限公司

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2018-007

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以448,100,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

报告期内，公司的主要业务为汽车零部件、金属及通信部件的研发和生产。汽车零部件领域中，公司拥有从金属卷料到车身总成前各大分总成零部件的完整加工环节，包括汽车的四门两盖、车厢覆盖件等全工序的制造工艺能力；同时公司也是专业的通信产品金属零部件设计和制造商，拥有钣金类零件的精密冲压、连续冲压、数控冲裁及折弯、激光切割、机器人焊接、网板自动冲压、粉末喷涂处理等加工手段，专业为客户定制和开发各种规格和用途的精密金属零部件，产品可广泛应用于汽车零部件、通信机柜、家电设备等多个领域。

（二）主要产品

公司在汽车零部件领域主要产品是为乘用车专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接、小型金属零部件等，主要服务客户是上汽大众。

报告期内，冲压业务包括途观、途安、新朗逸、朗行和斯柯达品牌的野帝等六个车型的前后门内外板以及左右翼子板等车身覆盖件冲压零部件。

焊接业务涵盖大众品牌的明锐二厢、明锐改进型及柯迪亚克等车型，焊接范围包括了侧围焊接总成、后围板焊接总成、后轮罩焊接总成、组合尾灯支座焊接总成、加强板总成、前纵梁焊接总成等零部件焊接。公司共计拥有四条自动开卷落料线，设备较为先进，业务涵盖大众品牌的辉昂、桑塔纳、途安、途观、途昂等车型的车身零部件开卷服务，公司开卷落料产品基本涵盖了上汽大众各类车型车身零部件。

公司在金属及通信零部件领域主要根据客户的需求设计、生产符合其需求的定制化金属零部件。

（二）经营模式

报告期内，公司生产模式一直沿用较为成熟的“以销定产”的生产方式。每年年末与主要客户洽谈次年的年度销售合同，确定各品类产品的销售单价和结算方式。同时，根据客户年度整车生产计划编制以月为单位的年度生产计划，并根据客户需求每月滚动调整年度销售订单。实际排产时以周、日、班为单位安排生产和交货计划，以均衡生产和及时交货方式实现产品“零”库存。对于新增零部件业务，将根据上汽大众的生产计划，调整和规划新产品生产产能，并依此作为项目投资或技术改造等参考依据。

在采购环节，公司采用“以产定采”的采购模式，根据公司业务生产计划所需的原材料、通用零配件及非标准零配件实行统一采购管理，并制定了严格的采购管理制度。除客户指定供应商外，公司从技术水平、生产规模、质量控制等多个方面进行考核，严格筛选供应商，并建立合格供应商目录，并在每个年度，对供应商进行年度综合评定。物料计划部门根据月度生产计划及原材料库存结合交货期制定相应的采购计划并予以实施。

（三）公司的业绩驱动因素

公司作为优秀的制造企业，良好的生产制造技术、稳定的客户关系、一流的管理团队、先进的制造理念是公司业绩驱动的主要因素。公司在相关领域耕耘多年，与上汽大众等客户建立了良好的合作关系，配合上汽大众的生产计划进行投资建设、技术改造等，加强和维护此合作关系。

公司产品主要配套于上汽大众的乘用车，上汽大众属于国内优秀汽车生产厂家，具有很强的市场竞争力。公司与其合作可以获得稳定的订单，同时通过为其提供服务，能够不断的促进自己的生产技术升级和改造，从而提高生产效率、降低生产成本、提供高质量的产品，增强自身市场竞争能力，便于开拓相关领域市场，获取更多的客户和订单。

（四）行业情况

我国汽车零部件行业发展与汽车行业发展紧密相连，汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用，是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。

2017年，根据汽车工业协会统计数据显示，汽车产销分别为2,901.54万辆、2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，其中乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%，汽车行业整体发展良好。其中乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。

2017年，汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,556.2万辆，占汽车销售总量的88.50%，上汽大众汽车销量为206.31万辆，同比增长3.06%，具有良好的市场竞争能力。

随着人民生活水平的提高，2018年汽车行业仍稳定增长，公司所在的汽车零部件行业是充分竞争的市场，公司也将大力拓展业务机会，进一步提高技术能力、生产水平，在日益激烈的市场中立于不败之地。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司主营业务为汽车零部件的生产、研发、销售，主要产品是为乘用车专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接、小型金属零部件等，主要服务客户是上汽大众；同时公司的金属及通信部件主要生产订制化的金属结构件及通信机柜等产品。2018年度，汽车零部件共生产加工32,604,671件、销售32,346,562件，同比上年度分别增加21.25%、19.91%；金属及通信部件共生产7,149,616、6,962,113件，同比上年度分别降低1.44%、2.07%，未有太大变动。

公司的营业成本中原材料成本占比较高，报告期内占比为80.64%，2016年度为84.09%，主要是公司的业务特性决定。报告期内，公司实现营业收入394,839.62 万元，较上年降低0.32%，归属于上市公司股东的净利润9,206.09 万元，较去年同期降低3.51%；公司归属于上市公司股东的净资产239,932.69 万元，较上年增长3.06%,公司整体经营稳定、良好。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）会计政策变更

公司于2017年8月24日召开第四届董事会第7次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，自2017年6月12日起，将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助， 从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产和净资产不产生影响。

（二）会计估计变更

公司于2016年12月29日召开第三届董事会第27次临时会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司拟从2017年1月1日起，对部分固定资产折旧进行调整：

1、房屋建筑物折旧年限，由10-20年变更为10-40年；

2、新增固定资产分类：电子设备，折旧年限为3-5年，本次会计估计变更适用未来适用法。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，新设子公司扬州新驰汽车零部件有限公司和上海金雍荟文化传播有限公司（上海瀚娱动投资有限公司下属子公司），成立后纳入合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

上海新朋实业股份有限公司

董事长： 宋琳

2018年4月23日

上海新朋实业股份有限公司

第四届董事会第10次会议决议公告

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2018-005

上海新朋实业股份有限公司

第四届董事会第10次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第10次会议于2018年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2018年4月3日以书面、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高管列席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2017年年度报告》之“第三节、公司业务概况”与“第四节、经营情况讨论与分析”。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算的报告》。

公司2017年度实现营业收入3,948,396,180.13元，比上年同期减少0.32%；实现归属于上市公司股东的净利润92,060,929.16元，比上年同期减少3.51%。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度报告及年度报告摘要》。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2017年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年第一季度报告》全文与正文。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2018年第一季度报告》正文同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东净利润92,060,929.16元，其中：母公司净利润为45,804,011.91元，加上年初未分配利润450,544,144.70元, 扣减2016年度已分配的利润20,164,500元，提取盈余公积4,580,401.19元，本年度末可供股东分配利润为471,603,255.42元，资本公积金期末余额1,205,913,400.36元。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本448,100,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币20,164,500.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。

该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《上海新朋实业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

8、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度公司内部控制自我评价报告》。

公司出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司内部控制鉴证报告》

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

9、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表》的议案。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

10、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》。

公司（含下属全资子公司）预计向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过150万元；上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过150万元；向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）年采购额不超过300万元；向雷孜机械提供租赁厂房预计金额不超过50万元。在此金额范围内，公司根据生产经营情况向雷孜机械、永纪包装、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

经研究决定，2018年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

12、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》。

经研究决定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告的审计机构，聘期一年。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

13、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司章程修正案》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

14、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。

经研究决定于2018年5月29日召开公司2017年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第10次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

.证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2018-006

上海新朋实业股份有限公司

第四届监事会第7次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第7次会议于2018年4月19日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2018年4月3日以电话、电子邮件等形式发出。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张维欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手方式表决审议通过了以下议案：

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

本议案需提请2017年度股东大会审议。

2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算的报告》；

公司2017年度实现营业收入3,948,396,180.13元，比上年同期减少0.32%；实现归属于上市公司股东的净利润92,060,929.16元，比上年同期减少3.51%。

本议案需2017年度股东大会审议。

3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度报告及年度报告摘要》。

根据《证券法》第68条的规定，监事会对2017年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需2017年度股东大会审议。

4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度第一季度》全文及正文。

监事会认为，董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东净利润92,060,929.16元，其中：母公司净利润为45,804,011.91元，加上年初未分配利润450,544,144.70元, 扣减2016年度已分配的利润20,164,500元，提取盈余公积4,580,401.19元，本年度末可供股东分配利润为471,603,255.42元，资本公积金期末余额1,205,913,400.36元。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本448,100,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币20,164,500.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。

本议案需2017年度股东大会审议。

5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年募集资金存放与使用情况报告》；

6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议。

7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表》的议案；

8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

经研究决定，公司拟2018年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币5万元整（含税）。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

特此决议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第7次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

二○一八年四月二十三日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2018-008

上海新朋实业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1.00元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350万元，根据有关规定扣除发行费用6,990万元，实际募集资金为138,360万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的货币资金已到达公司并入账，亦经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。

（二）本年度募集资金使用情况

本公司以前年度已使用募集资金1,384,344,461.68元，其中，超募资金永久性补充流动资金232,527,823.13元；结余募集资金永久性补充流动资金146,429,496.90元。累计收到的银行利息、理财收入及手续费支出净额为113,136,275.60元。

截至2017年12月31日止，募集资金专户余额为0元且均已销户，报告期内实际使用募集资金为116,033,681.83元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行及保荐机构齐鲁证券有限公司（现更名：中泰证券股份有限公司，下同）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

3、2014年7月15日，公司全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年7月10日，该项目募集资金（含利息收入）全部使用完毕。该项目募集资金专户于2016年3月2日办理完账户注销事宜。

4、2016年4月20日，经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币13,252.78万元超募资金永久性补充流动该资金。

公司将分别设立在中国银行股份有限公司上海青浦支行和兴业银行股份有限公司上海青浦支行的2个专户存放的募集资金永久性补充流动资金，专户余额为零。公司于2016年8月22日办理完毕上述2个募集资金专户的注销手续。

5、2017年4月19日，经公司第四届董事会第4次会议审议通过《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金账户产生的利息收入11,239.18万元人民币永久性补充流动该资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准），同时注销全部募集资金账户。

公司分别于2017年7月4日和2017年7月14日将设立在厦门国际银行上海静安支行和上海农村商业银行华新支行的2个募集资金专户存放的利息收入共计11,603.37万元全部划转至自有资金账户，并将募集资金专项账户全部注销完毕。

6、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

(二) 募集资金专户存储情况

单位：人民币元

■

上海农村商业银行华新支行募集资金专户销户手续已于2017年7月14日办理完毕。厦门国际银行上海静安支行募集资金专户销户手续已于2017年7月4日办理完毕。

以上账户注销具体内容详见2017年7月15日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2017-038）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二)募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目

等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通信机柜生产线技改项目均于2011年底达到预定可使用状态。

近年来，家电行业和通讯行业市场竞争激烈，相关金属零部件配套产品的需求量减少，尤其是家电行业产品，在新材料的替代的作用下，金属制品使用量正逐渐减少。由于受市场的影响，两个募投项目的整体产能利用率较低，影响了报告期内预期效益的实现。公司将通过管理提升、技术创新、深度市场拓展，发展同质类产品的市场需求，以充分挖掘现有设备、厂房利用率，促进该类业务转型和效益的实现。

2、汽车模具及冲压件生产线项目

（1）汽车模具及冲压件生产线项目已于2012年6月达到预定可使用状态。

（2）项目未能达到预计收益的具体原因：

该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，且该项目承接的上汽大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。报告期内，该募投项目的主要生产线已基本达产，但经济效益仍未能达到预定效益，系募投项目实施进程减缓影响了效益的实现。

(三)募投项目的实施地点、实施方式变更情况

1、募集资金投资项目实施地点变更情况

为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010年8月4日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：（1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。（2）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。（3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号新增土地上实施。本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

2、募集资金投资项目实施方式调整情况

为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司2010年第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4.08亿元，占注册资本的51%。在合资公司设立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司2010年第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临时股东大会授权董事会办理，经公司2010年第二届董事会第四次临时会议审议通过）。2012年4月27日，经公司第二届董事会第17次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资方向的募集资余额中的4,080万元，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁波子公司——宁波新众汽车零部件有限公司。以上事宜，公司均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

3、本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更。

(四)募投项目先期投入及置换情况

本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)结余募集资金使用情况

1、截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430.00万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。2015年4月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议及2014年度股东大会审议，通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司将上述结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。

具体内容详见2015年4月10日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）及2015年5月26日《二○一四年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-027）。

2、经公司2017年4月19日召开的第四届董事会第4次会议，审议通过《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金账户产生的利息收入11,239.18万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，占募集资金净额的8.12%，同时注销全部募集资金账户。

具体内容详见2017年4月21日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-025）。

(七)超募资金的金额、用途及使用进展情况

1、超募资金使用概况

公司首次向社会公开发行股票，实际募集资金为138,360.00万元，其中超募资金为68,930.00万元。公司根据相关法律法规，根据企业实际生产经营需要，经董事会或股东大会审议通过后，依照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10条规范的先后顺序，累计使用超募资金投资项目总额为55,677.22万元。

截至本报告期初，上述超募集资金投资项目均已实施完成。公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

2、超募资金本期使用情况说明

本年度未使用超募资金。

(八)项目实施出现募集资金结余的金额及原因

1、截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430.00万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。2015年4月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议及2014年度股东大会审议，通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司将上述结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。

具体内容详见2015年4月10日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）及2015年5月26日《二○一四年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-027）

2、经公司2017年4月19日召开的第四届董事会第4次会议，审议通过《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金账户产生的利息收入11,239.18万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，占募集资金净额的8.12%，同时注销全部募集资金账户。

具体内容详见2017年4月21日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-025）。

(九)尚未使用的募集资金用途和去向

截至2017年12月31日，公司募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，并已将全部募集资金专项账户注销。

(十)募集资金使用的其他情况

本年度不存在需要说明的其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年4月21日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

上海新朋实业股份有限公司

2018年4月23日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

注1：本年度投入募集资金永久性补充流动资金系募集资金利息。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2018-009

上海新朋实业股份有限公司

关于举行2017年度

报告网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月27日下午15:00-17:00 在全景网平台举行2017年度报告网上业绩说明会，本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与互动交流。

出席本次说明会的人员有：董事、总裁兼财务工作负责人史济平先生；投资总监兼董事会秘书李文君先生；独立董事张国明先生；财务部经理赵海燕女士，欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2018-010

上海新朋实业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第10次会议审议，定于2018年5月29日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开2017年年度股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

一、2017年年度股东大会的基本情况：

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、股东会议召集人：公司董事会

2018年4月19日，公司召开第四届董事会第10次会议，审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

1）现场会议时间：2018年5月29日下午14：00时。

2）网络投票时间：2018年5月28日至2018年5月29日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月29日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月28日下午15：00至2018年5月29日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年5月24日。

7、出席本次股东大会的对象：

1）截止2018年5月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

2）公司董事、监事及高级管理人员。

3）公司聘请的见证律师。

4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室

二、会议审议事项：

（一）《2017年度董事会工作报告》；

（二）《2017年度监事会工作报告》；

（三）《公司2017年度财务决算的报告》；

（四）《公司2017年度报告及年度报告摘要》；

（五）《公司2017年度利润分配的预案》；

（六）《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

（七）《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

（八）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》；

（九）《章程修订案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述有关议案已经在第四届董事会第10次会议、第四届监事会第7次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新朋股份第四届董事会第10次会议决议的公告》、《新朋股份第四届监事会第7次会议决议的公告》。

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记方式：

1、登记时间：2018年5月25日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

4、电话：021-31166512 传真：021-31166513

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

联系人：李文君、顾俊

电话：021-31166512 传真：021-31166513

邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码：201708

七、备查文件

1、第四届董事会第10次会议决议；

2、第四届监事会第7次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年5月28日下午15：00至2018年5月29日下午15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

委托人姓名或名称(签章)： 受托人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

证券代码：002328 证券简称：新朋股份公告编号：2018-011

上海新朋实业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”，含下属全资子公司）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2018年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2018年4月19日召开的公司第四届董事会第10次会议审议，公司董事会审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》，董事宋琳先生回避表决。

（二）日常关联交易内容：

单位：人民币万元

■

注：雷孜机械为公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（含下属全资子公司，以下简称“新朋金属”）提供的机械材料为用于散热板的轴类产品、汽车零部件异型管等，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为托盘、周转箱等，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋，公司为雷孜机械提供的服务为厂房租赁。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工纸质包装材料、金属制品、木制品、小五金。

2017年度该公司资产总额243.47万元，净资产-221.54万元，销售收入70.40万元，净利润2.67万元（未经审计）。

2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具。

2017年度该公司资产总额2,2171.17万元，净资产1,924.86万元，销售收入676.35元，净利润10.36元（未经审计）。

3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，实收资本10万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品、钢材、木制品、电子产品，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询，室内外装潢，计算机软硬件开发，以下范围限分支经营：加工包装材料。

2017年度该公司资产总额166.21万元，净资产64.30万元，销售收入234.11万元，净利润45.06万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系

永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶，为关系密切的家庭成员。

雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋琳的伯父，为关系密切的家庭成员。

盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋琳的表姐，为关系密切的家庭成员。

3、履约能力分析：

上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据：公司根据采购流程，采取多家供应商、客户三方比价的方式进行采购、提供服务，最终定价由各种因素综合而定，不存在利益输送等现象。

2、关联交易协议签署情况：交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事事前认可意见、独立意见

1、公司独立董事张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生发表发表事前认可意见：

上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生发表独立意见：

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第10次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事先认可意见、独立意见；

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日