康美药业股份有限公司

2018-04-26 来源：上海证券报

2017年年度报告摘要

公司代码：600518 公司简称：康美药业

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2018年4月24日召开的第七届董事会第六次会议，公司本年度优先股股息225,000,000.00元。公司2017年度利润分配预案为：因公司2016年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象中，5名激励对象已离职，1名激励对象因职务变更不符合激励条件，共涉及股权激励对象6人。2018年4月24日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，因上述激励对象合计授予限制性股份56.00万股已于2017年8月解锁30%，本次回购注销股份数为39.20万股。公司将按回购价格回购注销，且该计划预计在2018年6月底前可以实施完成，因此，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体普通股股东按每10股派送现金2.35元（含税）,本次实际用于分配的利润共计1,168,857,493.63元，剩余未分配利润9,591,401,466.02元，结转以后年度分配。

公司2017年度不实施公积金转增股本。上述预案须提交股东大会审议通过方可实施。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一)主营业务

公司是以中药饮片生产、销售为核心，业务涵盖中药材贸易、药品生产销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务。公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的龙头企业之一，已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建，通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。

（二）经营模式

1、采购模式

（1）中药材采购模式

公司药材采购部门统一负责中药饮片及中药材贸易原材料的采购。每年年初，公司的药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，然后编制年度存货采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主要采用货物验收合格后付款的结算方式。

采购渠道方面，公司中药材采购包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化采购是指公司在中药材专业市场进行采购。其中大宗药材季节性收购主要以产地直接采购为主，部分药材如新开河红参原料、三七原料等来自于公司的种植基地和协议农户收购。

公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商，供应商的选择方面，公司质量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成了较为稳定的供应商。公司为了保障部分药材的稳定供应自建种植基地，有助于公司平抑部分原料的价格波动，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证了药材质量。

（2）药品贸易及西药生产原材料采购模式

公司在药品贸易和西药原材料采购工作中执行预算与计划管理，严格执行市场化的定价策略。在药品原料和药品的采购过程中，公司需要事先对供应商的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。药品贸易和西药原材料采购主要采用货到付款的结算方式。

2、生产模式

公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。

销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，制定生产计划并组织执行。

物料及成品仓库必须每月设立原料、物料等的最低库存，最低库存量为前三个月生产计划所需物料的平均量。物料及成品仓库根据生产计划、物料库存情况和车间生产作业计划两天内做好物料申购工作，保证生产正常运转，保持常规生产品种所需物料的最低库存量。物料、成品库存情况及时反馈给采购部门与销售部门，库存成品及时出库。

3、销售模式

目前公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、药房托管、商业批发、连锁药店配送、电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。

（1）医院/医疗机构直营：将药品直接向医院/医疗机构销售，是公司中药饮片的主要销售模式；

（2药房托管：对医院的药房进行经营和管理，并通过托管药房销售公司中药饮片与药品；

（3）商业批发：西药贸易主要向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售；中药材贸易主要将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户，销售模式主要为自有品牌经销与销售；

（4）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售；

（5）电商：第三方健康类产品零售平台，目前，已与天猫、京东等电商平台达成战略合作，与上游平安好医生、就医160等展开渠道合作；

（6）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。

（7）物业租售：外围商铺针对品牌形象商家进行销售，并有偿提供物业管理服务、中药材相关信息服务。公司自持核心物业实施统一有偿租赁收取租费并提供有偿物业管理、市场运营管理服务等。

（三）行业情况及公司所处的行业地位

根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。

医药行业属于高科技、高资本投入的行业，面临国际强势企业的竞争。国内的医药行业缺乏大型龙头企业，绝大多数企业规模小，产品品种单一，以长期发展为目的，以技术创新、新药开发为中心的持续研发机制尚未形成，国内药企仍然是以生产仿制药为主，目前仿制药销售收入占国内药品收入规模的90%以上。另外以中药材为代表性的药材物流运输体系尚不健全，国内医药行业部分产品质量偏低，部分子行业监管机制缺失等因素制约了国内企业的行业竞争力。为了加快医药行业发展、优化医药行业结构，近年来中国不断深化医药卫生体制改革，出台了一系列鼓励行业发展的利好政策，提高了药品生产企业和药品经营企业的准入门槛，促进国内医药企业进行产业整合，强化了行业优势企业的市场地位。

1、医药行业发展概况

2017 年是实施“十三五规划”深化医药卫生体制改革的重要一年，医改进入深水区，涉及药品、医疗、医保和流通领域的政策陆续落地，医药行业正在重塑格局，行业整合加速。药品招标、医保控费等政策的深入实施，致使部分药品价格持续下降，相关制药企业收入增速放缓，利润空间进一步压缩；用药政策的深入调整，减少辅助用药、限制抗生素等政策的出台，对相关企业的经营产生明显的抑制作用。

但另一方面，2017年，全球经济呈现持续升温和复苏态势，建设“健康中国”上升为国家战略，将“传承发展中医药事业”作为实施健康中国战略的重要任务，《中医药法》的正式实施，医药健康行业迎来了新的发展机遇。根据国家统计局公布的数据，2017年1-12月，医药制造业规模以上企业实现主营业务收入2.82万亿元，同比增长12.5%，医药制造业仍然保持了快速增长势头。

2012年至2017年，我国医药工业销售收入及增幅

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2、行业的周期性、区域性和季节性特征

公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片和中药材贸易涉及到中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片和中药材贸易部分品种呈现一定的区域性和季节性特征，化学药品生产则不存在明显的区域性和季节性特征。

3、公司所处的行业地位

公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。中药板块是公司目前营业收入占比最高的业务板块，该板块业务主要由中药饮片与中药材贸易两部分组成，公司市场地位如下：

(1)中药饮片

目前公司的中药饮片业务在行业中处于龙头地位，产销规模排名第一。公司拥有国内中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台；建成国家企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计和软件著作权。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和中药饮片唯一的智能制造试点示范企业。

（2）中药材贸易

在中药材贸易方面，公司充分利用普宁中药材专业市场的地域优势，从2006年起逐步开展中药材贸易业务，报告期内中药材贸易业务已经发展成为公司的核心业务之一。公司近年来在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，自主建设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、甘肃陇西等中药材专业市场和康美中药城，从而形成了公司在中药材实体交易市场的领先地位和资源优势；在此基础上，公司还搭建了康美中药材大宗交易平台（康美e药谷）线上中药材大宗交易B2B电商平台，该平台是商务部第一批中药材电子商务示范平台，康美e药谷上线运行以来共建设了深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁、武汉、平邑、黄水等17个区域服务中心，以及覆盖全国各药材主产地共380多个二级服务网点，该平台制定上市品种标准38个；同时，公司依托覆盖全国的中药材价格采集体系和大宗交易平台，制定并推出了“康美·中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，在全国范围内围绕主要的中药材生产、流通和交易市场，铺展物流网络建设，构建现代医药物流系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的30多处分布全国的现代化医药仓储物流中心。

4、主要业绩驱动因素

2017年，公司围绕“守正出奇同心致远”的发展思路，为全面完善大健康产业精准服务体系而继续努力。公司主要业绩驱动因素为以下四个方面:

（1）公司已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建

公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的龙头企业之一，已初步形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，并通过夯实对药房托管、医疗机构、连锁药店等核心市场终端的掌握，构建上游药品供应管理优势；在中游掌握中药材专业市场这一中医药产业中枢系统，搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易电商平台，制定并推出了“康美·中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，建设现代医药物流配送系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的30多处分布全国的现代化医药仓储物流中心，从而形成公司独特的战略性壁垒和优势，对公司中药饮片、中药材贸易、保健品及保健食品业务已形成了强力支撑；公司在下游更是打造了集医疗机构资源、药房托管、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络；并通过建设经营康美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院等，推动以智慧药房（移动医疗+城市中央药房）为代表的移动医疗项目的持续落地，成功切入医疗服务这一大健康产业战略高地。

（2）抓住行业变革机遇，夯实中药饮片龙头企业地位。

首先，作为中药饮片行业龙头企业，公司必将在政策红利所带来的行业新的发展契机中实现快速增长。公司中药饮片系列产品种类齐全，是最具竞争力的业务板块之一。

其次，近年来对中药饮片行业的监管愈趋严格，部分规模较小或不符合监管要求的行业内企业将逐步被淘汰，行业集中度有望得以提高，公司已完整构建了中医药产业链一体化业务体系，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，不仅有效保障中药饮片的产品质量和可追溯，符合行业发展趋势和监管方向，更是成为构建公司中药饮片业务竞争优势的核心资源。

再者，公司已搭建的现代化医药物流系统和在下游形成的集医疗机构资源、药房托管、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络，将成为公司在行业变革中抢占发展先机的最有效利器，有利于公司发挥协同优势降低综合运营成本，在较短时间内发挥渠道优势形成对新增产能的消化，从而迅速扩大中药饮片业务规模，提高市场占有率。

（3）借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务，抢占大健康产业战略高地。

就外部环境而言，医疗服务市场的快速增长及其强劲的后续增长空间、国家政策与社会资本办医的支持和引导、民营医疗影响力的持续提升、医生多点执业政策利好均为公司深耕医疗服务市场，建设具有社会影响力的医疗服务集团品牌创造了难得的发展机遇；就内部基础而言，首先，公司通过建设经营康美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院等实现在实体医院经营管理上的沉淀，为公司建设医疗服务集团品牌打下了坚实的基础，其次，公司通过药房托管、供应链延伸服务、社区健康服务为触角，为公司建设医疗服务集团品牌聚合了广泛的供需两端资源基础，再者，以“智慧药房”和“网络医院”为代表的“互联网+医疗”项目的陆续落地，不仅成功打通与C端用户资源的交互，更是构成本次医院建设项目顶层设计的核心要素，布局医疗服务产业趋势。公司将借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务市场，抢占大健康产业战略高地，构建公司未来持续提升盈利能力的重要驱动。

（4）核心价值体系助推品牌提升。

公司品牌文化实现多方渗透，研发创新和标准规范助推公司发展，质量管理体系产生了巨大影响力和社会效应。

公司始终坚持“原料采购重源头控制，生产重过程控制，质量检验重指标控制”的原则，建立健全质量管理体系，形成从种植、生产、流通、仓储到交易各环节的全流程、全链条管控，守护产品质量，保障用药安全，做到不下线、不出厂、不销售任何一个不合格品，提升康美“从自然天造到用心制造”的“质”造品牌形象。

中医药文化博大精深，凝聚着深邃的哲学智慧和中华民族几千年来认识生命、维护健康、防治疾病的理念及实践。公司将加强中医药文化建设、推动中医药传承与发展视为重要使命，依托影视作品宣传、文化互动交流等多元化方式，在丰富中医药文化表现形式、充实中医药文化内容、挖掘中医药文化内涵、加强中医药非物质文化遗产保护、推动中医药健康养生文化创造性转化和创造性发展、促进中医药文化海外传播等方面进行实质性探索和建设。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

√适用 □不适用

单位:股

■

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

1、2017年6月21日，公司支付了11康美债自2016年6月21日至2017年6月20日期间的利息。

2、2017年2月3日，公司支付了15康美债自2016年1月27日至2017年1月26日期间的利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据2018年1月22日《中诚信证评关于“11康美债”和“15康美债”级别调整的公告》（信评委公告[2018]005号），中诚信证评决定上调康美药业的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，“11康美债”和“15康美债”的信用级别为AAA。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入2,647,697.10万元，比上年同期增长22.34%，归属于上市公司股东的净利润410,092.61万元，比上年同期增长22.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润402,784.35万元，比上年同期增长21.55%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5 月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

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（2）重要会计估计变更

报告期公司无重要会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的公司共计108家。本年新增纳入合并范围的公司共计37家，其中：新设公司25家；非同一控制下合并12家。本期处置子公司1家。

本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2018-026

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议于2018年4月24日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2018]G17034190036号”审计报告，本公司2017年度实现净利润4,100,926,148.57元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金408,384,428.16元，加上年末结转未分配利润7,292,717,239.24元，2017年度可供股东分配的利润为 10,985,258,959.65元。

本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。

董事会提议公司2017年度利润分配预案是：

鉴于2016年第一期限制性股票激励计划授予激励对象中，5名激励对象已离职，1名激励对象因职务变更不符合激励条件，共涉及股权激励对象6人，其所合计获授但尚未解锁的限制性股票39.2万股，按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述限制性股票应按回购价格回购注销，且该计划预计在2018年6月底前实施完成，因此，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体普通股股东按每10股派送现金2.35元（含税）,本次实际用于分配的利润共计1,168,857,493.63元，剩余未分配利润9,591,401,466.02元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2017年度优先股股息的派发预案》

董事会提议公司2017年度优先股股息的派发预案是：

以公司2017年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。

提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2017年度该会计师事务所的年度审计费用为495万元，内控审计费用为140万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

因此，提议2018年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2017年度财务和内控审计费用。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2018年度申请人民币授信使用额度不超过200亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

九、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于200亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中票票据和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于100亿元人民币的超短期融资券。

1、发行规模

公司拟申请发行不超过等值于200亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于100亿元人民币的超短期融资券。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。

4、发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过7年（含7年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。

6、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。

（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于拟发行债务融资产品的公告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司债券发行预案公告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)，具体方案为：

（一）发行规模和债券票面金额

本次发行的规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

（二）发行方式

本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

（五）募集资金的用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据相关规定及公司实际需求情况确定。

（六）赎回、回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）担保安排

本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事董事会根据相关规定及市场情况确定。

（八）向公司股东配售的安排

本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规规定的合格投资者，本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

（九）本次发行公司债券的承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

（十）上市场所

本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

（十一）偿债保障措施

根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二）决议的有效期

关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十三）本次发行对董事会的授权

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

8、办理与本次发行有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司债券发行预案公告》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于对第一期限制性股票回购价格进行调整的议案》

2016年3月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及相关议案，公司第一期限制性股票激励计划获得批准。

因公司于2016年5月实施完成了2015年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），2017年6月实施完成了2016年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，需对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由7.08元/股调整为6.685元/股。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于对第一期限制性股票回购价格进行调整的公告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》

鉴于2016年第一期限制性股票激励计划授予激励对象中，5名激励对象已离职，1名激励对象因职务变更不符合激励条件，共涉及股权激励对象6人，其所合计获授但尚未解锁的限制性股票39.2万股，按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述限制性股票应按回购价格回购注销。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的公告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于计划投资110,000万元建设华南总部大厦项目的议案》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于计划投资110,000万元建设华南总部大厦项目的公告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十六、逐项审议通过《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》

1、马兴田先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、许冬瑾女士（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、邱锡伟先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、林大浩先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、李石先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、马汉耀先生（简历详见附件一）。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十七、逐项审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

1、江镇平先生（简历详见附件二）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、张平先生（简历详见附件二）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、郭崇慧先生（简历详见附件二）。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案》

为加快推进公司战略有效实施，结合公司实际情况，充分调动公司高层核心管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意对公司董事、独立董事、监事、高级管理人员薪酬考核进行调整，具体情况如下：

(一)基本原则

1、参照同行业的做法，考虑到本公司的实际情况，确定董事、监事以及高管人员的薪酬构成包括岗位津贴、基础工资、奖金等。其中基础工资部分按照公司制订的薪酬制度中具体标准执行，奖金部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。

2、公司高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等。

3、公司聘请的独立董事只发放岗位津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使权利所需的合理费用另据实报销。

（二）公司董事年度岗位津贴标准

1、董事长：1,500,000元/年；

2、董事：300,000元/年-800,000元/年。

（三）公司独立董事年度岗位津贴标准：120,000元/年。

（四）公司监事年度岗位津贴标准：200,000元/年。

（五）高级管理人员年度岗位津贴标准：300,000元/年-1,500,000元/年。

公司董事会授权董事长根据实际情况在上述标准范围内调整高级管理人员岗位津贴标准。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过《关于制定〈未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二十、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过《2017年度独立董事述职报告》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《2017年度独立董事述职报告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十四、审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的预案》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》

关联董事马兴田、许冬瑾、马汉耀回避表决。

赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。

二十五、审议通过《公司2017年度社会责任报告》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司2017年度社会责任报告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

2017年12月25日，财政部颁布了财会[2017]30号关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据财务部颁布上述规定，需对公司财务报表格式进行修订。

董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变

更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十七、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

附件一：董事候选人简历

1、马兴田先生，1969年7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师，国务院参事室顾问，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员。直接持有本公司股票1,000,000股，历任本公司第七届董事会董事长、总裁职务。同时担任中国中药协会副会长、广州中医药大学兼职教授、中华中医药学会副主任委员、深圳同心俱乐部副主席，荣获全国劳动模范、中国十大工商英才、中国医药年度人物、最受尊敬上市公司领导者、中国上市公司最佳CEO、中国百佳CEO、广东十大经济风云人物、广东省中医药强省建设致敬人物、广东省医药行业特殊贡献企业家、广东省优秀民营企业家等荣誉。

2、许冬瑾女士，1970年1月出生，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，康美药业国家企业技术中心主任，康美药业博士后工作站、广东院士工作站负责人，“人参炮制技艺”国家级非物质文化遗产项目代表性传承人。本公司发起人之一，持有本公司股票97,803,700股，历任本公司第七届董事会副董事长、常务副总裁职务。同时担任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员、中药材商品规格等级标准研究中心（联盟）执行副理事长。先后荣获“优秀工程中心主任”、全国劳动模范、全国三八红旗手、全国双学双比女能手、“第五届南粤巾帼十杰”、广东省首届自主创新十大女杰、“广东省抗非典个人三等功”、广东省医药行业优秀科技工作者、揭阳市优秀专家和拔尖人才、首届揭阳市玉德人物等荣誉。

3、邱锡伟先生，1971年3月出生，工商管理硕士，经济师，持有本公司股票727,200股，历任本公司第七届董会董事、副总裁、董事会秘书职务。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。

4、林大浩先生，1957年11月出生，大专文化，本公司采购管理部经理，持有本公司股票90,000股。历任本公司第七届董事会董事职务。

5、李石先生，1967年9月出生，大专文化，普宁市金信典当行有限公司经理，持有本公司股票120,000股。历任本公司第七届董事会董事职务。

6、马汉耀先生，1966年9月出生，大专文化，本公司工会主席，持有本公司股票90,000股。历任本公司第七届董事会董事职务。

附件二：独立董事候选人简历

1、江镇平先生，1957年2月出生，大专学历，中国注册会计师；现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进工作者等荣誉称号”，具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。已通过上市公司独立董事资格培训。

2、张平先生，1975年10月出生，博士研究生；现任华南理工大学工商管理学院副教授。先后获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖一等奖、二等奖各一次，具有丰富的企业管理能力。尚未通过上市公司独立董事资格培训。

3、郭崇慧先生，1973年5月出生，博士研究生；现任大连理工大学管理科学与工程学院教授。2007年，入选“辽宁省百千万人才工程”，2011年，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。尚未通过上市公司独立董事资格培训。

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2018-027

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会的会议通知和材料于2018年4月21日以电子邮件、电

话方式向全体监事发出。

（三）本次监事会于2018年4月24日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会由监事长罗家谦先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》

（1）罗家谦先生（简历详见附件一）；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

（2）李定安先生（简历详见附件一）。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

上述两位股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的监事马焕洲先生（简历详见附件一）共同组成本公司第八届监事会，任期三年。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2017年年度报告提出如下审核意见：

（1）公司2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司2017年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2017年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2018]G17034190036号”审计报告，本公司2017年度实现净利润4,100,926,148.57元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金408,384,428.16元，加上年末结转未分配利润7,292,717,239.24元，2017年度可供股东分配的利润为10,985,258,959.65元。

本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。

本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（六）审议通过《公司2017年度优先股股息的派发预案》

董事会提议公司2017年度优先股股息的派发预案是：

以公司2017年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。

提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于对第一期限制性股票回购价格进行调整的议案》

经监事会认真审议，因公司于2016年5月实施完成了2015年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），2017年6月实施完成了2016年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，需对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由7.08元/股调整为6.685元/股。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于对第一期限制性股票回购价格进行调整的公告》。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：5名激励对象已离职，1名激励对象因职务变更不符合激励条件，共涉及股权激励对象6人，其所合计获授但尚未解锁的限制性股票39.2万股，按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述限制性股票应按回购价格回购注销。

故公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计39.2万股予以回购注销，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的公告》。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

（十）审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2017年度内部控制自我评价报告》。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的预案》

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变

更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于公司会计政策变更的公告》。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司

监事会

二○一八年四月二十六日

附件一：

康美药业股份有限公司

第八届监事会监事候选人、职工代表监事简历

一、监事候选人简历

1、罗家谦先生，1936年6月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任本公司董事、副总经理。历任第七届监事会监事主席、公司党委副书记。

2、李定安先生，1945年12月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士，注册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光明会计师事务所主任会计师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委员，政协广东省第八、九、十届常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理事，广东省制造业协会企业发展研究专家工作委员会副理事长，武汉力源信息技术股份有限公司独立董事（300184）, 佳都新太科技股份有限公司独立董事（600728），深圳中恒华发股份有限公司（000020）。已通过上市公司独立董事资格培训。历任第七届董事会独立董事。

二、职工代表监事简历

1、马焕洲先生，1966年10月出生，汉族，大学毕业，历任第七届监事会监事、公司财务管理部总经理助理。

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2018-028

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于拟发行债务融资产品的公告

为进一步拓宽康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于200亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于100亿元人民币的超短期融资券。

一、发行方案

1、发行规模

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。

4、发行期限

5、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。

6、发行相关的授权事项

（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

特此公告

康美药业股份有限公司

董事会

二○一八年四二十六日

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2018-029

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

公司债券发行预案公告

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、本次发行方案

（一）发行规模和债券票面金额

本次发行公司债券的规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。

本次债券票面金额为人民币100元。

（二）发行方式

（三）债券期限

（四）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

（五）募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据相关规定及公司实际需求情况确定。

（六）赎回、回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）担保安排

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事董事会根据相关规定及市场情况确定。

（八）向公司股东配售的安排

（九）本次公司债券的承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十）上市场所

本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

（十一）偿债保障措施

根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二）决议的有效期

关于本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十三）本次发行对董事会的授权

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

8、办理与本次发行有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

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2、合并利润表

单位:万元

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3、合并现金流量表

单位:万元

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（下转110版）

109版信息披露