广东天际电器股份有限公司

(下转187版)

证券代码：002759 证券简称：天际股份 公告编号：2018-028

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以452,179,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、公司锂电材料业务

公司全资子公司新泰材料主要从事生产、销售六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙。六氟磷酸锂是锂电池的重要原材料。锂离子电池的原材料可分为正极、负极、隔膜和电解液四大类。锂离子电池主要依靠锂离子在正极和负极之间往返的嵌入和脱嵌来完成充放电的过程。作为四大材料之一的电解液，在电池正负极之间起到传导输送能量的作用。电解质是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂是主要电解质材料，目前从对电解质的性能要求来看，六氟磷酸锂综合性能最好。目前六氟磷酸锂主要应用于储能电池、动力电池及数码、照明系列锂电池等产品中。

新泰材料采用销售模式主要是直销模式和经销模式，根据下游电解液客户的订单量进行生产。

2017年，公司锂电业务全年实现销售收入397,851,052.64元。

二、公司家电业务

本公司以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。

本公司的主要产品包括：

1、陶瓷烹饪电器，包括：陶瓷隔水炖、陶瓷电炖盅、陶瓷电炖锅、陶瓷电饭煲、陶瓷煮粥锅、陶瓷养生煲等。

陶瓷器皿用于食物炖煮，在中国有着悠久的历史。本公司研发的陶瓷内胆烹饪电器与金属内胆烹饪电器相比，不但在功能方面具有替代性，还因陶瓷炖煮的食物具有营养好、口感佳、不串味、不失水以及陶瓷器皿易清洗、不吸附异味等优点而越来越受到广大消费者的喜爱。

2、电热水壶系列产品，包括：电水壶、电热水瓶和电茶具等。

3、其他厨房小家电，包括电蒸锅、榨汁机、豆浆机、酸奶机等。

2017年，公司家电业务全年实现销售收入447,239,780.95元。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、公司经营总体情况

2017年度公司合并营业收入85,337.18万元，较上年同期增长71.06%。

2017年度，母公司实现净利润3,419.32万元、子公司江苏新泰材料科技有限公司（简称“新泰材料”）实现净利润15,901.76万元，但因计提商誉减值损失准备，导致公司合并报表范围的营业利润、利润总额、净利润较2016年度下降。公司合并营业利润5,211.88万元，较上年同期下降了39.15%；利润总额5,352.85万元，较上年同期下降了40.23%；归属于上市公司股东的净利润2,218.26万元，较上年同期下降了71.19%。

2、关于计提资产减值准备情况

2017年度公司子公司新泰材料的主要产品六氟磷酸锂的销售价格因市场环境变化而出现下滑，导致子公司新泰材料资产组（含公司收购江苏新泰材料科技有限公司股权时形成的商誉）出现减值迹象。

基于公司稳健、谨慎的会计政策，为使财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司聘请了北京中企华资产评估责任有限公司对所涉及的新泰材料的股东全部权益价值进行估值，并于2018年2月23日出具了《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3099号），评估报告所载2017年12月31日新泰材料100%股东权益评估结果为273,225.83万元。2018年4月25日，大华会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大华审字[2018]003240号的《审计报告》，经审计确认，2017年公司计提商誉减值准备为150,104,260.04元。

3、关于募集资金使用情况

2016年，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2759号”文《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，天际股份获准非公开发行不超过34,134,988股。截至2016年12月2日止，天际股份采取向特定投资者非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股34,134,988股，募集资金总额为人民币439,999,995.32元，扣除承销等费用人民币25,400,000.00元后，天际股份于2016年12月2日实际收到国金证券股份有限公司划转的募集资金人民币414,599,995.32元。

截止2016年12月2日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001167号”验资报告验证确认。

经2017年4月20日第二届董事会第二十一次会议决议同意将募集资金余额永久补充流动资金。募集资金净额414,599,995.32元，加上2016年度募集资金利息收入305,045.80元、2017年度募集资金利息收入122,025.05元，减去2016年度使用募集资金405,212,794.98元、本年度使用募集资金9,814,271.19元，截止2017年12月31日，该募集资金专户余额为人民币0.00元。该募集资金专户已于2017年6月30日销户。

2、六氟磷酸锂业务

公司全资子公司新泰材料主要从事生产、销售六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙。六氟磷酸锂是锂电池的重要原材料。锂离子电池的原材料可分为正极、负极、隔膜和电解液四大类。锂离子电池主要依靠锂离子在正极和负极之间往返的嵌入和脱嵌来完成充放电的过程。作为四大材料之一的电解液，在电池正负极之间起到传导输送能量的作用。电解质是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂是主要电解质材料，目前从对电解质的性能要求来看，六氟磷酸锂综合性能最好。六氟磷酸锂主要应用于储能电池、动力电池及数码、照明系列锂电池等产品中。

新泰材料扩建年产6000吨六氟磷酸锂、副产19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、副产40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项目，2017年末完成工程建设、设备调试、试产等前期工作，新泰材料成立验收工作组，对该项目进行安全设施及环境保护竣工验收。

新泰材料报告期生产六氟磷酸锂2091.9吨，实现销售收入39,785.11万元，实现净利润15,901.76万元。

公司六氟磷酸锂原产能2160吨/年，扩建项目设计年产六氟磷酸锂6000吨。截止目前，公司年产六氟磷酸锂6000吨项目通过竣工验收，具备了进一步扩大产能的条件，项目的正式投产将大幅提升新泰材料六氟磷酸锂产品产能，但项目从投产到达产还需一定的时间。

2017年，新能源行业因政策调整，强劲发展势态大大减缓，但从新能源行业的总体趋势来看，公司仍看好该行业的发展前景。在经历政策调整之后行业会迎来新的发展机遇，公司六氟磷酸锂产品也能迎来新的发展生机。第一、下游应用市场的产业扶持政策。近年来，国家陆续出台一系列扶持锂离子电池及其应用的产业政策。随着相关产业政策的落地，锂离子电池市场销售规模将会有较大幅度地增长。第二、下游新兴应用市场的快速发展。根据中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产销量逐年增长。2018年1月11日，中国汽车工业协会召开信息发布会，公布了2017年中国汽车工业经济运行情况。2017年，新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8％和53.3％，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点。2017年新能源汽车市场占比2.7％，比上年提高了0.9个百分点。

公司看好锂电池行业的长期发展，新能源汽车发展仍然处于起步阶段，新能源汽车保有量极低，随着产业链迅速完善和成本大幅下降，必将极大地降低最终产品——新能源汽车的销售价格，从而极大地激发消费者需求。未来期间，受新能源汽车等下游新兴应用市场快速发展的拉动，六氟磷酸锂行业供求状况将有所改变。

（公司对行业的发展等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质承诺。请投资者注意风险。）

3、家用厨房电器业务

2017年，国家宏观经济平稳运行，家电企业面临持续的供给侧结构性改革，一方面原料成本及人工费用上升压力，另一方面行业消费与产品结构不断升级，公司家电厨房电器业务机遇与挑战并存。

报告期生产各种小家电产品586.05万台（只），销售各种小家电产品574.51万台（只），实现销售收入44723.98万元，实现净利润3419.32万元。

2017年，公司继续加大产品智能化的投入，深圳天际云目前正在对互联网饮食健康服务业务及公司产品智能化应探索，处于前期投入阶段，报告期亏损1213.16万元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2017年度公司实现营业收入85337.18万元，较上年同期增长71.06%；2017年度终了进行资产减值测试，发现相关资产存在减值可能。公司聘请了北京中企华资产评估责任有限公司对所涉及的新泰材料的股东全部权益价值进行估值，并于2018年2月23日出具了《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3099号），评估报告所载2017年12月31日新泰材料100%股东权益评估结果为273,225.83万元。2018年4月25日，大华会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大华审字[2018]003240号的《审计报告》，经审计确认，2017年公司应计提商誉减值准备为150,104,260.04元。商誉减值的计提对当期收益产生较大影响，2017年度实现营业利润5211.88万元，较上年同期下降了39.15%；实现利润总额5352.85万元，较上年同期下降了40.23%；实现归属于上市公司股东的净利润2218.26万元，较上年同期下降了71.19%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共5户，具体包括：

■

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-018

广东天际电器股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司第三届董事会第六次会议于2018年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于 10日前以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年年度报告全文及摘要〉的议案》；

公司董事、高级管理人员出具书面确认意见，保证公司2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东天际电器股份有限公司2017年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《广东天际电器股份有限公司2017年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。

2、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事同时向公司董事会递交了2017年度述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职，《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

3、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

4、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》

2017年，公司实现营业收入85337.18万元，较上年同期增长71.06%。因计提商誉减值损失，导致公司营业利润、利润总额、净利润较2016年度下降。2017年度，公司实现营业利润5211.88万元，较上年同期下降了39.15%；实现利润总额5352.85万元，较上年同期下降了40.23%；实现归属于上市公司股东的净利润2218.26万元，较上年同期下降71.19%。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《广东天际电器股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，《广东天际电器股份有限公司2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议《广东天际电器股份有限公司关于2017年度利润分配预案的议案》

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本452,179,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金红利为22,608,999.15元，不送红股，不以公积金转增股本。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。《广东天际电器股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

9、审议《关于广东天际电器股份有限公司续聘2018年度审计机构的议案》

续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议《关于核定公司董事薪酬的议案》

公司董事2017 年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）：

（1）董事长兼总经理吴锡盾先生薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，吴锡盾先生回避表决。

（2）董事兼副总经理陶惠平先生薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，陶惠平先生回避表决。

（3）董事陈俊明先生薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，陈俊明先生回避表决。

（4）董事、副总经理兼董事会秘书郑文龙先生薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，郑文龙先生回避表决。

（5）独立董事俞俊雄先生薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，俞俊雄先生回避表决。

（6）独立董事陈树平先生薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，陈树平先生回避表决。

（7）独立董事陈名芹先生薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，陈名芹先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议《关于核定公司监事薪酬的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于公司监事2017年度薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

12、审议《关于核定公司高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

除兼任董事外其它高级管理人员2017年度薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

13、审议《关于江苏新泰材料科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》

江苏新泰材料科技有限公司业绩情况如下（单位：万元）：

■

江苏新泰材料科技有限公司2016年和2017年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数为2016年和2017年度累计业绩承诺数的104.13% 。

表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

《关于江苏新泰材料科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关公告。

14、审议《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》

表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东天际电器股份有限公司关于2018年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

15、审议《关于会计政策变更的议案》

表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了相关意见，《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议《关于计提商誉减值准备事项说明的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于计提商誉减值准备事项说明的公告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

17、审议《关于召开广东天际电器股份有限公司2017年度股东大会的议案》

董事会定于2018年5月17日召开广东天际电器股份有限公司2017年度股东大会。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于召开2017年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年4月26日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-019

广东天际电器股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年4月25日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知于10日前以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席陈楚光主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

（一）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年财务决算报告〉的议案》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三) 审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度利润分配预案〉的议案》

监事会认为，利润分配预案符合公司生产经营的实际情况，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

（四）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》

经审议，全体监事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，聘期一年。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

（六）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对2017年内部控制评价报告无异议。

同时，《内部控制规则落实自查表》符合公司内控制度运行的实际情况，对自查表内容同时进行审议。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

（七）审议《关于广东天际电器股份有限公司2017年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核广东天际电器股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议《关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

（十）审议《关于计提商誉减值准备事项说明的议案》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告

广东天际电器股份有限公司监事会

2018年4月26日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-020

广东天际电器股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：公司2017年年度股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。根据2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议决议，公司将召开2017年年度股东大会。

3．本次年度股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年5月17日下午15:00；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00。

5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年5月11日（星期五）。

7．出席对象：

（1）于2018年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议议案

1、《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年年度报告全文及摘要〉的议案》；

《广东天际电器股份有限公司2017年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《广东天际电器股份有限公司2017年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。

2、《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

《广东天际电器股份有限公司2017年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

3、《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》；

2017年，公司实现营业收入85337.18万元，较上年同期增长71.06%。因计提商誉减值损失，导致公司营业利润、利润总额、净利润较2016年度下降。2017年度，公司实现营业利润5211.88万元，较上年同期下降了39.15%；实现利润总额5352.85万元，较上年同期下降了40.23%；实现归属于上市公司股东的净利润2218.26万元，较上年同期下降71.19%。

4、《广东天际电器股份有限公司关于2017年度利润分配预案的议案》；

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本452,179,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金红利为22,608,999.15元，不送红股，不以公积金转增股本。

《广东天际电器股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、《关于广东天际电器股份有限公司续聘2018年度审计机构的议案》；

续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年。

6、《关于核定公司董事薪酬的议案》；

关于公司董事2017年度薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

7、《关于核定公司监事薪酬的议案》；

关于公司监事2017年度薪酬情况详见《2017年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

8、《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》；

《广东天际电器股份有限公司关于2018年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）。

9、《关于〈广东天际电器股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》

《2017年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）。

（二）其它事项

1、以上议案已经2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者的表决单独计票并披露。

3、独立董事同时作述职报告。《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表，以下均非累积投票提案：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

2、登记时间：2018年5月16日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《第三届董事会第六次会议决议》；

2、《第三届监事会第五次会议决议》

3、深交所要求的其他文件。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广东天际电器股份有限公司

2017年度股东大会表决投票授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2017年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话： 年 月 日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-021

广东天际电器股份有限公司董事会

2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2015年募集资金基本情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 837号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国金证券股份有限公司于2015年5月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,400万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币12.02元。截至2015年5月22日止，本公司共募集资金28,848.00万元，扣除发行费用45,509,352.90元，募集资金净额242,970,647.10 元。

截止2015年5月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000345号”验资报告验证确认。

募集资金净额242,970,647.10元，加上2015年度募集资金利息收入205,865.58元、2016年度募集资金利息收入18,242.56元，减去2015年度使用募集资金231,855,347.44元（其中用于归还募集资金到位前企业预先投入募集资金项目的资金91,375,082.46元）、2016年度使用募集资金11,339,407.80元，截止2017年12月31日，募集资金专户余额为人民币0.00元。该募集资金专户已于2016年12月20日销户。

（二）2016年募集资金基本情况

根据公司2016年7月15日召开的2016年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2759号”文《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司获准非公开发行不超过34,134,988股。

截至2016年12月2日止，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股34,134,988股，募集资金总额为人民币439,999,995.32元，扣除承销等费用人民币25,400,000.00元后，公司于2016年12月2日实际收到国金证券股份有限公司划转的募集资金人民币414,599,995.32元。

截止2016年12月2日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001167号”验资报告验证确认。

募集资金净额414,599,995.32元，加上2016年度募集资金利息收入305,045.80元、2017年度募集资金利息收入122,025.05元，减去2016年度使用募集资金405,212,794.98元、本年度使用募集资金9,814,271.19元，截止2017年12月31日，该募集资金专户余额为人民币0.00元。该募集资金专户已于2017年6月30日销户。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东天际电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015年第二届董事会第四次会议表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在广发银行汕头长平支行银行开设募集资金专项账户，并与国金证券股份有限公司、广发银行汕头长平支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与国金证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，广发银行汕头长平支行应及时以传真方式通知国金证券股份有限公司，同时提供募集资金存款户的支出清单。

截至2017 年12月31日止，公司无存储于募集资金专户的募集资金。

三、2017年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年4月26日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：广东天际电器股份有限公司 金额单位：人民币元

一、2015年募集资金使用情况表

■

■

二、2016年募集资金使用情况表

■

■

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-022

广东天际电器股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部的最新规定对公司会计政策进行相应变更。具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》该准则自2017年5月28日起施行； 2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(以下简称《通知》)，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本次会计政策变更事项已经公司第三届董事会第六会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

（二）变更前公司采用的会计政策

中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017 年4 月28 日发布的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南以及其他相关规定执行。

（四）本次会计政策变更对公司的影响

公司根据上述会计政策变更规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

公司已根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将2017年1月1日至2017年12月31日期间发生的非流动资产处置收益从“营业外收入”237.47元和“营业外支出”191,023.09元调整至“资产处置收益”-190,785.62元，对于2016年1月1日至2016年12月31日期间发生的非流动资产处置收益从“营业外收入”1,991.23元和“营业外支出”19,865.27元调整至“资产处置收益”-17,874.04元。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年4月26日