苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603183 公司简称：建研院
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现可供分配利润33,454,393.69元（母公司），截止2017年12月31日公司可供分配利润33,768,378.28元。
根据《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况。
公司2017年利润分配预案如下：
以截止2017年12月31日的公司总股本88,000,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），合计派发现金红利19,800,000元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35,200,000股，转增后公司总股本增加至123,200,000股。
以上预案尚需2017年年度股东大会审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
一、公司的主要业务情况
报告期内，公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等技术服务；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、混凝土外加剂、保温材料、建筑结构胶等建筑材料。
公司以立足建筑科研主业，紧跟行业发展的科技前沿，通过设立“江苏省企业院士工作站”、“江苏省高性能建筑材料工程技术研究中心”、“江苏省低碳建筑技术研究与应用工程技术研究中心”、“苏州市民用建筑能耗监测中心”等企业创新平台，在工程检测、绿色建筑、建筑节能、新型建材等领域形成了核心竞争力。
公司的主营业务架构如下图所示：
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1、工程技术服务
（1）工程检测
工程质量检测是指为新建、在建的建设工程，包括与建筑物有关的地基、建筑材料、施工工艺、建筑结构等，提供全方位的质量和性能检测、安全和可靠性鉴定，并出具具有法律效力的检测鉴定报告。检测业务范围包括：建筑工程材料检测、地基基础检测、基坑监测、主体结构检测、建筑幕墙工程检测、钢结构工程检测、建筑节能工程检测、智能建筑工程检测、室内环境检测、市政工程检测、空调系统建筑水电检测、木结构检测、交通工程检测等。
公司的检测业务主要由全资子公司苏州检测、吴江检测和常熟检测承担。其中苏州检测具有江苏省住建厅颁发的检测资质，于1991年在苏州地区率先通过了江苏省质监局主持的计量认证（CMA），具备计量认证资质的质量检验机构所提供的数据，可以作为公证数据，具有法律效力，同时于2004年通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）主持的实验室国家认可。公司2014年12月收购的吴江检测和2016年1月收购的常熟检测也具有江苏省住建厅颁发的检测资质以及江苏省质监局颁发的计量认证证书。
在建筑科研方面，苏州检测完成了多项省市科研项目；主编了江苏省工程建设标准《水泥土试验方法》（DGJ32/TJ154-2013）、参与编写了《江苏省智能建筑工程质量检测规范》、《江苏省民用建筑能耗统计标准》、《江苏省太阳能光伏与建筑一体化工程检测规程》、《江苏省公共建筑能源审计标准》等一系列的行业标准规范；多次获得“全国建设工程质量检测行业先进单位”等荣誉，综合实力较强。
（2）工程专业施工
公司的专业施工主要包括建筑保温、建筑防水和结构加固。建筑保温是指为保证建筑内部拥有良好的使用环境，使建筑物满足保温隔热等功能要求进行的保温层施工，涉及防腐保温绝热等施工工程。建筑防水是指为防止水对建筑物某些部位的渗透从而在建筑材料上和构造上采取防水措施，延长建筑物的使用寿命。结构加固是指对建筑物原有受力结构进行加固补强，从而满足新的使用要求及安全性，节约成本，减少投资。
①公司的建筑保温和建筑防水业务主要由全资子公司建科防水承担。建科防水成立于1987年，是苏州市最早的专业性建筑保温防水公司之一，主要从事防腐保温、防水堵漏等业务。参与了《屋面工程技术规范》、《房屋渗透修缮技术规程》等行业标准规范的编制工作，具有较大的市场影响力。
②公司的结构加固业务主要由全资子公司建科加固承担。建科加固是首批经江苏省住建厅批准获得具备特种专业资质（结构补强）的结构加固公司，已完成改造加固项目千余项，集成了建筑结构鉴定、加固方案设计、材料研发和施工生产等一系列服务，赢得了较高的社会声誉。
（3）工程设计
工程设计是运用科技的知识和方法，有目标的创造工程产品构思和计划的过程。工程设计业务需要根据建设项目的要求，对建设项目所需的技术、资源、环境等条件进行分析论证，编制设计文件。
公司的设计业务主要由子公司建科设计承担。建科设计是建筑工程甲级设计院，兼有城市规划资质。在城市景观、小区规划、工业与民用建筑、市政工程等方面均有建树，具有较高的设计水准。随着绿色建筑、生态城市的兴起，公司在建筑设计方面融入更多的生态环保理念，建立了涵盖建筑节能、热环境与能耗控制、节能材料、生态经验等领域的完善的绿色建筑设计体系。
（4）工程监理
工程监理是指监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、工程设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、造价、进度进行控制管理，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动。公司的监理业务主要由子公司建科监理承担。建科监理拥有房屋建筑工程甲级资质、市政公用工程甲级资质、人防监理甲级资质、公路工程乙级资质、机电安装工程乙级资质、水利水电工程乙级资质等资格，并同时具有招标代理、项目管理、政府采购代理等资质。
（5）其他技术服务
公司的其他工程技术服务主要包括建筑节能、培训学校、工程咨询等。
建筑节能是指在建筑物的规划、设计、新建、改造和使用过程中，执行节能标准，采用节能型的技术、工艺、设备、材料，加强建筑物用能系统的运行管理，降低能耗。建筑节能是关系到我国建设低碳经济、完成节能减排目标、保持经济可持续发展的重要环节。公司的建筑节能业务主要由建科院自身及子公司建科节能承担。建科节能于2011年成立“苏州市民用建筑能耗监测中心”，开展能耗监测、能效测评、能源审计和合同能源管理等工作，被评为“江苏省建筑节能优势企业”和“中国建筑节能之星”。监测中心通过对服务器所采集到的能耗数据进行处理、分析，可以自动监测并判断建筑中各地点的用能等指标，辅以相关的智能控制系统，可自动达到最佳状态，以达到节能的目的。监测中心进行节能改造的案例有苏州市住建局、太仓市人民法院等。
工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他客户的工程项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。公司的工程咨询业务包括行业发展政策研究与咨询、项目建议书、项目可行性研究报告、固定资产投资项目节能评估和审查等工作，先后完成了数十项工程咨询业务，多次荣获省市工程咨询优秀成果奖。
公司还设有培训学校，主要从事建筑行业试验员和监理员的培训工作，是江苏省建设工程质量检测人员上岗证实际操作的考核基地。培训学校自开办以来，为公司及社会培养了大量建筑行业的人才。
2、新型建筑材料生产销售
新型建筑材料是指在传统的砖、瓦、石、灰、沙等建材之外发展起来的，代表建筑材料发展方向的建筑材料。新型建材具有施工简便快捷、性能优良、节能环保和性价比高等优良特性，不但可以改善房屋功能，还可以提高建筑的隔热保温效果，节能环保。
公司的新型建筑材料生产销售主要由子公司姑苏新材承担。姑苏新材先后推出了“姑苏”系列防水卷材、防水涂料、混凝土外加剂、建筑结构胶、保温材料等产品，荣获“江苏省著名商标”、“ 苏州名牌产品”等荣誉，多项产品被认定为高新技术产品，具有较好的市场认可度。
二、公司的经营模式
1、销售模式
（1）工程技术服务业务的销售模式
工程技术服务业务主要包括业务承接、项目立项与方案制定、业务实施、业务交付等环节。
第一，业务承接。公司主要采取招投标（包括公开招投标、邀请招标）、客户直接委托等方式承接业务。由于本公司在行业内具有一定的声誉，一些业主会向本公司发出投标邀请，本公司也会主动的向一些质地较好的项目发出投标文件。业主也可能直接委托公司开展有关业务。公司业务承接的过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和签署等阶段。
公司在经营过程中通过招投标、直接委托等方式获取业务及获取业务的过程符合相关法律法规规定；公司在经营过程中通过招投标、直接委托等方式获取业务项目未与客户发生过纠纷或争议，不存在因违法违规行为引致的仲裁或诉讼事项，未受到过任何行政处罚。
第二，项目立项与方案制定。公司与业主签订合同后，对项目进行立项，制定基本方案。公司需要对项目的业主需求和质量要求进行评估；对项目的技术特点进行分析并拟定措施；制定周密的工作计划。公司为项目的完成配备充分的资源，包括派遣合格人员担任项目经理、工程负责人以及派遣技术人员；配备必要的计算机设备等。
第三，业务实施。项目经理组织人员按照拟定的方案执行项目。在执行项目的过程中，可能需要根据新情况、新问题对项目方案进行修改，业主也有可能提出反馈意见。
第四，业务交付。项目执行完毕后，交付给业主。项目经理根据情况安排驻现场代表进行各阶段的现场技术服务，同时开展回访工作，听取业主的意见，了解业务中存在的不足。
（2）新型建筑材料的销售模式
公司基于建筑材料行业的特点，建立了广泛的销售网络和灵活的销售模式。建筑材料的销售方式主要包括直销及经销。在直销方式下，公司直接与终端客户进行合同签订或接受客户订单、商品交付，并按照合同、订单约定进行结算。在经销销售下，公司实行买断式经销模式，与经销商签订经销合同，并与经销商直接进行货款的结算。
公司主要通过举办培训班、产品研讨会、产品推荐会、参加下游行业的展览会等形式进行产品及品牌的营销推广，通过品牌策划推广活动，强化在销售终端、网络推广方面的形象；建立并完善姑苏新材官方网站、手机网站、微官网等网络建设，采用多渠道的市场推广方式进行产品推广。此外，公司通过后期定期的回访以维持公司和客户的良好关系。
2、采购模式
工程技术服务采购的商品主要为办公用品、计算机及系统软件、检测仪器等，价格比较稳定，市场供应充足。新型建筑材料采购的商品主要是一些建筑原材料，包括沥青、石英粉、树脂等，国内供应也充足且稳定。
公司制定了科学的采购制度，对供应商的筛选、报价及检验入库等环节进行全流程的管控，以保障公司正常生产经营的稳定。公司依照年度经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。公司与供应商保持了稳定的合作关系，采购价格基本稳定，在市场价格发生重大波动的情况下，重新协商采购价格。
（1）配合分包采购
工程质量检测业务中，公司部分业务的实施需要吊装、运输等配合分包业务，公司会根据需求与具有专业能力的供应商签订分包合同，约定相关服务内容以及价格，并由公司对相关现场工作进行统一安排。
配合分包的主要内容是检测业务中桩基静载检测任务的堆载运输劳务配合工作，包括抗压、抗拔及人工堆沙。桩基静载检测是用接近于竖向抗压桩的实际工作条件的试验方法，在桩项使用钢梁设置一试桩平台，上堆配重物，确定单桩竖向（抗压）极限承载力，对工程桩的承载力进行抽样检验和评价。
具体而言，配合分包商将配重块及检测基准梁等试验设备从仓库（或工地）装车，运输到工地现场并进行现场试桩平台堆块的吊装搭设，配重堆块堆放，试验结束后将检测基准梁、堆块等设备倒运的一系列服务。供应商负责提供配重平台设备、配重堆块、千斤顶及油泵、吊运车辆等设备，同时，需要运输资质和持建设机械施工作业操作证上岗的作业人员。
除桩基静载配合外，配合分包还有建筑结构鉴定检测配合、基坑监测配合、桩基钻芯配合等。建筑结构鉴定检测配合主要指建筑构件取芯、破除粉刷层、挖土放等劳务。基坑监测配合主要指为埋设监测管劳务配合。桩基钻芯配合主要指利用高速钻机取出芯样用于检测。
（2）劳务采购
工程专业施工业务中，公司通过采购劳务的方式进行现场施工，公司负责项目现场的组织管理监督工作，确保工程质量达到约定的标准。报告期内，公司分别采用劳务派遣和劳务分包的形式，与具有资质的劳务公司签订劳务派遣或劳务分包协议，进行劳务采购。
3、生产模式
公司的新型建筑材料产品主要包括防水卷材、防水涂料、混凝土外加剂、保温材料、建筑结构胶等。
公司的生产模式以市场需求为导向。公司营销中心根据市场调研情况及订单状况，在每年末制定市场预测计划，提供下一年市场总量、产品销售的品种及数量预测数据。生产部门根据预测销量进行部分预生产，以缩短生产周期，按照合同约定完成交货任务。公司在生产的过程中严格执行ISO9001质量管理体系的规定，确保产品质量。
三、公司的行业情况
公司所处的行业为工程技术服务行业。
工程技术服务行业是以技术为基础的智力密集型行业，可以为工程建设提供从投资决策、建设施工到后期运营维护的全过程服务，包括工程建设前期咨询、勘察设计、项目规划、工程检测、工程监理等。工程技术服务是工程建设的先导和核心，是贯彻落实国家发展规划、产业政策和促进先进技术向现实生产力转化的关键环节，有利于提高工程项目投资效益、保障工程质量安全。近年来，随着我国经济快速发展、城镇化进程的不断加快，工程技术服务行业不断发展壮大，是国民经济的重要行业之一。
工程技术服务业的细分行业主要包括工程咨询、工程检测、工程规划、工程勘察设计、工程监理、项目管理等。本公司的主营业务主要包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等工程技术服务。
（1）工程检测行业的发展状况
根据《建设工程质量管理条例》、《建设工程质量检测管理办法》等规定，工程项目建设单位必须委托具有相应资质的检测机构，对涉及结构安全项目进行抽样检测和对进入施工现场的建筑材料、构配件进行见证取样检测。工程项目质量检测作为法律法规的强制性要求，从而成为工程技术服务行业一个必然的细分行业，因此有着固定的收入来源。近年来，随着城镇化的推进、房地产市场和城市轨道交通的发展，质量检测的市场需求不断增加，行业发展空间较大。
工程检测行业在中国有着20多年的发展历史，随着社会质量意识的提高而不断被重视。工程检测行业在发展初期，是作为建筑行业的附属部分而出现：一种是建筑企业的内部试验室；一种是科研院校内部的带有教学科研性质的试验室；一种是各级质量监督管理部门设立的带有行政色彩的监督检测室。这三种检测单位在各自的领域开展检测工作，以附属于母体的部门形式进行运作，没有形成独立运作的理念。但是随着经济体制改革的深化、政府职能的转变以及检测机构市场化进程的加快，检测机构应该是具有独立法人资格的机构，即应该是独立的第三方服务中介，类似于本公司的独立第三方检测机构已经成为检测市场的主流。
我国工程质量检测行业存在着如下特点：首先，具有一定的准入门槛。根据《建设工程质量检测管理办法》的规定，检测机构从事质量检测业务，应当取得相应的资质证书。建设主管部门负责检测机构的资质审批；其次，具有较强的地域性。各级建设主管部门一般会根据地方实际制订符合地方要求的管理制度，特别是资质审查注册制度直接决定了检测机构的服务范围以所在地为主。而且工程检测本身需要大型的检测设备，并且样品的检测具有明确的实效性，因此从交通、成本、便利性考虑，检测工作跨地区开展具有一定的难度，从而限制了跨区域的发展。只有实力雄厚、技术水平较高及人才众多的大型检测机构才具备跨区域发展的能力。
各省建设主管部门对检测机构的资质划分存在一定差异，一般依据《建设工程质量管理条例》、《建设工程质量检测管理办法》对本省检测机构进行资质划分。根据江苏省建设主管部门的规定，检测机构资质按照其承担的业务内容分为专项检测机构资质和见证取样检测机构资质。根据检测机构和人员信用档案记录，以及检测能力、业绩情况、职业道德准则遵守情况等因素，将全省检测机构从高到底分为A、B、C三个等级。本公司连续多年获得“建设工程质量检测机构信用A级”资质，综合实力较强。
（2）工程专业施工行业的发展状况
公司的专业施工主要包括建筑保温、建筑防水和结构加固。
建筑保温可有效减少建筑物室内热量向室外散发，对创造适宜的室内环境和节约资源有着重要作用，对建筑节能这项综合性的系统工程十分重要。“节能减排”是生态文明建设的重要内容，是促进经济提质增效升级的必由之路，建筑保温作为其中的重要环节，受到国家的重视和政策的鼓励。目前国家对新建建筑全面大力鼓励实施建筑节能的设计和应用，并对已有建筑物有步骤地进行节能性改造，建筑保温作为建筑节能的重要手段，将具有良好的发展空间。
建筑防水是保证建筑物的结构不受水的侵袭、内部空间不受水的危害的一项分部工程，建筑防水工程涉及到建筑物的地下室、墙地面、墙身、屋顶等诸多部位，其功能就是要使建筑物在设计年限内，防止雨水及生产、生活用水的渗漏和地下水的浸蚀，确保建筑结构、内部空间不受到污损，为人们提供一个舒适和安全的生活空间环境。建筑防水工程在整个建筑工程中占有重要的地位。尤其是我国南方一般雨水较多，建筑防水的市场空间较大。
由于工程建设的投资一般比较大，所以尽管房屋存在一些问题，往往不会因此拆除重建，而是采用结构加固的办法，用少量的投资维修、加固就可以恢复其承载力，确保安全使用。另外由于新的使用要求，房屋要改变用途或进行夹层等也需要对原有结构进行加固。因此，随着中国房屋使用年限的增加，加固工程量增长较快，加固行业有着较大的发展空间。
建筑保温、建筑防水和结构加固作为建筑工程专业施工，关系到建筑物的质量安全及人民群众的生命财产安全，建设主管部门对结构加固和建筑防水实行资质审批制度。
根据国家住房和城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号），防水防腐保温工程专业承包资质分为一级、二级，获取一级资质的企业可以承担各类建筑防水、防腐保温工程的施工，二级资质的企业可承担单项合同额300万元以下建筑防水工程的施工、单项合同额600万以下的各类防腐保温工程的施工。
根据中国行业标准《既有建筑地基基础加固技术规范JGJ 123-2000》的规定，“既有建筑地基和基础加固前，应先对地基和基础进行鉴定，方可进行加固设计和施工。既有建筑地基和基础的鉴定、加固设计和施工，应由具有相应资质的单位和有经验的专业技术人员承担。”根据江苏省住建厅的规定，结构加固属于特种专业工程，特种专业工程承包企业资质不分等级 。
工程专业施工行业市场化程度较高，竞争较为激烈。公司是江苏省首批获得特种专业资质（结构补强）的专业结构加固公司，已完成改造加固项目千余项，竞争力较强。公司拥有防水防腐保温工程企业一级资质，先后完成了江苏省会议中心、苏州市体育中心、苏州市新区管委会、苏州市玄妙广场等一大批知名工程的防水工程和苏州万达商业广场、雅戈尔未来城、世茂石湖湾等保温工程，具有较大的市场影响力。
（3）工程勘察设计行业的发展状况
工程勘察设计是为工程建设项目的决策与实施提供全过程技术和管理服务的行业，在提高投资效益、转变经济发展方式、加强节能减排、保护生态环境和确保工程质量安全等方面有着重要意义，是工程建设不可缺少的关键环节。
我国工程勘察设计行业起步于建国初期，发展至今已有60余年。随着国民经济的快速增长、房屋建筑类固定资产投资规模的增加以及相关法律、法规、政策等的不断完善，勘察设计行业取得了长足发展。根据《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》，“十一五”期间，全国工程勘察设计企业营业收入年均增长26.3%，利税总额年均增长27.1%，完成施工图投资额年均增长19%。十二五期间，全国工程勘察设计企业营业收入年均将增长15%以上。
工程勘察设计是把工程建设科技成果转化为现实生产力的主要途径之一，是推动工程技术创新、管理创新的主要平台。政府相继制订了《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建筑工程方案设计招标投标管理办法》等规定对勘察设计行业进行规范。
总体来看，目前国内工程勘察设计行业集中度较低，行业内企业的市场份额均不高，暂时还未出现能够在全国具有重大影响力的规模化企业。未来，随着行业竞争的加剧，具备较强技术创新水平、人才储备充足以及优秀服务能力的企业将进一步做大做强，实现自身业务规模的持续增长。
本公司拥有工程设计甲级资质，在城市景观、小区规划、工业与民用建筑、市政工程等方面均具有较高的技术水准。设计的工程项目除江苏外，还将业务范围扩展至浙江等地，综合竞争力较强。
（4）工程监理行业的发展状况
工程监理是监理单位接受建设单位的委托，对工程建设实施监督的专业性、科学性、独立性的服务活动。工程监理的作用主要表现：有利于提高工程投资决策的科学化水平；有利于规范工程建设各方的建设行为；有利于保证工程质量和使用安全；有利于提高工程的投资效益和社会效益。
我国的工程建设项目监理制度始于1988年，逐步建立了一支为建设单位提供工程管理服务的专业化监理队伍，实现了工程管理方面与国际惯例的接轨。2000年12月，随着国家标准《建设工程监理规范》的颁布，为系统全面规范监理工作迈出了重要一步。随着我国建筑业的快速发展、工程项目规模的扩大和复杂程度的加深，市场对工程监理服务的需求日益增长。
工程监理在国民经济建设中发挥了巨大作用，为提高建设工程质量、降低建筑工程造价、避免社会资源浪费、减少垃圾建筑产品的出现做出了巨大的贡献。《中华人民共和国建筑法》及《建设工程质量管理条例》明确了建设监理制度在工程建设中的地位，确立了监理单位的市场主体地位。根据住建部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，监理企业开展监理业务应具备的相应资质和资格条件。
工程监理行业企业数量众多，其中以中小型企业为主，市场竞争较为激烈。监理企业往往具有一定的地域性，在本地具有一定的竞争优势。
随着国家质量要求的提高以及建筑复杂程度的增加，市场对监理企业服务水平的要求越来越高，既包括项目前期的项目咨询，也包括项目实施阶段的招投标、勘察设计、施工验收等在内的各个环节的管理，具备全方位、全过程服务能力的监理企业将在竞争中占据主动。
建科监理1999年即被批准为甲级监理企业，目前拥有房屋建筑工程甲级资质、市政公用工程甲级资质、人防监理甲级资质、公路工程乙级资质、机电安装工程乙级资质、水利水电工程乙级资质，并同时具有招标代理、项目管理及政府代理采购等资质。在房屋建筑工程、市政公用工程、园林景观绿化工程的监理业务方面，积累了较为丰富的经验，建科监理先后获得“江苏省示范监理单位”、“江苏省建设工程优秀监理企业”等荣誉，区域优势较强。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
敬请查阅本年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”中的“一、经营情况讨论与分析”中相关内容。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则变更的要求，公司拟对会计政策相关内容进行相应调整:1、根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，将与日常经营活动相关的政府补助列报于其他收益，将与日常活动无关的政府补助继续列报于营业外收支，对该项会计政策变更采用未来适用法，无需对2017年比较财务报表进行重新表述。2、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，将营业外收入、营业外支出中处置非流动资产损益列报于资产处置收益科目，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年比较财务报表进行重新表述。
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并财务报表范围及变动情况如下：
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证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2018-020
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年4月26日在公司南四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了《2017年度总经理工作报告》，并对管理层2017年度工作给予充分肯定。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
与会董事认真听取了《2017年度董事会工作报告》，并对报告内容予以肯定。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
与会董事认真听取了《2017年度独立董事述职报告》，并对独立董事2017年度履职过程中的勤勉尽责给予充分肯定。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年度审计委员会履职报告》
与会董事认真听取了《2017年度审计委员会履职报告》，并对审计委员会各委员2017年度履职过程中的勤勉尽责给予充分肯定。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2017年度财务决算报告》
公司《2017年度财务决算报告》是依据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年审计报告》编制，与公司实际经营状况相符。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现可供分配利润33,454,393.69元（母公司），截止2017年12月31日公司可供分配利润33,768,378.28元。
根据《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况。计划的2017年利润分配预案如下：
以截止2017年12月31日的公司总股本88,000,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），合计派发现金红利19,800,000元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35,200,000股，转增后公司总股本增加至123,200,000股。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-023 关于2017年度利润分配预案的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
与会董事认真审阅了《2017年年度报告及摘要》，认为其与公司实际生产经营状况相符。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的年度报告及摘要。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
与会董事认真审阅了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为已真实、准确、完整的反映了公司2017年度募集资金的存储、管理和使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-024 2017年度募集资金使用情况专项报告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的从事证券业务相关资格，已多年为公司提供了审计服务，并且在以往审计过程中能够真实、准确、完整地体现公司的实际经营状况。公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-026 关于公司续聘会计师事务所的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《董事、高级管理人员2017年度薪酬方案》
与会董事审议了《董事、高级管理人员2017年度薪酬方案》，并对方案表示认可。
其中董事2017年度薪酬方案需要提交股东大会审议通过。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
按照财政部对修订企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-025 关于公司会计政策变更的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《2018年第一季度报告及摘要》
与会董事审议了《2018年第一季度报告及摘要》，并认为与公司实际经营状况相符，并同意对外报出。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的一季度报告及摘要。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（2018-022 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订了《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的激励范围和激励条件，公司董事会制定了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本计划的如下事项：
1、授权董事会确定本计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否完成进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8、授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
9、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整；
10、授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议；
11、为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本计划实施完毕公告之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》
董事会提议召开2017年年度股东大会对相关议案进行审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-027 关于召开2017年年度股东大会的通知）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2018年 4 月 27 日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2018-021
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2018年4月26日在公司南四楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
与会监事听取了《2017年度监事会工作报告》，对一年内监事会所做工作给予肯定并对下一年度工作提出新的要求。
此项议案尚需提交股东大会审议。
报告内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2017年度财务决算报告》
监事会认为，公司《2017年度财务决算报告》是依据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年审计报告》编制，与公司实际经营状况相符，真实、准确 、完整的反映了公司的实际经营状况，不存在损害投资者利益的情形。
此项议案尚需提交股东大会审议。
报告内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2017年度利润分配方案》
监事会认为《2017年度利润分配方案》符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康、稳定、可持续的发展。公司2017年度利润分配方案是合理的，监事会同意公司2017年度利润分配方案。
此项议案尚需提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-023 关于2017年度利润分配预案的公告）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经核查，本次执行新会计准则是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等相关规定进行的合理变更，是公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东的权益。因此，我们统一公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则执行。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-025 关于公司会计政策变更的公告）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2017年度报告及报告摘要》
经审议，监事会认为公司2017年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的年度报告及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
公司监事会全体监事认为：根据证监会的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织结构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。公司内部控制评价全面、真实的反映了公司内部控制的真实情况。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》
公司监事会全体监事认为：2017年度公司募集资金存放和使用合法合规，不存在变更募投项目情况。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-024 2017年度募集资金使用情况专项报告）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2018年第一季度报告及摘要》
经审议，监事会认为公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的一季度报告及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益和贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经监事会审核，《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容和决策程序合法合规，监事会同意公司施行该计划。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（2018-022 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划考核实施管理办法的议案》
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对方具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于确认公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为激励对象名单所涉及人员符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》所述的条件和范围，公司不存在损害投资者利益的情形。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
监事会
2018年4月27日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2018-022
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划向激励对象授予限制性股票136万股，占授予前公司股份总数8,800万股的1.55%。
一、公司基本情况
上市时间：2017年9月5日
注册地：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢
主营业务：建筑技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训。建筑材料及产品的研制、开发、生产、销售；建筑工程施工（凭资质证书经营）；计算机软件、硬件及外围设备的研发、销售。
董事会构成情况：
本公司董事会由8名成员构成，其中3名为独立董事。
■
监事会构成情况：
本公司监事会由3名成员构成。
■
高级管理人员构成情况：
■
最近三年业绩情况：
单位：元
■
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票
标的股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票136万股，约占本计划草案及其摘要公告日公司股本总数8,800万股的1.55%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的确认范围
本计划涉及的激励对象共计47人，为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心技术（业务）人员，占公司在职职工人数的4.55%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或下属子公司任职并已签署劳动合同。
公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
（三）激励对象所获授的权益数量分配情况。
■
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股18.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.25元的50%，为每股17.63元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.73元的50%，为每股18.87元。
七、限售期、解除限售的安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分3期进行解锁，对应的公司业绩考核期为3个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
■
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款基准利息之和。
注：本文所述同期银行存款利息，如果时间超过一年不足两年的按一年期计算、超过两年不足三年的按两年期计算。
4、个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为优秀/良好，则上一年度激励对象个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为合格/不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为未达到解除限售个人考核条件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）业绩考核指标设置的合理性分析
建研院限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润指标，该指标是系公司盈利能力、经营成果与企业成长性的最终体现；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内、因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（下转386版）
