西藏旅游股份有限公司
公司代码：600749 公司简称：西藏旅游
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年末未分配利润-174,218,501.48元，2017年度实现净利润-81,768,208.77元，其中归属于上市公司股东的净利润-79,173,405.13元；报告期末母公司净利润为-64,611,519.65元。
鉴于报告期内公司亏损，公司2017年度不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件。2018年4月26日，经公司第六届董事会第六十二次会议决议，公司2017年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
该预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
主要业务及经营模式
目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块。
（1）旅游景区资源的开发与运营
公司开发运营的景区有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区、鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区以及阿里神山圣湖景区等多个景区，其中巴松措景区已于报告期内被国家旅游局评定为国家5A级景区，雅鲁藏布大峡谷景区和鲁朗花海牧场景区正在或拟开展创5A工作。该业务板块涵盖在景区内（含景区与周边主要交通节点、游客集散中心之间的短途专线运输），由公司自有车队、船队提供的旅游汽车客运以及观光船舶客运服务等。
（2）旅游服务
旅游服务业务主要包括酒店接待、旅行社接待服务。公司在自有景区内规划建造了自有品牌酒店——喜玛拉雅酒店系列，已形成一定品牌连锁效应，并在景区内形成竞争优势。公司下属的圣地国际旅行社、神山国际旅行社以及公司参股的西藏印度民间香客接待中心可办理国内外游客的旅游接待业务，是衔接和整合公司旅游资源的重要一环。公司原有的非定线旅游客运业务由圣地汽车公司运营，依据西藏自治区旅游客运车辆体制改革的总体安排，圣地汽车公司运营车辆以及运营权已被收回，实质上处于停止运营状态。目前公司正积极与政府及其指定的旅游客运业务运营商—拉萨交通产业集团就运营车辆及运营权被收回后的补偿问题进行协商。
（3）传媒文化
公司的传媒文化业务均与公司旅游主业密切相关，是传导公司旅游文化价值的重要渠道，且能够为旅游主业提供文化附加值，公司下属西藏圣地文化有限公司负责《西藏人文地理杂志》（深度报道与传播西藏传统文化与自然景观）的经营，西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司则主营西藏文化瑰宝之称的藏戏演出，长期在喜玛拉雅拉萨酒店为国内外游客提供传统藏戏演出服务，演出团队多次获得国内、区内大奖。受限于西藏本地文化市场规模，公司传媒文化板块的业务发展未能取得良好的经济成效，公司未来将尝试加大区外市场推广力度以及推进与区外旅游类、文化类企业的合作，尝试建立合作共赢的发展模式，以藏族特色文化输出和呈现提升和服务公司旅游主业。
在公司现有业务体系中，旅游景区开发与运营为核心业务，是公司主力营收板块。系列酒店的建设与投入，是公司旅游景区开发与运营业务的重要补充，可以大幅提升游客的体验度，符合国内旅游从观光游向休闲游发展的趋势，是公司战略布局的重要板块。国际旅行社、香客中心作为重要的协同服务部门，与《西藏人文地理杂志》、雪巴拉姆藏戏团等文化创意部门一起，配合公司旅游和文化双引擎战略的实施，促进旅游景区主营板块健康、可持续发展。
行业情况
公司属于以景区开发与运营业务为主的旅游服务行业，拥有西藏自治区内多家景区的经营收益权。在西藏自治区十三五发展纲要中，旅游业被确定为带动自治区经济发展和富民兴藏的主导产业，公司业务的发展很大程度上受惠于中央和地方政府旅游产业相关支持政策。同时，相关限制性政策因素也对公司主营业务发展有着不可忽视的影响。
公司作为区内旅游行业的龙头企业，经过多年的开发经营，下属各景区于所在地区均有很强的竞争优势。与区内从事旅游景区开发运营的同行企业相比，公司拥有较高的优质资源占有率，且景区开发、运营经验丰富。但随着区内旅游资源开发层次的不断深入，旅游细分市场运营专业化水平的日益提高，以西藏自治区正在筹建中的西藏文化旅游投资集团为代表的具有一定实力的同行业竞争者也日益增多，行业竞争程度有所增加。与区外同行业相比，公司业务规模仍然偏小，游客接待人数和营业规模与区外同行业上市公司相比仍有较大差距，受季节性因素、高原气候因素及限制性政策因素的影响，公司整体营收相较区外上市公司也面临着特殊瓶颈制约。公司将努力抓住自治区建设重要世界旅游目的地的发展契机，利用自身旅游景区开发运营的专业经验，对现有景区资源进行深度开发经营，形成更为明显的竞争优势，提升盈利水平。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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控股股东情况说明：
截至2017年12月31日，公司控股股东国风集团及其一致行动人前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划、西藏国风文化发展有限公司合计持有公司股份55,939,073股，占公司总股本的29.58%。
截至本报告披露之日，前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划所持有的公司股份已全部转让至西藏国风文化发展有限公司。2018年3月，公司已完成2017年开始筹划的非公开发行事项，本次发行完成后，公司新增有限售条件流通股37,827,586股，总股本增至226,965,517股，其中国风集团有限公司及其一致行动人西藏国风文化发展有限公司持股数量不变，持股比例下降至24.65%。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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实际控制人控制关系图情况说明：
截至本报告披露之日，公司已完成2017年开始筹划的非公开发行事项，本次发行完成后，公司总股本增至226,965,517股，其中国风集团有限公司及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例下降至24.65%。
报告期末至本报告披露期间，前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划已分多次将其持有的全部公司股份转让至西藏国风文化发展有限公司（详请参考公司公告：2018-002号、2018-004号、2018-005号），国风集团有限公司一致行动人关系发生变化，总持股量不变。
2018年4月，公司控股股东国风集团股东赵文权、张军分别将其持有的4.1075%、3.4215%的国风集团股权转让给国风集团股东孙陶然。转让完成后，张军、赵文权不再持有国风集团的股权，西藏国风创业投资合伙企业（有限合伙）持有国风集团的股权比例不变，为76%，孙陶然持有国风集团的股权比例增加至24%。此次股权结构变更不会引起公司控股股东和实际控制人的变更，国风集团有限公司及其一致行动人持有公司股份数量未发生变化（详情参考公司公告：2018-025号）。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
报告期内主要经营情况
（一）经营情况分析
报告期内，公司实现营业收入14,163.22万元，较去年同期12,624.85万元增加1,538.37万元，增幅为12.19%。营业收入增长的主要原因为公司加强了营销推广力度，加大了区外市场的推介和宣传，景区优势旅游产品的联合推广、软硬件服务设施的改造升级等均对营收增长有一定贡献。
报告期内，公司销售费用为2,690.72万元，较去年同期3,105.79万元减少415.07万元，降低13.36%，销售费用率为19.00%，较2016年同期的24.60%降低5.60个百分点，公司销售费用主要为营销返利，公司自2016年起将营销返利于次一年结算的方式调整为当年结算，2016年度完成2015年营销返利支付，并于年底结算当年返利费用，2017年度仅结算当年度返利费用，故销售费用有所降低；管理费用为8,243.24万元，较去年同期7,190.66万元增加1,052.59万元，增长14.64%，当期管理费用率为58.20%，较去年同期56.96%增加1.24个百分点；报告期内，公司财务费用为1922.62万元，较去年同期1,611.01万元增加311.61万元，增长19.34%，主要为长期和短期借款利息；报告期内，公司资产减值损失为131.69万元，较去年同期1,667.63万元减少1,535.94万元，主要原因为报告期内公司未出现计提大额资产减值准备和发生大额流动资产、固定资产处置事项。
综上，报告期内公司归属于母公司股东的净利润为-7,917.34万元，较去年同期-9,512.41万元减亏约1,595.07万元，连续两年亏损，公司仍然面临着较为严峻的经营压力。
（二）景区游客接待情况
1、报告期内，公司各景区游客接待人数持续增长。2017年度，除短期的中印洞朗地区边境对峙事件之外，西藏旅游市场环境未出现重大突发性影响因素，公司持续加强对区内外旅行社的返利激励和专线支持，加大了旅游产品、酒店产品的线上销售，同时采取与地方景区管理局联合营销的方式，增进旅游团队和散客对景区的认同。苯日神山景区与雅鲁藏布大峡谷景区船游产品的联动营销，取得较为明显的成效，雅鲁藏布大峡谷景区游客接待人数保持稳定的情况下，苯日神山景区接待人数持续增长。中印洞朗地区边境对峙事件发生之后，阿里神山圣湖景区到访的印度香客入境人数明显受到影响，整体游客接待人数增长幅度较小。
2、区内地接旅行社仍为主要送客渠道。西藏大交通条件与内地省份相比仍不发达，且景区之间距离较远，基于成本和便利性考虑，游客在内地参团或抵达拉萨后参团仍为出游的主要方式。近年来，公司逐渐加强与线上旅行代理商的合作，并在林芝市区开设散客接待中心，以多种形式接待日益增多的背包客和自由行旅客，散客中心推出的景区专线班车也为游客自助出行提供了更多的选择和便利。
（三）酒店客房出租情况
报告期内，公司下属五家喜玛拉雅系列酒店均已投入运营或试运营，其中喜玛拉雅·拉萨酒店于2017年7月开始试运营。受西藏旅游行业淡旺季差异影响，以及地域性气候条件影响，各酒店客房出租率在淡季（每年十月中旬之后，五月之前）不足10%，阿里普兰酒店和冈仁波齐酒店则须在淡季暂停营业，旅游旺季以及林芝桃花节（3月下旬至四月上旬）期间，酒店客房出租率则由一定程度的提高，全年平均计算，整体客房出租率与区外酒店同行业仍有较大差距。
（四）重大诉讼处理情况
2016年1月，西藏金凯新能源股份有限公司（以下简称“西藏金凯”）因建设工程施工合同纠纷，将公司诉至阿里地区中级人民法院（以下简称“阿里中院”）。请求判令公司支付工程款8,986,000元、支付工程增量款115,220元、赔偿拖欠工程款利息685,726.75元，三项共计9,786,946.75元。
公司于2012年11月16日、2013年3月25日分别与原告签订了《冈仁波齐国际大酒店太阳能集热热水及采暖工程合同书》和《普兰国际大酒店太阳能热水及采暖项目工程合同书》两份施工合同。签订后西藏金凯组织了施工，在施工及结算过程中，双方就工程质量、工程验收、适用国家标准、实际施工与投标文件之间的差异解决等事项存在争议，部分款项未予结算。2016年1月20日，阿里中院受理本案，公司组织律师、监理工程师等专业人员积极应诉。
就上述诉讼事项，阿里中院作出一审判决并出具了《民事判决书》〔（2016）藏 25 民初 1号〕，内容详见公司于2016年9月14日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于诉讼进展的公告》（2016-063号）。
就阿里中院作出的一审判决，公司向西藏自治区高级人民法院（以下简称“西藏高院”）提起上诉，西藏高院出具了发回重审的《民事裁定书》〔（2016）藏民终39号〕，内容详见公司于2016年12月29日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于诉讼进展的公告》（2016-076号）。
根据西藏高院发回重审的《民事裁定书》〔（2016）藏民终39号〕相关要求，阿里中院作出发回重审后的一审判决并出具了《民事判决书》〔（2017）藏25民初1号〕。内容详见公司于2017年7月4日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于诉讼进展的公告》（2016-041号）。
就阿里中院作出的发回重审后的一审判决，公司向西藏高院提出上诉，西藏高院于2017年11月2日开庭审理，并作出《民事判决书》〔（2017）藏民终46号〕（终审判决），内容详见公司于2017年12月7日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于诉讼进展的公告》（2017-60号）。
经与西藏金凯多次协商处理，截至目前，本案终审判决已执行完毕。
1 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1）根据财政部2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度营业外收入减少81,103.34元，其他收益增加81,103.34元。
2）根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，公司自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理，本公司2017年度未发生本准则所规范的交易，实施本准则对公司2017年度的财务报表无影响。
3）根据财政部2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整，该项会计政策变更受重要影响的报表项目及金额：
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4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团合并财务报表范围包括西藏巴松措旅游开发有限公司、西藏圣地文化有限公司、西藏鲁朗旅游景区开发有限公司等12家公司。与上年相比，本年合并报表范围无变化。
公司名称 西藏旅游股份有限公司
法定代表人 欧阳旭
日期 2018年4月26日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-026号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施退市风险警示的起始日：2018年5月2日
●实施退市风险警示后，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股票简称为“*ST藏旅”，股票代码为“600749”,股票价格的日涨跌幅限制为5%。
●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
●公司股票将于2018年4月27日停牌一天。
一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
（一）股票类型与简称：公司股票简称将由“西藏旅游”变更为“*ST藏旅”；
（二）股票代码仍为“600749”
（三）实施退市风险警示的起始日：2018年5月2日。
二、实施风险警示的适用情形
公司连续两个会计年度，即2016年度、2017年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款相关规定，公司股票在2017年年度报告披露后将被实施退市风险警示。
三、实施风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的相关规定，公司股票将于2018年4月27日停牌一天，于2018年5月2日起复牌实施退市风险警示。实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。
公司股票实施退市风险警示后，将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
2018年，公司将借助区域产业发展政策和资本市场平台，优化资产结构，加强对外合作，提升管理效率，在持续改善经营现状的基础上，培养公司主营业务的竞争力和永续发展能力，努力实现经营业绩扭亏为盈。主要经营计划如下：
1、进一步优化公司营销模式。在稳定公司主营业务板块经营成果的基础上，检讨近几年销售思路，优化公司与区内地接社、区外组团社和线上旅游平台的合作机制，继续加大营销推广力度；
2、优化公司景区旅游产品结构。尝试推出景区个性化、定制化，以及林芝各景区资源共享的旅游产品。借助林芝地区湿润气候、丰富植被、洁净水源、优质空气等优越条件，探索与区外大中型国有、民营企业合作推出特色职工疗休养服务产品、健康旅游产品，增加景区综合营收方式；
3、全面提升景区旅游服务质量。公司所属各景区在吸收巴松措景区创建5A景区经验的基础上，完善景区基础设施建设，同时加强景区现场管理，提升景区内游客接待、交通组织、酒店服务等方面的旅游服务质量，提高游客满意度和认同感；
4、强化经营管理能力的提升。在多年景区运营经验的基础上，公司将进行深入的反思和总结，总结模式化管理经验，提升持续经营能力；
5、尝试探索专业管理模式的输出。公司在旅游景区开发与经营方面，具有系统完整的产品规划、开发和运营管理经验。公司与地方政府部门保持了良好的互动关系，与景区所在地原住民建立了较为融合的社区关系，同时在生态多样性保护和协调发展方面，具有较为科学的发展理念。在此基础上，公司将对自身经验进行深入总结，尝试管理经验、管理模式的对外输出，以专业优势协助区内外有需要的景区打造专业运营品牌，获取相应回报；
6、提升文化产业附加值。多年来，公司一直注重文化传媒板块与旅游主业的协调发展和能力提升，雪巴拉姆艺术演出公司、圣地文化公司均具有较为深厚的藏文化底蕴，具备丰富的文艺演出、出版物发行和策划推广经验，但受限于本地游客数量和消费层次，未能取得较好的发展业绩，公司将尝试加强区外市场推广力度，推进与区外旅游类、文化类公司企业的合作，尝试建立合作共赢的发展模式，以藏族特色文化输出和呈现提升和服务公司旅游主业，优化发展模式；
7、加大财务风险控制。目前公司2017年度非公开发行股票工作已完成，募集资金已到账，且能覆盖公司拟投入的建设项目，故资金紧张局面将能得到一定缓解。针对即将投资建设的募投项目，公司也将严控投资规模与进度，加强资金使用的内部审核程序，减少大额投资可能造成的财务风险。同时，加强募集资金的现金管理工作，提高资金利用效率；
8、优化公司资产结构。近年公司在公司所有的景区范围内建设了一系列的按四星级标准建造的酒店设施，此举系观光游向休闲游转化过程中公司重要的战略布局。但同时，经过几年的经营，管理层认为这样的布局虽然必要但时机尚不十分成熟，酒店重资产的运营模式会对公司短期业绩造成一定的拖累。公司未来将尝试轻、重资产相结合的模式，优势景区等需要重资产投入的仍将持续投入，条件不成熟的区域和业务尝试进行轻资产转型。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
公司股票实施退市风险警示后，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）款的规定，若公司2018年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息请以上述媒体披露的公告信息为准。
六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
（一）联系人：汝易、张晓龙
（二）联系地址：西藏拉萨市林廓东路6号
（三）咨询电话：0891-6339150
（四）传真：0891-6339041
（五）电子信箱：bod@tibtour.com、zhangxl@tibtour.com
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-027号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股票临时停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日披露2017年年度报告，公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。由于公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票在2017年年度报告披露后将被实施退市风险警示，相关公告详见公司同日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游关于公司股票实施退市风险警示的公告》（2018-026号）。
为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年4月27日停牌一天，于2018年5月2日复牌并实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018—028号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第六十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十二次会议于2018年4月16日以电子邮件方式发出会议通知，同时，会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第六十二次会议于2018年4月26日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过公司《2017年年度报告及报告摘要》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2017年年度报告及报告摘要》全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2018年一季度报告及报告正文》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2018年一季度报告及报告正文》全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过公司《2017年度董事会工作报告》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会就2017年度公司业务开展情况、重大事项筹划及实施情况，以及公司2018年度经营、发展规划等内容作出专项报告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2017年财务决算报告》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司财务部就2017年度合并层面及母公司层面的经营成果、现金流等事项，作出专项报告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》请查阅以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过《公司独立董事2017年度履职情况报告》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就2017年度履职情况和参与公司重大事项决策等事项作出《公司独立董事2017年度履职情况报告》，详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
就2017年度履职情况，独立董事将在2017年度股东大会上作述职报告。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会就2017年度履职情况和主要工作开展情况作出《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
八、审议通过公司2017年利润分配预案的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年末未分配利润-174,218,501.48元，2017年度实现净利润-81,768,208.77元，其中归属于上市公司股东的净利润-79,173,405.13元；报告期末母公司净利润为-64,611,519.65元。
鉴于报告期内公司亏损，公司2017年度不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件。2018年4月26日，经公司第六届董事会第六十二次会议决议，公司2017年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
该利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过关于公司2018年度续聘会计师事务所的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计工作中的专业能力、服务水平以及该事务所多年以来与公司建立的良好合作关系。同时为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议、董事会审议，公司2018年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2017年度收费标准：60万元/年，其中：2018年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过关于公司会计政策变更的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
参考财政部印发修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等相关规定，公司对现行会计政策进行相应变更，相关程序符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了同意的审核意见。
十一、审议通过关于召开公司2017年年度股东大会的议案
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2017年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-029号
西藏旅游股份有限公司
第六届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次会议于2018年4月16日以电子邮件方式发出通知，同时，表决单等会议文件一并发出。公司第六届监事会第三十次会议于4月26日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司监事会议事规则》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过公司《2017年度监事会工作报告》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2017年财务决算报告》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2017年利润分配预案》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年末未分配利润-174,218,501.48元，2017年度实现净利润-81,768,208.77元，其中归属于上市公司股东的净利润-79,173,405.13元；报告期末母公司净利润为-64,611,519.65元。
鉴于报告期内公司亏损，公司2017年度不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件。公司2017年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
该利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议
四、审议通过公司《2017年年度报告及报告摘要》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2017年年度报告及报告摘要》全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2018年一季度报告及报告正文》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2018年一季度报告及报告正文》全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过公司2017年度续聘会计师事务所的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议、监事会审议，公司2018年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2017年度收费标准：60万元/年，其中：2018年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过关于公司会计政策变更的议案
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
参考财政部颁布的最新规定，公司对现行会计政策进行合理变更，相关程序符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2018年4月26日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-030号
西藏旅游股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）依据2017 年财政部发布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，对现行会计政策进行相应变更进行变更、调整。
●本次会计政策变、会计科目调整更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生实质性影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）。根据该通知，公司自2017年5月28日起对存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营按照新的准则进行分类、计量和列报，公司将资产负债表中“划分为持有待售的资产”变更为“持有待售资产”，“划分为持有待售的负债”变更为“持有待售负债”，并采用未来适用法处理。
（二）2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修改了政府补助会计处理方法及列报项目。除政策性优惠贷款贴息从利润表“营业外收入”调入“财务费用”列报外，其他与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。根据准则要求，公司新增“其他收益”科目，该科目核算与企业日常活动相关的政府补助。
（三）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据通知要求，公司财务报表相应增加“持有待售资产”、“持有待售负债”、“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，并删除“营业外收入”、“营业外支出”下的“非流动资产处置利得”、“非流动资产处置损失”项目。
2018年4月26日，公司召开第六届董事会第六十二次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并在以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审议意见。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）的相关规定，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度营业外收入减少81,103.34元，其他收益增加81,103.34元。
2、根据《关于印发〈企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），公司自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理，本公司2017年度未发生本准则所规范的交易，实施本准则对公司2017年度的财务报表无影响。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整，受该项会计政策变更影响的报表项目及金额如下：
■
公司本次会计政策的变更，不影响损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度的利润水平产生影响。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
就会计政策变更事项，公司独立董事发表独立意见如下：
本次会计政策变更符合财政部印发修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，本次会计政策变更的决策议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。公司独立董事一致同意公司实施本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
就会计政策变更事项，公司监事会发表审核意见如下：
公司本次会计政策变更符合财政部印发修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，本次会计政策变更的决策议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。公司监事会全体成员一致同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年4月26日
备查文件：
1、西藏旅游股份有限公司第六届董事会第六十二次会议决议
2、西藏旅游股份有限公司第六届监事会第三十次会议决议
3、西藏旅游股份有限公司独立董事会就相关事项的独立意见
4、西藏旅游股份有限公司监事会就相关事项的审核意见
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-031号
西藏旅游股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》、《关于根据非公开发行结果、第六届董事会第五十九次会议相关决议修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，决定对《公司章程》和营业执照中注册资本、总股份数、经营范围等内容作相应修订，具体内容详见公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-021号）。
近日，公司已向西藏自治区工商行政管理局申请办理了相关工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得西藏自治区工商行政管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91540000219670359X
名称：西藏旅游股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：拉萨市林廓东路6号
法定代表人：欧阳旭
注册资本：贰亿贰仟陆佰玖拾陆万伍仟伍佰壹拾柒圆整
成立日期：1996年06月27日
营业期限：自1996年06月27日至长期
经营范围： 旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；定线旅游（县内）（仅限分公司经营）；酒店投资与经营，文化产业投资与经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-032号
西藏旅游股份有限公司
关于续聘公司2018年审计机构
及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年度续聘会计师事务所的议案》。鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计工作中的专业能力、服务水平以及该事务所多年以来与公司建立的良好合作关系。同时为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，董事会和监事会审议，公司2018年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2017年度收费标准：60万元/年，其中：2018年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。
公司独立董事认为：信永中和会计师事务所在历年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的的业务素质和专业水平，全体独立董事同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018年年度报告审计机构及内控审计机构。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年4月26日
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人欧阳旭、主管会计工作负责人施洲云及会计机构负责人（会计主管人员）施洲云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
1. 本报告期货币资金变化比例大的原因系公司收到非公开发行新增募集资金58,103.17万元。
2. 本报告期应收账款变化比例大的原因系公司应收款项经催收后收回。
3. 本报告期预付账款变化比例大的原因系支付采购景区用旅游大巴车的预付款。
4. 本报告期短期借款减少系短期贷款到期归还。
5. 本报告期应付账款降低幅度大，系公司支付2017年度计提的尚未支付的政府分成及惠民基金。
6. 本报告期预收账款变动原因系旅行社预收团款增加。
7. 本报告期应付职工薪酬变动原因系公司淡季员工工资计提尚未发放以及薪资调整所致。
8. 本报告期一年内到期的非流动负债变动比例较大的原因系本报告期内归还到期的银行借款。
9. 本报告期股本增加系公司2017年非公开发行股票工作于报告期内完成。
10. 本报告期资本公积增加主要原系公司2017年非公开发行股票工作于报告期内完成。
11. 本报告期营业总收入同比去年增长主要原因系西藏自治区推出的“冬游西藏”活动对公司主营业务收入增长起推动作用。
12. 本报告期营业成本同比增长，系西藏自治区推出的“冬游西藏”活动对公司主营业务收入增长起推动作用，相应的营业成本配比增加。
13. 本报告期销售费用比去年同期减少原因为淡季营销费用支出基数较小，偶发性较大。
14. 本报告期资产减值损失较去年同期降幅较大的原因，主要是收回前期欠款，冲回计提的相应坏账准备。
15. 本报告期销售商品、提供劳务收到的现金增长比例大，主要原因系经催收收回部分应收账款，以及西藏自治区推出的“冬游西藏”活动对公司主营业务收入增长起推动作用。
16. 本报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增长主要原因系本期主营业务增加相应的营业成本配比增加所致。
17. 本报告期支付其他与经营活动有关的现金同比大幅增长，主要原因系本期支付2017年已计提尚未支付的营销返利款1,023万元及政府分成惠民基金1,000万元。
18. 本报告期经营活动产生的现金流量净额变化较大的原因系本报告期支付2017年已计提尚未支付的政府分成款、惠民基金及营销返利款等。
19. 本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要原因系公司完成2017年非公开发行股票工作。
20. 本报告期投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要系本期已完工工程项目结算减少以及新建项目尚未开建。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2018年3月，公司完成了2017年度所筹划的非公开发行股票事项。本次发行由西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）向上海京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共2名特定对象非公开发行37,827,586股人民币普通股（A股），募集资金总额为581,031,720.96元。本次发行新增股份已于2018年3月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。公司总股本已从189,137,931股变更为226,965,517股。
2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决，公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目投入金额做相应的调整。同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
公司于2018年3月19日召开了第六届董事会第六十次会议、于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2018年4月4日，公司与中国民生银行拉萨分行签署《中国民生银行理财产品合同（机构版）D》，使用暂时闲置的募集资金人民币43,000万元在上述银行办理结构性存款业务，具体理财产品情况如下：
■
上述事项详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-009号、2018-013号、2018-014号、2018-018号、2018-021号、2018-022号。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司2017年年报与2018年一季度报告同日披露，根据2017年度报告显示，公司2017年度实现净利润-81,768,208.77元，其中归属于上市公司股东的净利润-79,173,405.13元。公司已连续两年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2017年年度报告披露后将被实施退市风险警示。
公司响应西藏自治区政府于2018年1月发布的“冬游西藏”的优惠政策，公司所属景区自2018年2月初至4月底期间对游客免收门票费用。经这段时间对游客人数的观察， “冬游西藏”的优惠政策对于一季度这样的传统淡季的游客接待人数确有一定程度的促进作用，同时对旅游服务业务的营业收入增长也有一定的促进作用。该政策促进的旅游服务业务相应的毛利率相对于旅游景区资源开发与运营业务较低，因此，“冬游西藏”优惠政策对于公司2018年一季度的业绩提升有限。
“冬游西藏”优惠政策相关文件中明确由西藏自治区三级财政对响应 “冬游西藏”优惠政策而对游客免收门票的景区给与相应补助，但相关补助标准及补助办法没有明确，因此公司一季度景区门票收入分成受到较大影响，且相关影响将会延续到4月末。如果公司未能取得该政策的补贴或者补贴额度较小，则至下一报告期累计利润将有可能亏损。
预计年初至下一报告期末的累计净利润仍可能为亏损。主要原因有：①公司新投入运营的酒店尚处于培育期，固定运营成本偏高；②阿里神山圣湖景区游客接待人数及营业收入增长不容乐观；③受西藏自治区政府 “冬游西藏”优惠政策影响，西藏旅游市场一季度游客接待人数增幅较大，不确定是否影响传统旅游旺季需求，即6月底-10月初的入藏游客人数产生一定影响，整体形势预期不容乐观。
公司名称 西藏旅游股份有限公司
法定代表人 欧阳旭
日期 2018年4月26日
公司代码：600749 公司简称：西藏旅游
2018年第一季度报告
