湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

（上接250版）

为进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率，公司拟与岳阳友阿签署《物业购买合同》，购买其持有的岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室，总建筑面积约35,409.94平方米，（此为暂定面积，最终以双方共同认可的政府房屋测量部门的测量结果为准），交易总价格为40,000万元，用于开设“岳阳友阿购物中心”。

2、友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿为友阿控股的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2018年4月25日召开了第五届董事会第十四次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向岳阳友阿购买岳阳友阿国际商业广场部分房产开设购物中心。上述议案关联董事回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

4、公司本次拟购买的关联方资产，其认购金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，控股股东友阿控股将回避表决。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（关联方）介绍

公司名称：湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司

住所：湖南省岳阳市岳阳楼区求索西路湖畔新村4栋302室

注册资本：100,000万人民币

法定代表人：胡子敬

类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，娱乐业，健身服务，计算机软件开发、维护，信息技术咨询服务，理发及美容服务，茶馆服务，增值电信业务，日用百货、农产品、工艺美术品及收藏品（不含文物）、药品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，持股比例61%；湖南金钻置业投资有限责任公司，持股比例30%；岳阳友联房地产开发有限公司，持股比例9%。

截止2017年12月31日，岳阳友阿资产总额2,144,943,581.26元，净资产额912,432,170.05元。2017年度营业收入0元，净利润-12,105,627.73元。（以上数据已经审计）

友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿为友阿控股的控股子公司，岳阳友阿与本公司构成关关系。

三、关联交易标的情况介绍

1、基本情况

“岳阳友阿国际商业广场”项目北临巴陵中路，南抵东茅岭步行街南辅道，东侧邻接现有民宅，西靠云梦路。项目规划可建用地面积4.28万平方米，规划总建筑面积约60.49万平方米，涵盖大型SHOPPING MALL、高端商务写字楼、SOHO公寓、婚庆广场等。项目分为一期、二期和三期开发，其中一期占地面积为3.91万平方米，建筑规模为22.26万平方米。至本公告日已经完成项目一期主力店的建筑结构主体工程及地下相关配套工程，即将进行内部各类设备、设施安装和装修工程。

公司拟购买的商业房产为岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室（以下简称“标的物”）。指定区域各层面积为：第一层面积为5,621.68平方米，第二层面积为9,874.93平方米，第三层面积为9,981.42平方米，第四层面积为9,931.91平方米，共计35,409.94平方米（此为暂定面积，最终以双方共同认可的政府房屋测量部门的测量结果为准），地下停车位位于B3、B4层，共计叁佰个。

2、交易标的的权属状况

公司拟购买的商业房产已经办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地不动产权证书、建筑工程施工许可证、商品房屋预售许可证，尚未办理房屋产权证书，房产未投入使用，未发现存在抵押、担保事项。

3、交易标的的评估情况

本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）评估。根据中同华评估对交易标的出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第0286号），交易标的以2018年2月28日为评估基准日的评估价值为61,039.71万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价参考市场价格，同时为支持公司的发展，关联方给予公司一定的优惠，双方在此基础上协商确定的交易价格为40,000万元。

五、交易协议的主要内容

公司拟与岳阳友阿签署的《物业购买合同》主要内容如下：（甲方为岳阳友阿，乙方为公司）

1、交易标的：岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室，共计建筑面积35,409.94平方米，停车位300个。其中：第一层面积为5,621.68平方米，第二层面积为9,874.93平方米，第三层面积为9,981.42平方米，第四层面积为9,931.91平方米，地下停车位位于B3、B4层。

2、交易总价格：人民币40,000万元。

3、支付方式：物业购买合同签订后2个月内，乙方向甲方指定账户支付总交易价款的85%；标的物完成验收备案并交付使用后的1个月内，乙方向甲方指定账户支付总交易价款的10%；甲方向乙方交付标的物不动产权证后7个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余交易价款。

4、物业交付：甲方应于2019年08月01日（根据乙方要求可提前交付）前将经政府有关部门工程建设综合竣工验收合格，消防验收合格且双方约定的交付标准的房屋交付乙方。

5、合同生效：本合同自甲乙双方的法定代表人（或其授权代表人）签字及加盖单位公章，且经乙方股东大会审议通过之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次购买资产的资金全部为自有资金。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据“立足长沙，拓展湖南，区域做大做强”的发展战略，公司已先后在郴州、常德、邵阳投资开设了大型购物中心，不仅扩大了业务规模，也极大地提高了公司品牌知名度及自身竞争力。

岳阳是湖南省辖地级市、第二大经济体，省域副中心城市。岳阳市的综合经济实力位居中部六省大中城市前列，社会零售品消费总额居全省第二位，仅次于长沙。岳阳是湖南唯一的国际贸易口岸城市，也是中国著名的港口城市。随着国家“一带一路”、洞庭湖生态经济区、长江经济带，以及湖南“一核三极四带多点”区域布局等一批重大战略深入实施，岳阳面临的战略机遇持续叠加。

岳阳友阿国际商业广场是岳阳市委、市政府重大招商引资项目，也是岳阳市重点工程项目之一。项目位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧，该区域商业密集度较高，各项市政基础设施配套完善，适合商业地产的开发和建设，项目建成后将成为岳阳新的城市名片。

公司本次购买商业房产开设“岳阳友阿购物中心”，能进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率，充分发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，符合公司拓展湖南、区域做大做强的发展战略。而且为了支持公司的发展，关联方在交易价格上给了予公司一定的优惠，较低的物业成本可提升“岳阳友阿购物中心”的盈利能力，从而提升公司的整体盈利能力。本次交易对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与关联人岳阳友阿本年度发生的关联交易总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

公司本次购买资产的目的是为了在岳阳开设购物中心，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划，有利于扩大公司主营业务的市场占有率。本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价参考市场价格，同时为支持公司的发展，关联方给予公司一定的优惠，双方在此基础上协商确定的交易价格为40,000万元。物业成本的降低可提升公司盈利能力，为股东创造更多回报，因此本次交易定价是合理和公允的，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。综上，我们同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对公司拟向关联方购买资产暨关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事对公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

5、资产评估报告。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2018年4月27日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018—023

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于终止对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第一次临时会议审议通过，于2013年10月31日与石家庄正定新区管理委员会签订了《石家庄正定新区友阿股份奥特莱斯项目招商协议》（以下简称“协议”），公司拟作为投资主体，通过招拍挂程序取得石家庄正定新区约184亩标的土地后，建设和运营友阿奥特莱斯。上述事项内容详见公司2013年10月31日刊载于巨潮资讯网的《关于与石家庄正定新区管理委员会签订友阿奥特莱斯项目招商协议的公告》（公告编号：2013-050）。

二、终止本次对外投资的原因

协议签署后，虽前期进度良好，但由于标的地块新的建设用地规划中有一条横亘在中间的规划道路成为了奥特莱斯项目设计规划、运营中的最大问题，且该规划道路不能取消或调整。经过多家设计公司、设计专家长时间的反复论证均未能得到解决，该标的地块的土地出让手续也未能按预计的时间完成。考虑到上述规划道路不能取消或调整，公司经审慎研究并与正定新区政府沟通后，决定终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目。

三、终止本次对外投资事项的审批程序

本次终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次终止对外投资事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

四、终止本次对外投资对公司的影响

截至本公告日，公司尚未对石家庄正定新区投资奥特莱斯项目投入资金。因此，终止本次对外投资事项不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及广大股东的利益。公司对于终止本次对外投资事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2018年04月27日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-024

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议内容，公司将于2018年5月29日（星期二）召开2017年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年5月29日（星期二）下午15：30。

（2）网络投票时间：2018年5月28日-2018年5月29日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月28日午15:00至2018年5月29日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月23日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

二、本次股东大会审议事项

1、关于《2017年年度报告及摘要》的议案；

2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明作述职报告

3、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

4、关于《2017年度财务决算暨2018年度预算报告》的议案；

5、关于《2017年度利润分配预案》的议案；

6、关于《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

7、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；

8、关于续聘审计机构的议案；

9、关于《公司董事、监事2017年度薪酬》的议案；

10、关于拟新增申请注册发行短期融资券的议案；

11、关于拟重新申请注册发行超短期融资券的议案；

12、关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案；

13、关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案。

本次股东大会审议议案12时，关联股东应回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会在审议上述议案5、6、7、8、9、10、11、12时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码一览表：

■

四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2018年5月24日-25日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2018年4月27日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–025

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于举行2017年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告已于2018年4月27日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2017年年度报告和经营情况，公司将于2018年5月7日（星期一）下午15:00至17:00在全景网举办2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长胡子敬先生、公司董事兼总裁陈细和先生、财务总监龙桂元女士、董事会秘书陈学文先生、独立董事邓中华先生，保荐代表人张宜生先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2018年4月27日