吉林吉恩镍业股份有限公司
关于金融机构债务逾期的公告

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩公告编号：临2018-027

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于金融机构债务逾期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4 月29日、2016年9月24日、2016年10月10日、2016年10月11日、2016年11月15日、2016年11月29日、2016年12月23日、2017年3月11日、2017年4月27日、2017年6月2日、2017年7月5日、2017年9月23日、2017年10月14日、2017年11月28日、2017年12月22日、2018年3月2日发布临2016-017号、临2016-045号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-057号、临2016-058号、临2016-066号、临2017-013号、临2017-032号、临2017-046号、临2017-054号、临2017-070号、临2017-073号、临2017-082号、临2017-097号、临2018-008号《吉林吉恩镍业股份有限公司关于金融机构债务逾期的公告》，由于公司经营业绩受到宏观经济和行业形势的严重影响，公司流动资金紧张，致使部分贷款未能如期偿还或续贷，银行承兑汇票及国内信用证未能按期兑付。截至2018年2月28日，本金累计逾期金额 72.51亿元，欠息累计金额 13.29亿元。公司将根据相关规定在公司法定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时履行信息披露义务，因该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

自2018年2月28日之后，公司对金融机构的贷款等债务未能如期偿还，又没能及时筹集到资金完成贷款置换，陆续新增部分逾期债务及利息。

一、新增债务逾期情况

经财务部门统计，截至2018年4月27日，新增逾期贷款本金金额共计0.26亿元，偿还逾期贷款本金0.02亿元，新增欠息1.31亿元。截至2018年4月27日，本金累计逾期金额72.75亿元，欠息累计金额14.6亿元。

二、新增债务逾期可能对公司造成的影响

截至2018年4月27日，已有渤海银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、国家开发银行吉林省分行、吉林省吉煤投资有限责任公司等15家贷款机构对公司及控股子公司提起诉讼及采取保全措施，涉诉金额累计为人民币46.16亿元（不包括无法计算的相关违约金、滞纳金和罚息等）。

公司及公司控股子公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加相应财务费用，同时进一步加大公司面临的资金压力，并可能对公司本年业绩产生一定影响。

三、风险提示

目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，全力筹措偿债资金，努力申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2018年5月3日

证券代码： 600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2018-028

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：尚未开庭。

●上市公司所处的当事人地位：被告

●涉案的金额：本金及利息等合计约人民币148,922,609.34元。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司暂时无法对可能产生的影响做出判断。

一、公司与国家开发银行借款合同纠纷

（一）本次诉讼起诉、仲裁申请的基本情况

原告为国家开发银行，住所北京市西城区复兴门内大街18号，负责人胡怀邦；被告一为吉林吉恩镍业股份有限公司，地址吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号，法定代表人王若冰；被告二为吉林昊融集团股份有限公司，地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号，法定代表人于然波；诉讼或仲裁机构为吉林省长春市中级人民法院。

国家开发银行于2018年2月23日向长春市中级人民法院发起《民事起诉状》，长春市中级人民法院于2018年4月27日受理并立案，2018年4月27日发出应诉通知书，2018年4月27日发出传票，案件于2018年5月29日开庭审理。

（二）案件基本情况

2015年6月30日，公司与国家开发银行（原名称国家开发银行股份有限公司）共同签订了编号为2210201501100000363的《人民币资金借款合同》，约定：吉恩镍业公司向国家开发银行借款人民币4,000万元（大写肆仟万元整）。借款期限从2015年6月30日起至2016年6月29日止；借款利率为第一笔借款的提款日中国人民银行公布的一年期人民币借款基准利率（年利率）基础上上浮10%，且借款利率随中国人民银行公布的一年期（人民币贷款基准利率）的调整而调整，借款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日。调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率基础上上浮10%。借款逾期的，贷款人有权从合同约定的还本日开始按逾期借款罚息利率对逾期的借款计收罚息，直至逾期借款归还为止，逾期借款罚息利率为借款利率水平上加收30%。借款利率和逾期借款罚息利率，遇利率调整，分段计算利息；借款从贷款人将资金划入借款人开立的结算账户之日起采用积数计息法计算利息，结算日为每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日。付息日为结息日后的第一日。如遇利率付息日为法定节假日或公休日，则该付息日顺延至法定节假日或公休日后贷款人第一个营业日。最后一期付息日为最后一笔借款的还本日，利随本清。贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利。另约定：借款人发生违约事件时，贷款人有权要求借款人支付借款金额1%的违约金，违约金不足以补偿给贷款人造成的经济损失的，贷款人有权要求借款人予以赔偿。

同日，国家开发银行作为贷款人，被告吉林昊融集团股份有限公司（以下简称吉林昊融集团）作为保证人，共同签订了编号为2210201501100000363号借款合同的保证合同即《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》（以下简称《保证合同》），约定：由吉林昊融集团为编号为2210201501100000363的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证，担保范围为《人民币资金借款合同》项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；保证期间为《人民币资金借款合同》项下每笔债务履行期届满之日起两年。

上述《人民币资金借款合同》和《保证合同》签署后，国家开发银行依约于2015年6月30日向吉恩镍业公司发放了贷款人民币4000万元（大写肆仟万元整）。贷款发放后，吉恩镍业公司按照《人民币资金借款合同》的约定，分别于2015年9月21日、2015年12月21日、2016年3月21日、2016年6月21日、2016年12月21日共计偿还借款期限内的利息1,998,761.11元，但却未能按照《人民币资金借款合同》的约定履行按期偿还本金的义务。截至2018年2月23日，吉恩镍业公司拖欠国家开发银行借款本息人民币44,367,263.49元（其中，借款本金人民币4,000万元，罚息人民币4,174,646.67元、复利192,616.82元）及违约金人民币40万元。

（三）诉讼请求

1、判令公司立即偿还银行借款本金人民币4,000万元、至2018年2月23日的罚息人民币4,174,646.67元、复利192,616.82元以及自2018年2月23日起至借款本息偿清之日止按照合同约定标准计算的罚息和复利。

2、判令公司立即向国家开发银行给付违约金人民币40万元。

3、判令公司立即向国家开发银行给付实现债权所支付的费用（包括但不限于保险费、差旅费、公证费、认证费、翻译费、评估拍卖费等）。

4、判令昊融集团对前述第1项、第2项、第3项诉讼请求中的全部债权承担连带清偿责任。

5、判令本案诉讼费及保全费由吉恩镍业和昊融集团承担。

（四）裁定情况

2018年4月3日，公司收到吉林省长春市中级人民法院（2018）吉01民初197号《民事裁定书》，《民事裁定书》主要内容如下：

冻结吉林吉恩镍业股份有限公司在中国农业银行股份有限公司磐石红旗支行、账号为07234501040000437的账户内存款人民币44,767,263.49元。冻结期限为一年。

本裁定立即开始执行。

案件受理费5,000元，由申请人国家开发银行负担（预交）。

（五）本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

二、公司与华夏银行股份有限公司长春分行借款合同纠纷

（一）本次诉讼起诉、仲裁申请的基本情况

原告为华夏银行股份有限公司长春分行(以下简称“华夏银行”)，住所：吉林省长春市人民大街4888号，负责人：任家庚；被告一为吉林吉恩镍业股份有限公司，住所：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号，法定代表人：王若冰；被告二为吉林昊融集团股份有限公司，住所：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号，法定代表人：于然波。诉讼或仲裁机构为吉林省长春市中级人民法院。

华夏银行于2018年2月26日向长春市中级人民法院发起《民事起诉状》，长春市中级人民法院于2018年4月27日受理并立案，2018年4月27日发出应诉通知书，2018年4月27日发出传票，案件于2018年5月30日开庭审理。

（二）案件基本情况

2015年9月21日原告与被告一吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称吉恩公司）签订编号为CC11（融资）20150002《最高额融资合同》约定吉恩公司在原告处申请使用的最高融资额度为人民币20,000万元，额度有效期限为壹年，自2015年9月21日起至2016年9月21日。

2015年9月22日，被告二吉林昊融集团股份有限公司（以下简称昊融公司）与原告签订编号为CC11（高保）20150067的《最高额保证合同》，约定由昊融公司在最高债权额度内为吉恩公司与原告签订编号为CC11（融资）20150002《最高额融资合同》项下发生业务合同产生的债务提供连带保证责任担保，被担保的最高债权为本金30,000万元，担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权所发生的费用以及所有吉恩公司的应付费用。保证期间两年。

2016年3月22日，依据上述《最高额融资合同》，原告与吉恩公司签订编号为CC1110120160009的《流动资金借款合同》，约定由原告向吉恩公司发放贷款4,000万元，贷款期限364日，自2016年3月22日至2017年3月21日止，年利率5.22%，利息按日计息，按月结息，本金到期后一次性付清。吉恩公司若不按合同约定偿还到期本金，自逾期之日起在合同约定的利率基础上加收50%作为罚息利率计收利息。在贷款期限内不能按期支付利息，按合同约定的贷款利率计收复利；贷款逾期后仍未支付的利息，按合同约定的罚息利率支付复利。同时约定，因吉恩公司违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，应当承担原告为实现债权发生的所有费用。合同签订后，原告于2016年3月22日向吉恩公司发放贷款4,000万元，履行了合同义务。

2016年3月21日，华夏银行与吉恩公司签订编号为CC11（融资）20160030《最高额融资合同》，约定吉恩公司在华夏银行处申请使用的最高额融资额度为人民币20,000万元，额度有效期限为三年，自2016年3月21日起至2019年3月21日。

同日，华夏银行与吉恩公司签订编号为CC11（高抵）20160001《最高额抵押合同》，约定由吉恩公司在最高债权额度内为其与原告签订编号为CC11（融资）20160030的《最高额融资合同》项下发生业务合同产生的债务及最高额抵押权设立前已存在的编号为CC1110120160009的《流动资金贷款合同》项下债务提供抵押担保，被担保的最高债权额为本金10,000万元，担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权所发生的费用以及所有吉恩公司的应付费用。抵押房产为吉恩公司名下的位于吉林省磐石市红旗岭镇的32栋房屋及1宗土地使用权，上述抵押房地产均办理抵押登记手续。

2016年4月19日，依据前述CC11（融资）20160030《最高额融资借款合同》，原告与吉恩公司签订编号为CC1110120160025的《流动资产借款合同》，约定由原告向吉恩公司发放贷款3,000万元，贷款期限336日，自2016年4月19日至2017年3月21日止，年利率4.875%，利息、罚息及复利计算标准及方式同前述。合同签订后，原告于2016年4月19日向吉恩公司发放贷款3,000万元，履行了合同义务。

2017年1月9日，依据前述CC11（融资）20160030《最高额融资合同》，原告与吉恩公司签订编号为CC0110120170001的《流动资金贷款合同》，约定由原告向吉恩公司发放贷款3,000万元，贷款期限1年，自2017年1月11日至2018年1月11日止，年利率4.875%，利息、罚息及复利计算标准及方式同上。合同签订后，原告于2017年1月11日向吉恩公司发放贷款3,000万元，履行了合同义务。

同日，原告与被告二昊融公司签订编号为CC07（高保）20170001的《最高额保证合同》，约定由昊融公司在最高债权额度内为吉恩公司与原告签订编号为CC11（融资）20160030的《最高额融资合同》项下发生业务合同产生的债务以及编号CC1110120160009、CC1110120160025《流动资金借款合同》项下发生的债务提供连带保证责任担保，被担保的最高债权额为20,000万元，担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权所发生的费用以及所有吉恩公司的应付费用。保证期间两年。

上述贷款自2017年3月出现逾欠，被告一偿还贷款本金2,253,369.27元。

（三）诉讼请求

1、判令被告一吉林吉恩镍业股份有限公司立即偿还本金97,746,630.73元和支付至给付日止的全部约定利息（截止2018年2月22日的利息为6,408,715.12元，以实际给付日为计算利息截止日）；

2、判令被告一吉林吉恩镍业股份有限公司以其抵押的32栋房屋及一宗土地使用权对被告一吉林吉恩镍业股份有限公司上述债务的给付承担抵押担保责任，原告对抵押财产处置所得的价款享有优先受偿权；

3、判令被告二吉林昊融集团有限公司对被告一吉林吉恩镍业股份有限公司上述债务的给付承担连带保证责任；

4、案件诉讼费、保全费等原告为实现债权所发生的全部费用由各被告共同承担。

（四）裁定情况

2018年4月11日，公司收到吉林省长春市中级人民法院（2018）吉01民初195号《民事裁定书》，《民事裁定书》主要内容如下：

查封被申请人吉林吉恩镍业股份有限公司如下财产：

吉林吉恩镍业股份有限公司名下的坐落于磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司总厂办公楼-1层1号的房产，建筑面积2,272.94平方米，产权证号：磐房权证磐石字第0018002800800030168号，用途：办公，他项证号：磐房他证磐石字第142016040706700011096号、吉林吉恩镍业股份有限公司名下的坐落于磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司职工休息室-1层1号房产，建筑面积1,295.24平方米，产权证号：磐房权证磐石字第0018004300900030183号，用途：其他，他项证号：磐房他证磐石字第142016040705000011079号等32处房产及吉林吉恩镍业股份有限公司名下的坐落于磐石市红旗岭镇（15千吨）的土地使用权，面积为196,017.1平方米，土地使用权证号：磐国用（2015）第028420487号，用途：工业用地，取得方式：出让，他项证号：磐他项（2016）第028400011号。以上房屋所有权及土地使用权的查封期限为三年。

案件申请费5,000元，由申请人华夏银行股份有限公司长春分行预交。

本裁定书送达后立即执行。

（五）本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

公司目前正在对相关诉讼案件进行进一步的了解和沟通，并将根据后续进展情况发布进展公告，积极履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2018年 5月 3日