■福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2018-【】
■福建天马科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市公告书
FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
公开发行可转换公司债券上市公告书
（注册地址：福清市上迳镇工业区）
第一节 重要声明与提示
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年4月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券名称（全称）：福建天马科技集团股份有限公司可转换公司债券
二、可转换公司债券简称：天马转债
三、发债种类：实名制记账式
四、可转换公司债券代码：113507
五、可转换公司债券发行量：30,500.00万元（305.00万张）
六、可转换公司债券上市量：30,500.00万元（305.00万张）
七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
八、可转换公司债券上市时间：2018年5月7日
九、可转换公司债券存续的起止日期：2018年4月17日至2024年4月16日
十、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年10月23日至2024年4月16日
十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2018年4月17日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十三、托管方式：账户托管
十四、登记公司托管量：30,500.00万元
十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
目前，出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红合计持有的40,321,060股天马科技质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]242号”文核准，公司于2018年4月17日公开发行了305.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,500.00万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足30,500万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为9,150万元。
经上交所自律监管决定书【2018】51号文同意，公司30,500.00万元可转换公司债券将于2018年5月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“天马转债”，债券代码“113507”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。
本公司已于2018年4月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。福建天马科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：福建天马科技集团股份有限公司
英文名称：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：天马科技
股票代码：603668
注册资本：296,800,000元
法定代表人：陈庆堂
董事会秘书：陈延嗣
注册地址：福建省福清市上迳镇工业区
邮政编码：350308
联系电话：0591-85628333
联系传真：0591-85622233
经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
1、公司设立
发行人系由天马有限全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2012年7月8日，经天马有限股东会决议，全体股东一致同意以天马有限截至2012年5月31日经天健正信审计的账面净资产值78,382,472.07元，折成股本58,000,000股，每股面值1元，余额20,382,472.07元计入资本公积。天健正信就注册资本到位情况进行了审验，并于2012年7月23日出具了天健正信验（2012）综字第020106号《验资报告》。2012年8月2日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为350100400010716的《企业法人营业执照》。
公司发起人为陈庆堂等11名自然人，设立时的股本结构情况如下：
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2、2017年1月首次公开发行股票并上市
2017年1月，经中国证监会证监许可[2016]2436号文核准，天马科技向社会公开发行人民币普通股5,300万股。本次发行后，天马科技总股本从15,900万股增至21,200万股，其中社会公众股5,300万股，占总股本的25%。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下表：
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3、2017年5月天马科技资本公积转增股本
2017年4月，经天马科技2016年年度股东大会批准，天马科技以总股本21,200万股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利1,696万元（含税），转增8,480万股，本次分配后总股本为29,680万股，上述利润分配已于2017年5月实施。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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三、发行人主要经营情况
1、发行人的经营范围及主营业务
发行人营业执照载明的经营范围为：“饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
公司的主营业务为专业从事特种水产配合饲料研发、生产与销售。
2、发行人主要产品及服务
公司产品涵盖鳗鲡料、鳖料系列、海水鱼料系列（含石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎等）、淡水品种料系列（含鲟鱼、龟、黄颡鱼、黄鳝、鳜鱼、加州鲈等）、虾料系列及种苗料系列5大系列。下表介绍的系公司目前销量占比较大的品种以及公司现阶段重点开拓的产品品种：
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3、公司的竞争优势
（1）技术研发优势
作为拥有省级企业技术中心、省级特种水产配合饲料企业工程技术研究中心和省级特种水产配合饲料重点实验室的高新技术企业，公司十分重视新产品和新技术的研发与应用，自主创新已成为公司抢占高端特种水产配合饲料市场的核心竞争力。
在坚持“自主创新，科技兴业”的科技理念下，公司始终将最优势的资源应用于产品的研发与创新，大力开展特种水产配合饲料产品配方技术、加工工艺技术以及饲料原料筛选等方面的研究，特种水产配合饲料产品的研发处于行业领先水平。省级特种水产配合饲料工程技术研究中心目前拥有包括近红外快速饲料分析实验室、液相色谱实验室、气相色谱实验室、原子吸收实验室等在内的多个实验室，配备了FOSS近红外快速饲料分析仪、FOSS全自动凯氏定氮仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收分析仪等完善的仪器设备；建设了饲料原料、配方、生产工艺参数、生产装备、检测技术、标准及法律法规等数据库，具备国内一流的研发条件。
作为科研成果的直接体现，公司已获得授权配方发明专利40项，生产工艺发明专利1项，获得福州市专利优秀奖1项，并被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，处于行业领先水平。这些授权发明专利已成为公司在高端特种水产配合饲料行业中保持优势竞争地位的重要保障。近年来，公司开始在特种水产配合饲料的顶尖技术领域种苗早期配合饲料方面取得重大突破，应用效果良好。种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升民族水产配合饲料制造企业的地位；公司也凭借技术优势实现了向高收益的种苗早期配合饲料延伸，通过养殖全过程产品战略再次抢占市场先机，率先具备了长期市场竞争的技术基础。
公司主持和参与《中华鳖配合饲料（GB/T 32140-2015）》、《出口鳗鱼制品质量安全控制规范（GB/Z21700-2008）》、《卵形鲳鯵配合饲料（DB35/T848-2008》、《军曹鱼配合饲料（DB35/T849-2008）、《鳗鲡配合饲料（SC/T1004-2010）》、《玻璃鳗配合饲料（DB35/T981-2010）》、《花鳗鲡精养池塘养殖技术规范(DB35/T 1577-2016)》等多项国家、行业和地方标准的制订，其中一项标准获得省标准贡献奖二等奖，两项标准获得省标准贡献奖三等奖。
公司先进的科技研发实力也获得了政府、科研院校等社会组织的认可，先后承担了国家火炬计划项目《高效环境友好型卵形鲳鯵（金鲳鱼）配合饲料》和《鳗鲡无公害膨化浮性颗粒饲料》、国家星火计划项目《高效花鳗鲡专用配合饲料的产业化开发与应用》，农业部公益性项目《鳗鱼开口饲料及其安全高效环保型配合饲料的研发及推广应用》，福建省区域重大专项《基于膨化软颗粒生产方法的功能性大黄鱼配合饲料的开发》，福建省星火计划项目《安全高效环境友好型玻璃鳗配合饲料的产业化开发与示范》、《高效环境友好型卵形鲳鯵配合饲料的产业化开发》，福建省区域重大科技专项子项目《环境友好型水产配合饲料的研究及其产业化开发》和618科技成果转化项目，以及福州市、福清市科技计划项目等多项特种水产配合饲料科技研发项目，并获得福建省科技进步三等奖2项，福州市科技进步二等奖1项、三等奖2项，福清市科技进步一等奖1项、二等奖1项、三等奖3项。
同时，公司与国家科技部在福建共建水产产业“专家大院”；与厦门大学、上海海洋大学、集美大学、福建省农科院等科研院所和高等院校达成产学研的战略合作，并成为上海海洋大学博士后科研流动工作基地及国家水生动物病原库研究生培养基地；与中国科学院水生生物研究所桂建芳院士共建福建天马科技集团股份有限公司院士专家工作站；组建了以中国科学院院士曹文宣研究员、中国海洋大学、上海海洋大学、苏州大学、集美大学、中科院水生生物研究所等高等院校、科研院所的知名专家为委员的科技委员会，为公司的科技战略制定、研发方向以及人才培养提供强有力的支持。
（2）专业人才优势
专业技术人才资源是公司实现产品创新、高效管理、服务营销的核心决定因素。公司致力于打造人力资源“一把手”工程，视人才资源为第一资源，通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经营管理人才。
公司在研发技术人员、管理人员及销售人员选聘过程中，均以水产相关专业为基础条件，对于长期服务于县、乡、村等终端市场的销售人员，公司摈弃了通用的市场营销型人才，全部聘用水产相关专业大专以上毕业生，真正做到以专业技术服务于客户，实现“价值型营销”。公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。
（3）企业品牌优势
自创立以来，公司在重视研发创新的基础上，强化产品质量管理，确保产品安全、高效、环保，扎实推进品牌建设，提高品牌影响力。公司的“健马”商标荣获中国驰名商标、福建省著名商标，“健马”牌系列产品被评为中国名牌产品、中国饲料行业信得过产品、福建省名牌产品，使公司品牌在市场上享有较好的口碑，产品深得广大客户的信赖，为进一步扩大市场份额，提高综合效益发挥了巨大的作用。
（4）市场服务优势
“养殖有困难，天马来帮忙；养殖要致富，天马来相助”是公司在市场营销中贯彻始终的服务宗旨。针对特种水产养殖业面临的养殖技术人才严重缺乏、种质退化、养殖环境恶化、病害频发等实际困难，公司在提供安全高效饲料产品的同时，为养殖户提供养殖规划、苗种投放、饲料投喂、环境调节、病害防控到养殖产品销售信息等服务，提高养殖户的抗风险能力和养殖效益。
自创立以来，公司积极加强与养殖户间的沟通交流，共享市场最新信息。公司联合承办了世界上水产动物与营养领域规模最大的学术交流会——第九届世界华人鱼虾营养学术研讨会，每年组织多场鳗鲡、鳖、海水鱼等大型产业发展论坛、技术讲座，聘请国内知名养殖、病害专家对养殖户进行现场技术指导，为养殖户提供最新的行业动态、养殖技术、病害防控和管理经验等方面的信息，帮助养殖户“养好鱼、卖好鱼”，创造更好的经济效益。
（5）成本控制优势
特种水产配合饲料以鱼粉、淀粉、豆粕为主要原料，原料成本控制尤其鱼粉的成本控制对于特种水产配合饲料生产企业具有重要的意义。公司基于建立的原料数据库和原料市场价格数据库，依托多年原料采购经验，与原料供应商进行及时有效沟通和交流，分析判断原料市场走势，科学决策，对鱼粉、淀粉、豆粕等大宗原料实行集中采购，提高采购效率，有效控制了原料成本；同时与上游供应商形成了长期的战略合作伙伴关系，以保障公司能够取得优质、充足、稳定、价格优势的原材料供应。
添加剂预混料是生产高效配合饲料的核心部分，由公司自主研发与生产，不但有效控制了饲料的核心技术与产品质量，更有效降低了添加剂预混料的采购成本。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2017年12月31日，公司总股本为29,680万股，股本结构如下：
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截至2017年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币30,500.00万元（305.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售983,890张，即9,838.90万元，占本次发行总量的32.26%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币30,500.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足30,500万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为9,150万元。
7、配售比例
原股东优先配售983,890张，占本次发行总量的32.26%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为2,066,110张，占本次发行总量的67.74%；网上投资者最终缴款认购1,959,040张，占本次发行总量的64.23%，网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为107,070张，占本次发行总量的3.51%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计11,783,962.25元，具体包括：
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为30,500.00万元。向原股东优先配售983,890张，占本次发行总量的32.26%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为6,945,467,030张，即694,546,703,000元，网上发行2,066,110张，占本次发行总量的67.74%，网上中签率为0.02974760%；网上投资者最终缴款认购1,959,040张，占本次发行总量的64.23%，网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为107,070张，占本次发行总量的3.51%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额295,566,037.74元已由保荐机构（主承销商）于2018年4月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了致同验字（2018）第350ZA0013号《验资报告》，到位资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费等其它费用后，实际募集资金净额293,216,037.75元。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
本公司未申请“天马转债”参与债券质押式回购交易业务。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次可转债的发行于2017年7月12日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，于2017年7月28日经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]242号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：30,500.00万元人民币。
4、发行数量：305.00万张。
5、上市规模：30,500.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币305,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为293,216,037.75元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币30,500.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：亿元
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二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额为3.05亿元。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2018年4月17日至2024年4月16日。
4、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年4月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（即2024年4月16日）止。
7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为11.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
依据《福建天马科技集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1） 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转 债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
7）修订本规则；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主 席并主持会议。
6、债券持有人会议的表决、决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保人（如有）的关联方可以在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《福建天马科技集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
第七节 担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
目前，出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红合计持有的40,321,060股天马科技质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
1、被担保的主债权及担保范围
被担保的主债权为天马科技本次发行不超过3.05亿元的可转换公司债券。
被担保的担保范围包括天马科技经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、因天马科技违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。
2、担保方式
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红（下称“担保方”、“出质人”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。
3、担保期限
发行人实际控制人陈庆堂提供保证担保的期间为本次发行可转公司债券的存续期及该等可转换公司债券履行期限届满之日起两年。
出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红提供质押担保的期限为至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
4、合同变更和其他担保
如本次发行可转换公司债券持有人、天马科技均同意变更本募集说明书约定的方案，实际控制人陈庆堂及出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红同意对变更后的《可转债募集说明书》项下的可转换公司债券承担担保责任，无需另行取得担保方同意。
担保方承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论签署其他担保何时成立、是否有效、可转换公司债券持有人是否向其他担保人提出权利主张，亦不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，担保方均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。
5、保证责任的承担
天马科技本次发行的可转换公司债券履行期限届满、或本次发行可转换公司债券持有人在满足相关条件情形下向天马科技回售可转换公司债券时，如天马科技不能全部兑付未转股的可转换公司债券本息，陈庆堂应主动承担保证担保责任，将兑付资金划入本次发行可转换公司债券登记机构或海通证券指定的账户。
可转换公司债券持有人可分别或联合要求陈庆堂承担保证责任，且海通证券有义务代理可转换公司债券持有人要求陈庆堂承担保证责任。
6、质押财产及质押财产价值发生变化的后续安排
在办理初始股份质押手续时，初始质押股份总数为出质人合计持有的天马科技市值为4.27亿元的限售股份，该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押股份总数=4.27亿元÷办理质押登记的前一交易日天马科技收盘价。出质人按照其于《股份质押合同》签署日在天马科技的持股比例计算出质人各自需要质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所持天马科技的股份数量少于前述出质人各自需要质押的股份数量，则出质人按照其于《股份质押合同》签署日所持天马科技的股份个别及连带地提供质押股份。
《股份质押合同》项下的质押财产为乙方合计持有的天马科技市值4.27亿元的限售股份。初始质押股份数、追加质押股份数及解除质押股份数以甲方与乙方办理质押登记手续时按照《股份质押合同》确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。
《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如天马科技进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持天马科技的股份增加，出质人应当同比例增加质押的股份数量；如天马科技实施现金分红，上述质押股份所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的110%，海通证券有权要求出质人个别或连带的在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于140%；追加的质押财产限于天马科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内天马科技收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的天马科技股份作为质押财产，以使质押财产的价值符合前述约定。在追加担保时，出质人按照其当时所持天马科技的股份个别及连带地提供质押财产。
若质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的170%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除股份质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押股份登记手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本金总额的140%。
目前，出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红合计持有的40,321,060股天马科技质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押股票价值已经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，评估值不低于当期担保金额。
第八节 发行人的资信
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：
■
注：上市公司2018年一季度报告未披露该期间利息支出
二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券聘请鹏元资信评估有限公司担任信用评级机构。根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，天马科技主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司进行跟踪评级。
三、公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节 偿债措施
本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
■
注：上市公司2018年一季度报告未披露该期间利息支出
报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。
第十节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2016）第350ZA0254号、致同审字（2017）第350ZA0035号、致同审字（2018）第350ZA0115号标准无保留意见的《审计报告》。2018年第一季度财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：元
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2、合并利润表简表
单位：元
■
3、合并现金流量表简表
单位：元
■
4、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
注：2017年，公司以总股本21,200万股为基数，向股东每股分配利润人民币0.08元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。上述利润分配已于2017年5月实施完毕。列报前期每股收益根据资本公积转增股本方案进行了调整
5、其他主要财务指标
■
注：2018年一季度报告未披露应收账款总额，应收账款周转率系根据应收账款净额予以计算
6、非经常性损益明细表
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年一期的非经常性损益明细表如下：
单位：元
■
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加30,500.00万元，总股本增加约2,762.68万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：王莉、刘赛辉
项目协办人：杨阳
经办人员：何思远、宋子文、葛龙龙
办公地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，天马科技本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐天马科技可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：福建天马科技集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）
■
（上海市广东路689号）
二零一八年五月
