立昂技术股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2018-032
立昂技术股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，鉴于该筹划事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：立昂技术，股票代码:300603）于2018年5月2日（星期三）开市起停牌。
公司承诺争取于2018年6月1日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括广州大一互联网络科技有限公司100%的股权和杭州沃驰科技股份有限公司100%的股权。
（一）广州大一互联网络科技有限公司
1、标的公司的基本情况
统一社会信用代码：91440115797360002M
企业名称：广州大一互联网络科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：钱炽峰
注册资本：5000.000000万人民币
成立日期：2006年12月29日
企业住所：广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房
经营范围：电子产品批发;机械配件零售;通讯终端设备批发;计算机零售;计算机零配件批发;软件开发;多媒体设计服务;通信设备零售;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;计算机零配件零售;软件零售;办公设备耗材零售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;通信技术研究开发、技术服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;
主营业务：软件和信息技术服务业务。
2、交易框架协议的主要内容
公司与标的公司的主要股东钱炽峰签署了《股权收购框架协议》，主要条款包括：
（1）转让方：钱炽峰
（2）受让方：立昂技术股份有限公司
（3）标的公司：广州大一互联网络科技有限公司
（4）交易内容：转让方将其持有的标的公司100%股权转让给受让方。
（5）支付方式：受让方将以发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
（6）交易价格：股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）杭州沃驰科技股份有限公司
1、标的公司的基本情况
统一社会信用代码：91330104574377317B
企业名称：杭州沃驰科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：金泼
注册资本：4602.857100万人民币
成立日期：2011年05月24日
住所：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室
经营范围：服务：增值电信业务，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。
主营业务：移动互联网电信增值业务，为阅读、动漫、游戏等移动文化产品提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务
2、交易框架协议的主要内容
公司与标的公司的主要股东金泼签署了《股权收购框架协议》，主要条款包括：
（1）转让方：金泼
（2）受让方：立昂技术股份有限公司
（3）标的公司：杭州沃驰科技股份有限公司
（4）交易内容：转让方将其持有的标的公司100%股权转让给受让方。
（5）支付方式：受让方将以发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
（6）交易价格：股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次重组涉及的中介机构聘请情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。公司拟聘请海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，拟聘请新疆柏坤亚宣律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。
四、停牌期间安排
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组涉及标的公司较多，收购需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善。截至本公告日，对于标的公司的尽职调查，审计以及评估工作正在准备进行中，各方正在就方案进行积极的沟通和完善中。
五、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或者证明文件；
3、本所要求的其他文件。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2018年5月2日
