兰州兰石重型装备股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-035
兰州兰石重型装备股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0380号）（以下简称《问询函》）。公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并请会计师对相关事宜发表意见。现将回复情况公告如下：
问题1：公司自2014年上市以来，2014—2017年扣非后净利润分别为4961.14万元、1207.58万元、573.42万元、-609万元，呈逐年下降趋势。请结合公司上市前后国家宏观政策、主要产品下游行业情况以及行业竞争态势等变化，说明公司上市后扣非后净利润连续4年持续下滑的原因和合理性，并说明公司后续改善经营业绩情况的相关安排。
回复：
一、扣非后净利润连续下降原因分析
1、净利润相关数据列示
单位:元
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2、原因分析
一是产能提升带来固定成本大幅攀升。公司积极响应甘肃省省委省政府号召，在公司股票挂牌上市的同年完成了“出城入园”产业搬迁升级，后期随着“青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目”与“新疆兰石重型能源工程有限公司建设项目”完成建设形成固定资产，年度计提的固定资产折旧大幅攀升。同时，上述项目的建设资金来源除搬迁补偿、原址土地转让及非公开发行募集部分外，差额部分公司通过银行借款的方式予以补充，造成财务成本增加。固定资产折旧费用及财务成本的增加，导致公司固定成本逐年攀升。
二是下游行业新增投资放缓。公司是专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，近年来国家宏观经济增速的下降，直接导致这些行业的生产增速回落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落，而装备制造业系完全竞争行业，下游行业需求回落使得竞争加剧，导致公司产品订货质量和吨位价下降幅度较大，压缩了利润空间。
三是受原材料价格波动影响，产品利润空间有限。2014-2016年钢材价格持续下行，在以吨单价计取工费的压力容器制造业中，材料价格下滑导致公司的利润空间被进一步压缩，公司只能通过增量消化利润下降。同时，由于下游投资紧缩，造成同行业竞争加剧，突出体现为产品价格下滑。受上游原材料和下游产品市场价格下滑的影响，尽管公司上市后产品的产量逐年大幅增加，但营业收入增幅不大，产品毛利相应减少。
四是EPC业务毛利率较产品低。公司2017年主营业务收入较2016年增长17.95亿元，主要系EPC工程收入。公司EPC工程项目合同分为开口和闭口两种形式，开口合同利润主要由项目管理费（行业惯例一般为2-5%）、自制产品毛利（一般高于市场投标所获得产品）、流动资金资金占用费构成；闭口合同利润来源为结算价与实际发生成本的差价。目前公司开口合同居多，导致公司EPC项目总体毛利率偏低。目前，公司工程总包转型业务尚处于起步阶段，形成的利润尚不足以弥补产品毛利的减少。
二、后续改善经营业绩的相关安排
1、全力抓好营销订货。市场是企业生存的根本，公司将在深挖市场需求的基础上，根据市场变化进一步创新营销模式，抢抓炼油化工及煤化工行业企稳向上机遇，系统提升“兰石重装”品牌的知名度与影响力，借助品牌营销最大限度发挥公司资源优势，在炼油化工及煤化工核心高端装备制造领域巩固产品竞争优势，在EPC项目建设领域打造多个样板工程，全力以赴抓好营销订货。2017年年末，公司在手设备订单余额39.50亿元（不含税）、2018年一季度获得订单19.5亿元（不含税），其中，设备订单为6.5亿元，上述设备订单大部分在2018年交货。随着公司所处行业市场回暖，订单质量较以往也有所提高，加之公司强有力的订单支撑，将进一步摊薄固定成本，提升公司的利润空间。
2、聚焦提质增效。一方面，聚焦产品制造和生产经营的关键环节和瓶颈问题，以现有在手订单为基础，通过细化核算对生产任务和利润指标进行分解，以绩效考核为抓手，开展全系统提质增效工作，建立目标管理责任制，加快投入产出和运营周转效率，提升公司整体运营质量和效益。另一方面，针对行业发展趋势和国家政策导向，围绕主业进一步优化产品结构，利用科技创新和工艺技术革命提升核心产品的经济附加值，提升公司整体利润空间。
3、发挥公司产业链资源平台优势。通过与被并购企业瑞泽石化建立双向支撑机制，进一步发挥产业链的协同效应，同时面向市场研发一批国产化工艺包技术，打造新的具有自主知识产权的拳头业务，努力打造具有技术选型、总包建设、管理复制为一体的综合性技术服务平台。同时，瑞泽石化自2018年纳入合并报表范围后，将产生一定的合并利润。
4、大力开展“两金”压降。在加大回款考核力度，确保应收账款余额控制在合理范围的同时，将公司存货分为正常占用和非正常占用两类，对于正常占用存货，通过合理组织生产、加快周转速度降低占用；对于因停产、积压、闲置产生的非正常占用存货，通过外销、代用、抵账等方式进行处理。
综上，公司正通过提高订单总量及质量、精细化管理提高运营效率等措施，努力提高营业收入和利润，持续改善经营业绩。
问题2：年报显示，公司主要从事全容器领域装备制造业务和工程总承包业务，其中，炼油化工设备、换热设备、快速锻压设备、煤化工设备是公司装备制造领域主要产品，占总收入的比例分别为13.01%、8.33%、5.80%、5.30%，上述产品报告期内实现的收入与上年同期相比，分别下降40.02%、增加34.72%、增加8.32%以及下降45.23%。请补充披露：（1）四大产品的行业竞争格局，公司的行业地位、主要竞争对手以及公司竞争的优劣势和困难；（2）结合上下游行业的情况，说明炼油化工设备和煤化工设备收入大幅下滑的原因。
回复：
一、四大产品的行业竞争格局，公司的行业地位
1、炼油化工设备与煤化工设备
（1）行业竞争格局
炼油化工及煤化工高端压力容器设备制造行业是装备制造业的一个分支，炼油及煤化工高端压力容器设备中的关键核心设备是各类重型、大型压力容器。大型、重型高压容器制造属于资金、技术密集型行业，产品大部分是单件小批量制造，制造周期长，占用资金量大，我国的重型机械行业在形成之初是政府计划引导的模式，在计划经济体制下开始运行，由此形成了大型、重型高压容器制造业中由大型企业主导的格局。行业内国外炼油化工装备生产企业主要有：美国ABB鲁姆斯集团公司、美国邵尔（shaw）集团、德国鲁奇（lurgi）集团、日本制钢所株式会社（jsw）。国内炼化核心设备供应商除本公司外，主要有中国一重、二重重装等。
（2）公司的行业地位及优势
公司在炼油化工与煤化工行业的主导产品有：四合一重整反应器、加氢反应器、螺纹锁紧环式换热器等，其中，四合一重整反应器为公司独家生产制造，市场占有为100%，加氢反应器占有率达80%，螺纹锁紧环式换热器市场占有率为50%以上。公司凭借突出的主体制造能力、合理的产品价格、成熟的生产技术、可靠的产品质量，该类主导产品在国内形成了很强的市场优势和很高的市场占有率。同时，公司已成为壳牌、BP、林德、法液空、塞班等国际知名公司的合格设备供应商，是中石化认定的3家静设备战略供应商之一，中石化设备材料出口一体化团队成员单位，中石油的战略供应商。公司继中东项目之后，顺利完成了尼日尔炼油厂项目、厄瓜多尔项目、菲律宾项目、哈萨克斯坦项目、乍得项目合同。这些国外项目的实施，为公司后期产品在国外市场占据更多的市场份额积累了大量的实践经验。
2、换热器制造行业
（1）行业竞争格局
近年来，国内换热器行业生产规模迅速扩大，换热器企业近2000家，我国换热器行业存在诸如制造技术水平低、行业集中度不高等问题。在全世界换热器约300亿美元的销售额中，世界8大跨国公司占75-80%。德国两大公司占其全国总量的90%，日本5家占其全国总量的90%，美国1家占其全国总量的56%，而我国瓦轴等7家年销售额10亿元以上的换热器企业，销售额仅占全行业的28.3%，前30家企业的生产集中度也仅为43.6%。
目前，换热器领域国内外企业竞争激烈，大量外资企业已经完成在中国的布局。随着跨国公司和民营资本的进入，经过多年的发展，原有竞争格局逐渐被打破，形成以阿法拉伐、Tranter PHE Inc、舒瑞普（北京、苏州）、APV（上海、北京）等公司为代表的外资换热器生产企业；以兰石换热、四平维克斯、上海艾克森等公司为代表的国内换热器生产企业。
国外换热设备生产企业主要有：瑞典阿法拉伐（Alfa Laval）公司、Tranter PHE Inc。国内换热设备生产企业除子公司换热公司外主要有：四平维克斯、上海艾克森。
（2）公司的行业地位及优势
在板式换热器设备研发以及生产领域，换热公司率先成功研发制造了中国第一台板式换热器，成功承担了国家多项重点攻关项目的研制工作，拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围，先后成功研发制造了可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品。
3、锻压设备制造行业
（1）行业竞争格局
在国民经济生产和国防建设中，锻压设备制造行业是不可缺少的重要部分，它为各种机械产品和装备生产各种重要基础零件。锻压设备在航空航天、汽车制造、交通运输、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。目前锻压设备行业主要集中在亚洲、欧盟、美洲等区域，其中日本、德国及中国是锻压设备制造行业的主要生产国家和消费国家。经过逾半个世纪的发展，中国锻压设备制造行业在引进国际先进技术和合作生产的基础上，已经从只能生产单机（诸如各种普通、专用压力机、液压机、锤）发展到能够生产自动化锻压生产线、大型锻压机以及各类特种锻压机械，已进入世界锻压设备生产大国行列。国家统计局数据显示，中国规模以上的锻压设备制造企业有500多家。
国外快锻液设备生产企业主要有：德国西马克梅尔工程有限公司、德国威普克液压有限公司、美国Oilgear Towler公司。国内快锻液设备生产企业除子公司重工公司外主要有：中国重型机械研究院有限公司、太原重型机械集团有限公司。
（2）公司的行业地位及优势
在新型锻压设备研发及生产领域，公司率先在国内成功研制8MN快锻液压机以来，始终处于行业领先者地位。先后相继开发出16MN、20MN、25MN、31.5MN、45/50MN快速锻造液压机组，并成功改造了从日本、德国进口的20MN和10MN快锻液压机组，完成了12.5MN、16MN普通水压机改造为快速锻造液压机组的开发任务。行业领先的研发水平，在国内成为多个行业用户锻压设备更新换代及技术升级的首选，为其产品推广奠定了良好的客户基础。
二、公司竞争的劣势及困难
公司所处的行业属传统的完全竞争性装备制造业，竞争激烈，个别领域甚至出现恶性低价竞争局面，一定程度上影响公司的经济效益；公司经过出城入园产业升级、募投项目建设等，在产能大幅提升的同时增大了固定成本及财务成本；另外，公司作为国有企业，与优秀企业相比，存在体制机制灵活性不足，人才吸引力有限，尤其是在引进高尖端人才方面优势不足。
三、结合上下游行业的情况，说明炼油化工设备和煤化工设备收入大幅下滑的原因。
单位：元
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公司主要产品当年占收入的比重较小，主要原因是公司近年来实施的四大战略转型之一为由单一装备制造向工程总包转型，截止目前，公司工程总包业务已初具成效。2017年，公司实现EPC工程总包业务收入17.7亿元，占公司主营业务收入的61%，较上年同期增长了482.59%；从横向对比来看，炼油化工设备和煤化工设备收入大幅下滑，主要原因为EPC自制设备收入2.14亿元包括在EPC工程总包业务收入中进行核算，若将EPC自制设备实现营业收入合并到炼油化工及煤化工项目中核算，公司炼油化工设备和煤化工设备实现营业收入较上年同期略有下降。
问题3：年报显示，公司2017年EPC业务报告期内实现营业收入17.7亿元，同比增长482.59%，占总收入比例达59.31%，但毛利率较低仅为7.94%。请补充披露：（1）EPC业务的具体经营模式、毛利率较低的原因；（2）公司EPC业务的前五大客户、项目金额、工程进度、是否存在关联关系等；（3）报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险。
回复：
一、EPC业务的具体经营模式、毛利率较低的原因
1、EPC业务的具体经营模式
公司EPC业务主要采取“全系统集成”的经营模式，为客户提供项目设计、设备采购、工程施工、运营管理等系统集成的全过程解决方案。根据现阶段工程总承包项目运作的实际需要，除核心静设备由公司自主生产提供外，将工程项目所需要的设计、其他设备材料、施工安装业务通过招投标的方式分包给具有相应资质和设计、制造、建设能力的合格制造、施工分包商承担。公司并购瑞泽石化完成后，将进一步发挥协同效应，充分发挥瑞泽石化的设计优势，为客户提供高质量的工程总包服务。
2、EPC业务毛利率较低的原因
近年来，公司大力推进“由单一装备制造向工程总承包转型”，经过三年多的业务拓展，截止目前已累计承接的EPC项目订单达50亿元，其中在2017年度实现收入17.70亿元，截止目前已累计实现收入22.21亿元,上述订单均有联包方负责工程设计。
按合同类型的不同，公司EPC业务的盈利模式分为以下两种：
（1）EPC业务开口合同：由业主单位主导工程建设，兰石重装作为项目总承包单位，负责对项目进行全程管理，签订的设计、外购材料、外购设备、建筑安装均为平价转让合同，预计总成本与预计总收入价格保持一致，利润来自于获取项目管理费（依行业惯例一般为2-5%）、自制产品毛利（一般高于市场投标所获得产品）、流动资金资金占用费等；
（2）EPC业务闭口合同：兰石重装作为EPC总承包单位，需对总承包项目中设计合同、采购合同、施工合同成本进行把控，利润主要来自于签订好合同的结算价与实际发生成本的差价获取毛利，故利润相对开口合同较高。
我公司目前开口合同较多，合同额基数较大，依行业惯例管理费费率较低，决定项目总体毛利率不高。所以在主营业务收入大幅增长的同时，毛利率较低。
2017年为快速充实公司全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包的紧缺力量，公司已成功并购重组瑞泽石化，这将进一步提升公司EPC工程总承包的订单承接竞争力、整体水平和盈利空间。
二、公司EPC业务的前五大客户、项目金额、工程进度、是否存在关联关系等
1、2017年度公司EPC业务前五大客户明细如下：
单位：万元
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以上项目只有与兰州兰石能源装备工程研究院有限公司（简称兰石研究院）存在关联方关系。此合同基于兰石研究院与甘肃丰盛环保科技股份有限公司以“合同能源管理”模式，签订的兰石金化千吨级循环流化床加压煤气化示范项目气化粗煤气供用合同，兰石重装与兰石研究院签订了其中EPC工程总承包部分。此项关联交易价格依据市场原则确定，经董事会、股东大会批准，也依规公开披露了相关信息。
三、报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险
1、报告期内未完工项目的数量、金额
单位：万元
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2、主要风险
（1）项目能否如期完工的风险
EPC总承包项目建设周期长，总承包商须对建设工程的设计、采购、施工整个过程负总责、对建设工程的质量及建设工程的所有专业分包商履约行为负总责，在项目实际推进过程中可能存在业主不付款或拖延付款、分包商违约等使得项目无法如期完工的风险。
（2）完工后项目效益能否达到预期的风险
受市场需求与竞争环境变化影响，EPC项目完工后可能出现产品销路不畅，产品价格低迷的现象，以至产量和销售收入达不到预期目标，最终无法实现项目预期收益的风险。这主要来自于三个方面：一是实际供求总量与预测值有偏差；二是项目产品缺乏市场竞争能力；三是实际价格与预测价格的偏差。项目效益如不能达到预期，可能会使业主发生财务困难，对后期项目的回款带来风险。
（3）应收账款回款风险
总承包业务一般按照工程进度收取工程款。但在项目执行过程中，可能发生项目业主付款不及时的情况；同时工程项目合同一般还约定了合同价款5-10%的质量保证金，并在质保期结束后才予以支付，可能发生质量保证金无法如数如期收回的情况。上述情形可能导致公司应收账款增加，公司根据会计准则计提坏账准备会对公司财务状况产生影响。
问题4：年报显示，公司2017年实现其他收入0.98亿元，同比增长44.96%，请补充披露其他收入的具体构成。
回复：
一、其他收入的划分原则
主营业务收入中其他收入0.98亿元，主要是当年实现销售的产品较多、其次是少量的加工费收入，因产品行业划分不属于炼油化工、煤化工等其中的一项，因此都归入其他项中。
二、其他收入明细列示
1、2017年度其他收入明细表
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2、2016年度其他收入明细表
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三、其他收入大幅增长的原因
近年来公司加大市场开拓力度，在保证传统炼油化工、煤化工市场份额的基础上，公司目前已进入核电、煤化工、军工、环保、生物医药、光电、多晶硅等多种能源替补的新能源核心设备制造领域，基于公司业务已逐步向全容器制造领域拓展，使得2017年度其他收入较2016年度增长44.96%。
问题5：年报显示，公司拥有完善的科研体系，知识产权拥有量逐年递增，科技创新能力不断增强，但公司2017年研发投入1251万元，占营业收入比例为0.42%，公司2015年、2016年研发投入分别为2240万元、1293万元，占营业收入比例为0.91%、0.75%，呈逐年下降趋势。此外，公司年报披露2015—2017年，研发人员数量分别为373人、537人、100人，人员数量波动较大。请按照《格式准则第2号》第二十七条补充披露：（1）具体的研发内容，是否有相应的研发成果；（2）对比同行业公司，说明公司研发投入是否与行业水平相一致；（3）研发人员数量波动较大的原因。
回复：
一、具体的研发内容，是否有相应的研发成果
1、公司产品研发支出核算特点
公司产品属于订单式的非标产品，公司采取“以销定产”的经营模式。鉴于此，公司对于客户定制的可能符合国家新产品、新工艺规定范围内的实现销售的产品成本先在产品销售成本中核算，年底前对能获得甘肃省工信委的立项并获批认可的新产品，公司根据“国税发〔2008〕116号”文规定，按照立项项目将产品销售成本中归集的新产品研制成本转入管理费用核算和列支，并依据《企业所得税法》以及“国税发〔2008〕116号”《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》文件精神，对符合加计扣除的新产品研制费用进行所得税前加计扣除。若在年底前新产品不属于甘肃省工信委立项审批并获批认可新产品范围，则公司继续将其发生的研制费用依然视同是一般产品的生产成本进行核算，待产品完工并实现销售后将其全部产品成本转入当期销售成本，不享受“国税发〔2008〕116号”《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的加计扣除政策。
2、公司2017年研发支出情况
年报中披露的公司2015-2017年研发投入分别是2240万元、1293万元与1251万元，上述金额均系当年年底前已获得甘肃省工信委的立项审批并获批认可的新产品，公司根据“国税发〔2008〕116号”文规定，按照立项项目将产品销售成本中归集的新产品研制成本转入管理费用核算和列支。2017年研发支出情况见下：
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注：年底前新产品不属于甘肃省工信委立项审批并获批认可新产品范围，公司继续将其发生的研制费用视同是一般生产产品的生产成本进行核算。
二、对比同行业公司，说明公司研发投入是否与行业水平相一致
单位：元
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从上表分析，公司研发投入占营业收入的比重低于同行业上市公司，主要原因为公司2017年工程总包收入17.7亿元，占公司营业收入的59.31%，剔除工程总包收入的影响，研发投入占营业收入比重与其他同行业上市公司差异不大。
三、研发人员数量波动较大的原因
1、研发投入与研发人员数量列示
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2、研发人员波动较大的原因
2015至2017年，研发人员数量波动较大系统计口径问题：
（1）2015年，公司完成新产品开发5项、新产品试制4项、新工艺、新技术、新材料研发25项，参与研发人员373人，最终符合甘肃省工信委立项审批并获批认可新产品结转费用化研发投入22,399,513.38元。
（2）2016年，公司完成新产品开发15项、新产品试制8项、新工艺、新技术、新材料研发37项，参与研发人员537人，最终符合甘肃省工信委立项审批并获批认可新产品结转费用化研发投入12,932,031.20元。
（3）2017年，为更好的体现研发投入与研发人员数量的配比关系，公司按符合甘肃省工信委立项的新产品对应的研发人员数量进行了统计。2017年年度内公司完成新产品开发17项、新产品试制9项、新工艺、新技术、新材料研发27项，最终符合甘肃省工信委立项审批并获批认可新产品结转费用化研发投入12,514,241.62元，对应的直接参与研发人员100人。
3、公司研发体系
公司拥有完善的研发体系，分别在兰州、青岛、洛阳等地设立基于信息化异地共享的研发机构，建有国家级技术中心2个、国家级实验室2个，省部级工程技术中心3个，拥有完整科学的产品开发和设计研究系统，拥有无损检测中心、理化检测中心、焊接研究所、压力容器焊工培训中心。公司拥有专业工程技术人员1293人，其中高级工程师99人、中级专业技术人员364人，拥有注册化工工程师、注册建筑师、注册结构工程师、建造师、注册造价师、注册电气工程师等50余人，同时还有各专业资深技术专家15人。形成了一支专业结构合理、满足业务发展需要的工程设计、技术开发、项目管理的高层次人才队伍。
依据国税发〔2008〕116号文件精神，为统一核算口径，仅将符合甘肃省工信委已确认的新产品试制等作为研发核算来源，上述费用中，除直接参与甘肃省工信委确认的新产品试制人员的薪酬等费用外，未包含公司研发体系涉及的其他相关人员的薪酬及其他费用，此项费用直接计入产品成本中。
问题6：年报显示，公司2017年无形资产通过内部研发形成专利权243万元，而公司披露本期研发投入全部费用化，请补充披露上述差异产生的原因。请会计师发表意见。
回复：
因工作人员疏忽，未将内部研发形成专利权243万元填入“本期资本化研发投入”，属于信息披露错误。该专利权系子公司换热公司智能设备远程运维服务平台及服务软件，2016年研发已完成项目调研、方案的确定以及数据上传实验，针对研究阶段发生的费用支出全部计入了当期损益；2017年为该项目的开发阶段，年度内投入研发资金243万元，完成开发工作，智能换热机组已实现远程控制功能，同时已取得计算机软件著作权登记证书（证书编号：软件登字第2044644号，软件登字第2009326号），相应的支出满足会计政策确认资本化条件，因此换热公司进行了无形资产确认。
会计师意见：
兰石重装在“2017年年度报告”第四节“经营情况讨论与分析”3、研发投入（P16）中未将该项资本化金额填入“本期资本化研发投入”，信息披露有误。兰石重装本期内部研发项目243万为其子公司换热公司智能设备远程运维服务平台及服务软件，2016年研发已完成项目调研、方案的确定以及数据上传实验，针对研究阶段发生的费用支出全部计入了当期损益；2017年为该项目的开发阶段，本期开发工作已完成，出产智能换热机组已实现远程控制功能，同时已取得计算机软件著作权登记证书（证书编号：软件登字第2044644号，软件登字第2009326号），相应的支出满足会计政策确认资本化条件，因此换热公司进行了无形资产确认。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，兰石重装2017 年无形资产通过内部研发形成专利权243 万元的确认符合相关会计准则的规定。
问题7：年报显示，公司募投项目“超大型容器移动工厂建设项目”、“青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目”以及“新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目”报告期内均未能达到预计效益，请补充披露募投项目未能达到预计效益的具体原因。
回复：
募投项目未能达到预计效益的具体原因分析
一、超大型容器移动工厂建设项目未达到预计效益的原因
1、产能超额完成。公司针对超限设备制造和运输难题，率先在行业内建立了“超大型容器移动工厂”运营模式，超大型容器移动工厂建设项目原建设目标为年产7000吨加氢反应器、塔器和超大型煤化工反应器，年销售收入50040万元。2015年9月7日，经兰石重装第3次临时股东大会决议通过《关于调整首发上市募投项目投资规模的议案》，超大型容器移动工厂建设项目投资额由原计划20000万元，调整为5670万元，调整后预计年生产能力2500吨，年销售收入12500万元。项目于2016年9月完成竣工验收，截至2017年12月，项目完成产品总产量13549.22吨，销售收入20728.84万元，年均完成产量4516.41吨，产能完成率180.66%；由于材料价格下降幅度较大，导致产品价格下降使得年均实现销售收入6909.61万元，销售收入完成率仅为55.28%。2018年一季度，移动工厂实有任务4600万元，预期较好。
2、市场竞争激烈，部分大型项目暂停。受宏观经济周期波动的影响，近几年行业经济处于深度调整期，国内相关生产企业纷纷下调产品价格，激烈的市场竞争，导致产品销售吨单价持续下降，故在产能超额完成的情况下，销售收入未达到预期目标。另一方面，超大型容器移动工厂项目在用户现场建立大型组装式厂房，让设备跟着工厂走、工厂跟着项目走，解决了超大型设备的传统制造方式运输瓶颈和现场制造的难题，而随着国家环保政策的持续收紧，煤化工产业政策的优化调整，部分大型煤化工项目暂缓建设（公司承接的新疆伊泰、内蒙古京能等项目均暂缓），对项目预期造成影响。
二、青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目未达预计效益的原因
1、项目还未完全达产。青岛兰石专业核电装备生产厂房建设项目建设内容主要包括：建设核电容器联合厂房并购置所需的生产设备；建设配套件仓库等生产生活辅助设施；建设相关区域的道路、绿化及给排水、电力等公用系统工程。设计生产能力年产品重量10185t，年销售收入70020万元。项目于2015年4月开工建设，2017年6月达到预定可使用状态，12月完成竣工决算，预计2019年达产100%，目前尚处于试生产阶段，还未完全达产。
2、行业政策调整及市场环境影响
（1）2016年至2017年受福岛核电站泄漏事故影响，我国新建核电项目审批均被紧急叫停，在建项目也进行了彻底的安全检查，核电产业链企业投资放缓。以2017年为例，全年仅在12月底核准了福建霞浦钠冷快堆示范电站项目，国内整体核电装备市场冷清。
（2）公司取得民用核级压力容器、管壳式换热器设备制造许可证较晚，行业基础薄弱，影响了中标能力。青岛公司自2013年5月取得民用核2、3级压力容器、管壳式换热器设备制造许可证后积极拓展核电业务，但由于核电项目准入门槛高，因业绩导致在项目公开招标过程中拉低了整体平均分，导致中标率较低，同时核2、3级设备普遍吨位较小，价格较低，且市场竞争激烈，也在一定程度上影响了预期效益。
3、公司核电业务尚处于业主考察期与自身培养期
（1）核电业主单位一般会对初入行业的公司有3-5年的考察期。期间会对公司承接项目进行考核，并给予小额订单来检验公司整体装备技术实力，在考察合格后方可进入其核心供应商序列。公司目前正处于考察期。
（2）核电装备对相关技术人员和工人素质要求较高，公司虽已初步形成了核心人才库，但专业技术工人一般需要3-4年的培养期。目前公司已着手开展民用核安全设备制造许可证换证工作，换证工作也是对公司人员素质、核安全文化的一次重要考核，换证通过后，将会极大的提升公司的市场竞争力。另一方面，据国家“十三五”能源规划，到2020年我国将实现5800万千瓦投运、3000万千瓦在建的目标，目前尚有3018万千瓦缺口，沿海核电市场总量近5000亿元。为完成目标，2018-2020年核电装机增长率应达到17.43%，远期看来，我国核电发展潜力巨大。
4、青岛公司核电装备生产厂房建成后也承担着弥补常规炼油化工装备产能的任务。近三年青岛公司产值年均40,973.81万元，产量10,876.08吨；2018年实有任务20231吨，预计销售收入80,000万元。传统压力容器制造产能不足，公司结合实有订单统筹安排产能，将专业核电装备生产厂房部分作为传统装备制造能力，在一定程度上已起到了产能补充的作用。
三、新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目未达预计效益的原因
1、项目初步建设完成，还未完全达产。项目建设内容主要包括：新建煤化工厂装焊车间、煤化工厂加工车间、食堂浴室、倒班宿舍一、项目指挥部、油化库、LNG站辅房、门卫等配套辅助设施。项目建设完成后，预计年产18004吨气化炉、C3分离器等煤化工装置，形成销售收入81018万元。项目于2014年7月开工建设，2017年6月达到预定可使用状态，12月完成竣工决算，预计2019年达产100%，目前还未完全达产。
2、项目预期良好，经济指标完成呈现逐年递增趋势。新疆公司2016年实现产量3034.06吨，销售收入4,718.67万元；2017年实现产量6034.40吨，销售收入14,656.03万元；2018年实有任务达10753吨，预计可实现销售收入30,000万元，经济指标完成逐年递增，项目稳中向好趋势明显。
问题8：年报显示，报告期内公司主要财务数据季度差异明显。公司1—4季度营业收入分别为1.65亿元、11.56亿元、8.2亿元以及8.4亿元，归母净利润分别为-0.55亿元、0.67亿元、0.04亿元以及-0.07亿元，毛利率分别为8.74%、13.49%、7.50%、15.74%，各季度主要财务数据波动较大，请公司结合各季度业务开展情况补充披露：（1）第2季度的营业收入占比为38.72%，但归母净利润占比达748.63%的原因；（2）第4季度较3季度在营收相对稳定且毛利率有所上升的情况下，归母净利润大幅下降的原因。
回复：
一、第2季度的营业收入占比为38.72%，但归母净利润占比达748.63%的原因
单位：万元
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单位：万元
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（1）公司二季度营业收入较高，为11.56亿元，其中EPC工程确认收入8.78亿元（含自制设备），占总收入的75.95%。二季度，由于公司以闭口合同承接的张掖晋昌源、兰石金化EPC项目工程及自制设备按进度实施较快，同时闭口合同方式利润相对较高，所以按完工百分比法确认的收入及毛利较高，导致二季度的营业收入及归母净利润占比较高。
（2）第3季度和第4季度收入相对稳定，但第4季度利润下降，主要是公司EPC项目应收账款根据合同约定的付款节点和付款进度确认挂帐，因此第四季度应收账款增加8.7亿元，对应的资产减值损失计提较高，第4季度共计提减值准备5,061.71万元，坏账准备余额较第3季度增加6,016.75万元，造成归母公司净利润大幅下降。
问题9：年报显示，2015—2017年公司营业收入分别为24.67亿元、17.36亿元、29.49亿元，而同期经营活动产生的现金流量净额分别为-2.61亿元、-4.71亿元、-12.41亿元，请结合公司销售政策及结算方式等，说明公司在营业收入增长的情况下，最近三个年度经营活动产生的现金流量净额逐年下滑的主要原因及合理性。
回复：
近年，公司营业收入增长主要来源于EPC工程收入，公司的EPC工程总包转型始于2015年。2015年至2017年间，公司先后承接了吉林弘泰、新疆宣力、张掖晋昌源、盘锦浩业、兰石金化等单位的EPC工程总包项目。目前，公司的EPC工程总包转型处于初期业务拓展阶段，项目的实施，除了收到业主的部分建设资金外，公司也投入了大量的流动资金。由于EPC项目投入的流动资金较大，使得公司经营活动支出较大，且EPC项目建设周期较长，流动资金投入与业主按照合同约定后期付款的时间差，使得公司最近三年形成了金额较大的经营活动净现金流赤字。
截至目前，EPC项目吉林弘泰已建设完毕，业主正在积极通过第三方融资工具解决项目资金，计划2018年内归还我公司工程余款；新疆宣力项目已于2017年底中交，试车效果良好，按合同约定，将于2018年三、四季度归还大部分工程余款；盘锦浩业于2018年年初中交，试生产已达预期，按合同约定2018年下半年归还工程款；兰石金化和张掖晋昌源项目也有望年内建成，部分工程款也将在年底前归还。上述工程款归还后，经营活动净现金流将得到极大程度的改善。后期公司承接的珠海华峰、盘锦蓬弛力EPC项目，业主通过自筹铺底及间接融资的方式解决了大部分的项目建设资金，公司投入的流动资金将大幅减少。基于目前兰石重装的工程总包能力及市场认可度，EPC项目后续订单的整体质量与水平将大幅提升。
综上，后期公司经营净现金流将会得到极大改善。
问题10：年报显示，公司2017年换热设备营业收入同比增长34.72%，但销售量比去年下降8.36%。请补充披露换热设备销售额与销售量变动不一致的原因。
回复：
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2017年换热设备营业收入较上年同期增长34.72%，销量下降8.36%，主要受核电换热设备吨单价上升的影响。2017年子公司换热公司聚焦核电市场需求，有针对性的开发了新的核电产品，因新的核电产品具有更高附加值，其吨单价较原核电产品增长两倍，使得年度内核电换热设备实现销售收入3851万元，较上年增长1272万元，出现了销售量减而销售额增的状况。
问题11：年报显示，公司营业外收入中“其他”项目本期发生额为535.64万元，请补充披露“其他”项目的具体内容。
回复：
公司营业外收入中“其他”项目合计为535.64万元，主要为依据法院判决无需退还新疆唯美预收款351.38万元；兰石重工收到的80MN/40MN板片成型液压机、重型全液压四辊卷板机首台套保费补贴71.98万元；其他为所收质量赔款等收入。
问题12：年报显示，报告期内公司管理费用1.19亿元，同比下降3.76%，其中办公费、水电费、交通费分别同比下降52.67%、54.43%、65.90%，而公司行政人员从500人增加为519人。请补充披露，在人员相对稳定的情况下，相关费用大幅下降的原因及合理性，是否会对公司日常经营带来不利影响。
回复：
主要是公司加强了成本绩效考核，加大了日常费用的控制，并在日常工资中进行考核。因上述费用在公司总费用中占比极小，不会对公司日常经营产生不利影响。
问题13：年报显示，公司期初在途物资为117万元，但期末在途物资余额上涨至1.81亿元。请结合采购模式、结算方式等，补充披露在途物资大幅增长的原因，以及是否符合行业经营特点。请会计师发表意见。
回复：
因工作人员疏忽，将公司2017年期初在途物资“50,270,701.45元”，误填为“1,168,750.67元”，导致在途物资增长幅度虚增。实际公司2017年期末在途物资180,865,904.37元，较期初在途物资50,270,701.45元，增长了259.78%。
在途物资大幅增长的原因：
在途物资期末余额主要是EPC项目的采购余额132,086,360.38元，其余48,779,543.99元是为装备制造的产品原料采购。具体明细如下：
单位：元
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公司采购模式、结算方式并没有发生重大变化，在途物资大幅增长的主要原因系2017年度为EPC项目的集中建设期，公司作为总承包方，负责工程项目的设计、采购和施工等一系列建设活动，因此公司工程施工成本的核算包括工程设计、采购和施工各个阶段。开口合同工程实际发生的成本是由业主、监理监督下发生的成本，每月根据实际工程量的进度情况，发包人、监理、总包人和承包人（施工方）进行进度确认，以此作为支付进度款的依据和确定完工进度的依据。闭口合同工程成本由公司根据与分包单位以及实际发生的采购成本等进行确认，每月根据实际工程量的进度情况，总承包人、监理、承包人（施工方）进行进度确认。
因公司当年工程建设比较集中，对部分到达现场的采购、施工不能及时安装、验收，因此也不符合按进度确认成本的条件，现场发包方、监理尚未签字确认，因此对未能达到工程施工成本的确认条件的物资按在途物资核算，在途物资的期末余额业经会计事务所审核，会计师认为符合相关会计准则的规定。
会计师意见：
经审计，兰石重装在途物资期初为50,270,701.45元，期末在途物资为180,865,904.37元，期末较期初上涨130,595,202.92元。兰石重装在“2017年年度报告”第十一节“财务报告”10、存货（P117）中在途物资的期初数据填列错误。2017年是兰石重装6个合同总金额为29.6亿元EPC项目的集中建设期，兰石重装作为总承包方，负责工程项目的设计、采购和施工等一系列建设活动。在途物资期末余额中132,086,360.38元为EPC项目的采购余额，其余48,779,543.99元是为装备制造的产品原料采购。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，兰石重装在途物资的期末余额披露符合相关会计准则的规定。
问题14：年报显示，公司报告期末应收票据余额2.99亿元，同比增长149.17%，其中期末公司已质押的应收票据达2.58亿元，请补充披露已质押票据的主要用途。
回复：
公司报告期末应收票据余额2.99亿元，较上年末增加149.17%，主要原因为：公司的销售客户越来越多的使用银行承兑汇票作为货款的结算方式，以达到延期付款、降低财务成本的目的；相应的，公司在向供应商付款时，将收到的承兑汇票中的一部分（期末余额2.58亿元）质押（相当于保证金）到银行，再继续延期后开具新的承兑汇票（在应付票据相同金额反映）进行付款结算，同样达到延期付款、降低财务成本的目的。故期末应收票据和应付票据余额增幅较大。
企业在往来结算当中，会收到大量的承兑汇票，同时会支付大量的承兑汇票，单张承兑汇票的金额和期限会出现错配需求，各银行开展票据池业务解决客户差异化需求。公司已质押票据就是公司将收到的承兑汇票存放在银行票据池，然后根据票据池额度对外开具不同面额、不同期限的承兑汇票，用于材料采购、EPC项目采购的对外结算。
因工作人员疏忽，应收票据质押披露金额填报有误，披露金额为257,954,923.6元；实际应收票据为256,530,923.60元。质押票据明细及用途如下：
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(下转95版)
