柳州钢铁股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2018-024
柳州钢铁股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）批复同意，公司控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司股份，协议转让股份数量调整为203,469,540股（占公司总股本的7.94%）；
● 在本次股份转让规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存在不确定性；在本次公开征集完成后，须将本次股份转让事宜逐级报送至国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准，本次股份转让事项能否获得相关部门批准以及本次股份转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次拟协议转让情况
2018年4月20日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）发来的告知函，柳钢集团拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司219,799,358股股份（占公司总股本的8.58%）。同日，公司披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股权公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：2018-021）。
2018年5月3日，公司收到柳钢集团的告知函，广西国资委已经同意柳钢集团通过公开征集方式，协议转让所持公司股份，但协议转让股份数量调整为203,469,540股（占公司总股本的7.94%）。现将本次股份协议转让信息公告如下：
（一）上市公司基本情况
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（二）本次拟转让股份数量
柳钢集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司203,469,540股股份（占公司总股本的7.94%）。
（三）本次股份转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“《转让办法》”）第二十四条的规定，本次转让拟价格拟不低于本次股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即不低于6.61元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，综合考量各种因素确定。
本次股份转让完成前，如果柳钢股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据《转让办法》等相关规定，本次拟受让公司股份的拟受让方的征集条件如下：
（一）一般要求
1、拟受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式受让申请；
（二）拟受让人为法人的
1、拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近三年连续盈利（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）；
2、受让方及其实际控制人最近三年无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年不得有严重的证券市场失信行为；
3、拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于持续状态；
4、拟受让方能够与柳钢集团实现业务协同，推动柳钢集团业务做大做强；
5、拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；
（三）拟受让方为自然人
1、具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、拟受让方无犯罪记录，最近三年内无重大违法违规行为，最近三年无严重的证券市场失信行为；
3、拟受让方不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于持续状态。
三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
本次公开征集意向受让方的公开征集期为20个交易日，即自2018年5月4日至2018年5月31日。
意向受让方如有受让意向且符合上述条件的，请于2018年5月31日15:00前向柳钢集团现场提交合法、合规、符合格式的文件和资料。柳钢集团不接收任何迟于该时间提交的文件。
（二）递交受让申请的资料要求
拟受让方应在公开征集截止时间前向柳钢集团至少提交以下资料（资料如为复印件的，需加盖法人公章或自然人亲笔签名）：
1、包含报价及报价说明、受让方简介（如受让方为法人，应包含控股股东、实际控制人简介，简介内容包括但不限于历史沿革、主营业务介绍、管理团队等）、收购资金来源及支付安排与保证的《受让股份意向书》；
2、拟受让方为法人（以下材料均须加盖法人公章并密封）：
（1）最新营业执照复印件；
（2）现行有效的公司章程；
（3）最近一期经审计的财务会计报告；
（4）近三年内无重大违法违纪行为的说明；
（5）企业信用报告（详版）；
（6）内部决策程序文件；
（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、拟受让方为自然人（以下材料均须自然人签名并密封）：
（1）身份证复印件；
（2）个人简历；
（3）无犯罪记录证明；
（4）近三年内无重大违法违纪行为的说明；
（5）不存在大额逾期未偿还债务的说明；
（6）个人信用报告。
4、转让方认为必要的其他材料。
以上文件一式三份，须同时提供电子文档。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要进行复制。文件一经接收，不予退还。
四、保证金事项
拟受让方应在提交受让申请文件的同时向柳钢集团指定的银行账户汇入保证金，保证金金额为人民币2,000万元。拟受让方转账必注明拟受让方名称全称及“申请受让柳钢股份股票保证金”字样。
柳钢集团将在评审结束后将评审结果通知拟受让方。拟受让方应当自收到通知后2个工作日内与柳钢集团签署相关股权转让协议。
拟受让方须在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让金额30%的价款（含提交受让申请文件已支付的保证金）汇入柳钢集团指定的如下账户：
户名：广西柳钢集团有限公司
开户行：工行雀儿山支行
账号：2105405009221000168
如拟受让方未能成为最终受让方的，柳钢集团将向该拟受让方退还其已缴纳的保证金本息（含柳钢集团自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）
如拟受让方成为最终受让方的，但拒绝签署协议或签署后不履行其义务的，其已缴纳的保证金本息不予退还。
如拟受让方与柳钢集团签订转让协议并缴纳30%转让价款后，因本次转让未获得相关政府部门批准双方终止交易的，柳钢集团将向该拟受让方退还其已缴纳的30%转让价款本息（含柳钢集团自收到转让价款之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）。
五、本次股份转让的程序及审批情况
在前述受理申请材料期限到期后，柳钢集团将组织对各意向受让方进行提交文件的审核、核实、综合评定等程序，最终确定一名意向受让方，并及时与其签署股份转让协议，该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以国务院国资委审批通过为生效条件。
六、联系方式
材料接收地址：广西壮族自治区柳州市柳北区北雀路117号柳钢集团产业发展部
联系人：刘鹏
联系电话：0772-2595860
（联系电话仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题）
联系时间：每个交易日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
七、本次股权转让不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的期限内，柳钢集团是否能够征集到符合条件的拟受让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，仍须经国务院国资委批准后方可正式实施，是否能够获得国务院国资委的批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2018年5月4日
