股东权益知多少 债券持有人的权利（六）——回售权

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小费阿姨：小钟老师好，上次听您讲了可转换公司债券的相关知识，受益匪浅，还有哪些细节需要特别注意的吗？

小钟老师：由于可转换公司债券兼具股权和债权性质，债券持有人在知情权、转换权等方面需特别关注。其实，在可转换公司债券的募集说明书中，还有一些条款也很重要，需要注意。

小费阿姨：哪些条款？是不是也关系到投资者的核心利益？

小钟老师：一般来说，为了保护可转换公司债券持有人的合法权益，增加可转换公司债券的吸引力，发行人在募集说明书中可能会设计一些回售条款，这些条款就涉及相应持有人的回售权。

小费阿姨：怎么听着像股东的股份回购请求权呢？

小钟老师：看来您已经融会贯通了。根据《上市公司证券发行管理办法》，募集说明书中可以约定回售条款，债券持有人享有按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司的权利。

小费阿姨：都有哪些条件呢？

小钟老师：一般，债券回售分为无条件回售和有条件回售。无条件回售，也称为附加回售条款，是指无特别制定原因设定回售，一般仅有一次机会。如某公司可转债募集说明书中，设置了如下条款：“在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。”无条件回售条款相当于发行人对可转换公司债券持有人的提前兑付本息。

小费阿姨：那有条件回售呢？

小钟老师：有条件回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。以某公司的《公开发行可转换公司债券募集说明书》为例，“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。”在某种意义上，附回售条款的债券附带了类似“看跌期权”的性质，从而增加了其期权价值。

小费阿姨：期权？有点高深呢。这么说需要股票跌到一定程度才满足条件？

小钟老师：对的，其实道理都是相通的。就像看跌期权一样，有一个类似的“执行价格”。不过，即使达到条件，债券持有人也可能选择不行权的。

小费阿姨：还有这种操作？

小钟老师：对，这就看持有人自己根据市场行情进行判断和决策。据统计，2009年至2017年，附回售条款的债券平均实际回售率并不高。

小费阿姨：那是不是满足条件后，如果持有人只将持有的可转债部分回售，剩下的是不是还可以择机再回售？

小钟老师：一般，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后享有一次回售权，若未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。也就是说，在可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

小费阿姨：看来还是有很多细节需要注意呢。听您刚才介绍，是不是不止可转换公司债券才可以回售？

小钟老师：对的，有些公司债等也可能会设置回售条款，以降低发生利率风险等时产生的影响，保障债券持有人的合法权益。具体的回售条款、回售程序、实施细节等，都会在募集说明书以及后续相关的公告中给出，投资者一定要认真查阅、及时跟进，审慎决策，做理性投资人、做适格投资者。