辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2018－032
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十八次会议（临时会议）于2018年5月7日以通讯方式召开,会议通知于2018年5月3日以书面、电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况：
会议经过认真审议，以表决票方式表决通过了如下议案：
1、关于公司符合重大资产出售条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件中有关重大资产出售之相关规定，对照重大资产出售的实质性条件，公司本次重大资产出售符合上述相关规定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比测算，本次拟出售资产2017年度的营业收入占公司2017年度营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于公司重大资产重组方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次重大资产重组的方案，会议对本次方案进行了逐项表决，具体如下：
3.1本次交易方案概述
公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万元的交易价格全部转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司（“控股集团”），具体包括：时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（“辽宁民族”）54%的股权、时代万恒(香港)民族有限公司（“香港民族”）54%的股权、辽宁时代万恒国际贸易有限公司（“国贸公司”）100%的股权、辽宁时代万恒大和贸易有限公司（“大和公司”）45%的股权、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（“锦冠公司”）45%的股权和辽宁时代万恒信添时装有限公司（“信添公司”）45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.2本次交易对方
本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.3本次交易标的
本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族54%的股权、香港民族54的%股权、国贸公司100%的股权、大和公司45%的股权、锦冠公司45%的股权和信添公司45%的股权。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.4本次交易的定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的各标的公司评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司于2017年12月31日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：
单位：万元
■
依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价5,961.00万元。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.5本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2017年12月31日。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：在协议生效30个工作日内，公司应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。公司对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
公司应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向公司支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过180日，公司有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
公司未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求公司按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.7拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非公司未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.8公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，公司不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由控股集团依法享有；
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.9本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作的《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
根据本次重大资产重组之方案，同意公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司签订附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
根据本次重大资产重组之方案，辽宁时代万恒控股集团有限公司系本次交易对方。辽宁时代万恒控股集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司48.63%的股份, 是公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
本公司事先就上述涉及的关联交易获得了独立董事的认可，独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易之事前认可意见》。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、审阅报告及资产评估报告的议案；
与本次交易相关的审计报告、备考财务报告的审阅报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，相关评估报告由北京中企华资产评估有限责任公司出具，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关规定。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议等事项。
（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
（3）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证券交易所。
（4）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
（5）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
董事会发表如下意见：本次评估机构具备独立性、本次评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、本次评估定价具备公允性。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案；
本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
公司股价在因重组事项停牌首日前20个交易日的波动幅度未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，公司股票不存在异常波动情况。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
14、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定本规划，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
15、关于提请召开股东大会的议案；
公司本次董事会审议的第1项至第14项议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交股东大会审议通过。
关于股东大会召开时间及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上第1项至第14项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年5月8日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2018－033
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第二十三次会议（临时会议）于2018年5月7日上午10时30分在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议通知于2018年5月3日以书面及电子邮件形式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。
二、 监事会会议审议情况：
会议审议并通过如下事项：
1、关于公司符合重大资产出售条件的议案
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件中有关重大资产出售之相关规定，对照重大资产出售的实质性条件，公司本次重大资产出售符合上述相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
监事会认为：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比测算，本次拟出售资产2017年度的营业收入占公司2017年度营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于公司重大资产重组方案的议案
监事会同意公司拟定的本次重大资产重组的方案，并进行了逐项表决，均获通过。具体方案如下：
3.1本次交易方案概述
公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万元的交易价格全部转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司（“控股集团”），具体包括：时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（“辽宁民族”）54%的股权、时代万恒(香港)民族有限公司（“香港民族”）54%的股权、辽宁时代万恒国际贸易有限公司（“国贸公司”）100%的股权、辽宁时代万恒大和贸易有限公司（“大和公司”）45%的股权、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（“锦冠公司”）45%的股权和辽宁时代万恒信添时装有限公司（“信添公司”）45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2本次交易对方
本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.3本次交易标的
本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族54%的股权、香港民族54的%股权、国贸公司100%的股权、大和公司45%的股权、锦冠公司45%的股权和信添公司45%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.4本次交易的定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的各标的公司评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司于2017年12月31日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：
单位：万元
■
依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价5,961.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.5本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2017年12月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：在协议生效30个工作日内，公司应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。公司对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
公司应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向公司支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过180日，公司有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
公司未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求公司按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.7拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非公司未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.8公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，公司不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由控股集团依法享有；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.9本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作的《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
监事会同意公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司签订附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
监事会认为：根据本次重大资产重组之方案，辽宁时代万恒控股集团有限公司系本次交易对方。辽宁时代万恒控股集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司48.63%的股份, 是公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为“该关联交易事项符合法律法规的有关规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”，详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易之事前认可意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、审阅报告及资产评估报告的议案
监事会同意批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考财务报告、审阅报告及资产评估报告。相关审计报告、备考财务报告的审阅报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，相关评估报告由北京中企华资产评估有限责任公司出具，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案
监事会同意本次重大资产重组将摊薄即期回报并同意公司为此采取的填补措施。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
监事会同意公司制定的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
监事会同意公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的公允性发表的意见：本次评估机构具备独立性；本次评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性；本次评估定价具备公允性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
监事会同意公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明：公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司监事会
二○一八年五月八日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2018-034
辽宁时代万恒股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报
及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月7日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议（临时会议），审议通过《关于〈辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年5月8日在指定信息披露媒体刊登了相关公告及附件。
本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施情况如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2017年度财务数据和经审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对公司2017年归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
■
根据上表，本次交易完成后上市公司2017年归属于母公司股东净利润和每股收益较交易前均有所下降。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点
服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源和土地成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板块业绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公司积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司的持续经营能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年5月8日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2018-035
辽宁时代万恒股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书草案暨
公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（简称“公司”）因筹划涉及重大资产重组事项，2018年2月8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临2018-010），经申请，公司股票自2018年2月8日起停牌不超过一个月。2018年3月8日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》（临2018-016），公司股票自2018年3月8日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2018年4月4日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》（临2018-019），公司股票自2018年4月8日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。
2018年5月7日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议（临时会议），审议通过《关于〈辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年5月8日在指定信息披露媒体刊登了相关公告及附件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等监管规定，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年5月8日
