江苏鹿港文化股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-028

江苏鹿港文化股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月7日收到上海证券交易所《关于对江苏鹿港文化股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0451号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则2 号》）、上海证券交易所《股票上市规则》，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、关于经营情况及财务信息

1.公司近两年经营活动现金流量状况不佳，2016 年、2017 年经营活动现金流量净额分别为-3.02 亿元、-3.98 亿元，与利润表反映的利润增长不相匹配。同期，公司应收账款期末余额大幅增长：报告期末应收账款金额13.02 亿元，同比增长79.04%；而报告期内公司实现营业收入41.11 亿元，仅同比增长14.55%。请公司补充披露：（1）分业务披露近三年应收账款的金额、应收账款周转率、以及同比变动的情况和原因，以及应收账款平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（2）列示近三年应收账款前5大客户名称、金额以及应收账款减值及核销情况；（3）结合行业特点和经营模式，说明在公司利润增长情况下，经营活动现金流量净额连续两年为负的原因；（4）结合信用销售模式变化以及应收账款管理政策，说明近三年应收账款余额大幅增长的原因，是否存在坏账风险的增加及虚增收入的财务风险；请会计师发表意见。

2.报告期末公司存货金额14.92 亿元，同比增长42.96%，占流动资产比重接近35%，且至2018 年一季度，存货期末余额进一步提升至17.88 亿元。请补充披露：（1）分业务和产品类型披露存货的性质、形成时间和期末余额，存货中影视业务占比及各类型存货周转率情况；（2）结合存货的周转情况，说明存货是否存在跌价风险，存货跌价准备的计提是否充分。请会计师发表意见。

3.公司的酒店业务近年来均处于微利或亏损状态。公司旗下两家子公司从事酒店业务的子公司张家港美伦精品酒店有限责任公司（以下简称张家港美伦）、洪泽美伦精品酒店有限责任公司（以下简称洪泽美伦）2017 年净利润分别为-77 万元、-669 万元。同时，取得张家港美伦形成的120 万元商誉已经全额计提减值准备。请补充披露：（1）张家港美伦、洪泽美伦近3 年的主要财务经营数据；（2）酒店业务经营不善的原因，以及公司拟采取的措施。

4.公司本期资产负债比率明显提升，达到58.15%，同比去年的45.07%明显提高，且截至2018 年一季度，资产负债比率进一步提升至60.37%。同时公司本期财务费用达1.03 亿元，同比增长81.29%，对公司盈利情况具有重要影响。公司借款规模大幅增长，短期借款期末余额20.01 亿元，同比增长208.53%；长期借款期末余额3.01亿元，同比增长189.11%。请补充披露：（1）新增借款资金的成本及主要用途；（2）结合公司近期负债规模扩大、财务费用提高的情况，说明是否存在资金周转风险以及偿债风险。

二、关于重组及商誉

5.2014 年，上市公司收购世纪长龙100%股权，交易对方承诺标的资产2014 年、2015 年和2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4500 万元、5850 万元、7605 万元或利润补偿期内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润不低于累计承诺利润。2016 年，世纪长龙实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6330 万元，不及承诺数7605 万元；2014-2016 年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润为18000 万元，业绩承诺完成率为100.25%，刚好达成业绩承诺。业绩承诺期过后的2017 年，仅实现净利润1683 万元，与2016 年净利润6386 万元相比，下滑超过73%。请补充披露：（1）结合2014 年评估及盈利预测情况，以及此后期间标的资产经营基本面的变化情况，说明标的资产业绩承诺期后利润立即出现大幅下滑的原因；（2）2014 年以来标的公司经审计财务数据明细情况，补充披露前五大客户信息，包括但不限于公司工商性质、交易类型、往来金额，以及是否同业绩承诺相关方存在关联关系等，请财务顾问及会计师对标的资产报告期内财务数据真实性的核查情况发表意见；（3）公司收购世纪长龙时形成商誉2.43亿元。报告期内世纪长龙业绩大幅下滑，却未计提商誉减值。请公司说明对世纪长龙的评估价值以及商誉减值测试结果的合理性，并请会计师发表意见。

6.世纪长龙2014 年交易作价4.7 亿元，2017 年增加注册资本1.88 亿元。请补充披露：（1）公司2014年收购世纪长龙后为其提供财务资助情况；上市公司和控股股东及关联方向世纪长龙拆借资金的情况，以及收取的利息费用；（2）世纪长龙银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况，报告期内财务费用金额及同比变动情况。

三、其他相关问题

7．公司控股股东钱文龙先生的持股比例，已从上市时的22.79%降至目前13.30%；同时，控股股东曾于2017年12月公布减持计划，计划在未来6 个月内减持不超过公司总股本的1.1%。公司控股股东持股比例较低且前几大股东持股比例较为接近，对此，请明确披露控股股东是否有转让控股权的计划安排；若有，请予以说明。

针对前述问题，依据《格式准则第2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5 月8 日披露本问询函，并于2018年5月14 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司

董事会

2018年5月7日