新华网股份有限公司关于全资孙公司新华网亿连投资管理（天津）有限公司参与投资
深圳市润鑫四号投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2018-020

新华网股份有限公司关于全资孙公司新华网亿连投资管理（天津）有限公司参与投资

深圳市润鑫四号投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：深圳市润鑫四号投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：人民币100万元

●本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

1、新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”）全资孙公司新华网亿连投资管理（天津）有限公司（以下简称“亿连投资”）拟出资人民币100万元与深圳红树林创业投资有限公司（以下简称“深圳红树林”）、君盛投资管理有限公司（以下简称“君盛投资”）、深圳市君盛兴邦投资企业(有限合伙)（以下简称“君盛兴邦”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）共同投资深圳市润鑫四号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并签署了《深圳市润鑫四号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业总出资额为人民币7,450万元。

2、根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议，本次对外投资额度属于公司总裁办公会审批权限范围内，并已经公司总裁办公会审议通过。

3、本次公司全资孙公司亿连投资参与投资合伙企业行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人：深圳红树林创业投资有限公司

企业名称：深圳红树林创业投资有限公司

统一社会信用代码：91440300581585333A

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座11楼1101室

法定代表人：刘小腊

注册资本：20,000.00万人民币

成立日期：2011年08月15日

主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

主要股东：华润深国投信托有限公司持股100%。

本公司及亿连投资与深圳红树林不存在关联关系，不存在其他利益关系。

主要财务数据：截至2017年12月31日，深圳红树林总资产718,989,982.59元，净资产711,657,074.58元，2017年1-12月实现营业收入36,705,198.85元，净利润23,505,224.29元【上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

（二）普通合伙人（基金管理人）：新华网亿连投资管理（天津）有限公司

企业名称：新华网亿连投资管理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05UPBW5W

企业类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 427 号）

法定代表人：阎飞飞

注册资本：壹仟万元人民币

成立日期：2017年08月23日

营业期限：2017年08月23日至2037年08月22日

经营范围：投资管理；投资咨询。

主要股东：新华网创业投资有限公司持股100%。

亿连投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1067817。

（三）普通合伙人：君盛投资管理有限公司

企业名称：君盛投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300550335649N

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市龙华新区民治街道玉龙路西侧圣莫丽斯花园B17栋03A

法定代表人：廖梓君

注册资本：10769.2308万人民币

成立日期：2010年01月22日

主营业务：投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

主要股东：廖梓君持股47.3571%、刘丰志持股7.1429%、张园持股3.7143%、吴懋持股0.9286%、深圳市必图新材料科技有限公司持股4.6429%、深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）持股36.2143%。

本公司及亿连投资与君盛投资不存在关联关系，不存在其他利益关系。

主要财务数据：截至2017年12月31日，君盛投资总资产199,878,626.47元，净资产145,121,316.36元，2017年1-12月实现营业收入11,748,465.23元，净利润782,516.32元【上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计】。

（四）有限合伙人：深圳市君盛兴邦投资企业(有限合伙)

企业名称：深圳市君盛兴邦投资企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91440300398409091C

企业类型：有限合伙企业

住所：深圳市龙华区民治街道玉龙路西侧圣莫丽斯花园B17栋03A

执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司

合伙期限：2014年06月16日至2034年06月16日

主营业务：投资管理；投资咨询；股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

合伙人信息：常艳琴持股99.8%、君盛投资管理有限公司持股0.20%。

本公司及亿连投资与君盛兴邦不存在关联关系，不存在其他利益关系。

主要财务数据：截至2017年12月31日，君盛兴邦总资产802,240.73元，净资产802,240.73元，2017年1-12月实现营业收入0元，净利润1,210.61元【上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计】。

（五）有限合伙人：华润深国投信托有限公司

企业名称：华润深国投信托有限公司

统一社会信用代码：914403001921759713

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

法定代表人：刘晓勇

注册资本：600,000.00万人民币

成立日期：1982年08月24日

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东：华润股份有限公司持股51%、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股49%。

本公司及亿连投资与华润深国投不存在关联关系，不存在其他利益关系。

主要财务数据：截至2017年12月31日，华润深国投总资产222.44亿元，净资产189.15亿元，2017年1-12月实现营业收入26.74亿元，净利润22.48亿元【上述数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

三、投资标的基本情况

1、名称：深圳市润鑫四号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300083440975L

3、住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10层第1002室

4、执行事务合伙人：深圳红树林创业投资有限公司

5、期限：合伙期限为20年，上述期限自合伙企业的营业执照颁发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

6、规模及出资情况：合伙企业总出资额为人民币7,450万元，具体认缴出资情况如下：

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7、合伙企业备案情况：合伙企业将在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的经营范围

投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资。

（二）合伙企业管理模式

1、管理及决策机制

本合伙企业由执行合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。本合伙企业由深圳红树林担任执行合伙人，由执行合伙人深圳红树林委派刘骞担任执行合伙人委派代表，执行合伙人确保其委派的代表遵守本协议的约定。本合伙企业由新华网亿连投资管理（天津）有限公司担任基金管理人。

本合伙企业设合伙人会议，合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议所作的决议必须经全体合伙人一致通过；除本协议另有约定外，其他应经全体合伙人通过。

本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人委派。其中深圳红树林委派1人，亿连投资委派1人，君盛投资委派1人。

2、合伙人的权利和义务

（1）有限合伙人的权利：

①参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额形式表决权；

②有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

③有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

④收益分配权；

⑤出资转让权。

（2）有限合伙人义务：

①有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

②按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。

③除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的正常经营管理。

3、利润分配方式

合伙人按如下方式分配合伙企业的利润：

合伙企业投资项目收回的款项以及所有其他归属于合伙企业的财产按以下先后顺序分配：

①合伙企业应缴纳的相关税费；

②普通合伙人的管理费；

③合伙企业应支付的托管费、监督费、审计费用、律师费用、财务顾问费、咨询服务费、年检费用（如有）、行政服务费及其他中介服务费用；

④合伙企业应缴纳和支付的其他应由合伙企业承担的费用；

⑤全体合伙人的实缴出资额；

⑥全体合伙人不超过实缴出资总额8%/年部分的投资收益；

⑦普通合伙人的业绩报酬（如有）；

⑧合伙人的投资收益（如有）。

4、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

①普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

②有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

③合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

5、深圳红树林承诺本协议签署之前合伙企业不存在任何债务及或有债务，本协议签署后如合伙企业承担因本协议签署之前发生的以及因本协议签署之前的原因发生的任何债务，应由深圳红树林补偿给合伙企业或者按照合伙人的出资比例直接补偿给各合伙人。

6、管理费

管理费按照基金年度计算和收取，普通合伙人深圳红树林和亿连投资各收取管理费的50%，收取两年。普通合伙人君盛投资不收取管理费。为避免歧义，基金年度系指自全体合伙人出资完成日起至下一个日历年的对日止的期间，出资完成日指合伙企业已完成预定募集金额并将募集金额划入合伙企业指定账户之日。第一个基金年度的管理费为全体合伙人实缴出资的投资本金总额的0.5%，自全体合伙人已经实缴出资且本协议约定的投资项目全部投资完成之日起十五个工作日内收取；第二个基金年度的管理费为全体合伙人实缴出资的投资本金总额的0.5%，自本协议约定的投资项目全部投资完成且第一个基金年度届满之日起十五个工作日内收取。

7、服务费和财务顾问费

服务费及财务顾问费总额为全部有限合伙人交付的投资本金的5%。

8、业绩报酬

在全体合伙人收回投资额已达其实缴出资额并实际取得全体合伙人实缴出资总额8%/年的收益后，其剩余部分按照全体合伙人获得其95%、普通合伙人深圳红树林创业投资有限公司和新华网亿连投资管理（天津）投资管理有限公司各获得其2.5%的比例分配。普通合伙人君盛投资管理有限公司不收取业绩报酬。

（三）合伙企业的投资模式

1、投资目的和投资范围

合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

本合伙企业的投资范围主要包括以直接或间接方式投资于未上市公司股权/股份，直接方式是指直接以股权投资方式投资于未上市公司股权/股份，间接方式是指通过投资在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募投资基金间接投资于未上市公司股权/股份；闲置资金可投资银行理财产品、银行存款、固定收益信托、货币基金等。

2、投资退出

全体合伙人一致同意，有限合伙人可通过转让其持有本有限合伙企业财产份额的方式退出对本有限合伙企业的投资。

五、本次对外投资对上市公司的影响

本次投资有利于公司围绕公司发展战略，通过基金形式开展产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的项目，获得资本增值收益。本次投资与公司主营业务不存在冲突，此项合作投资事项不会导致同业竞争。本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资具有流动性风险、基金延期的风险、政策风险和投资管理人的道德风险等。投资项目受宏观环境、行业周期、整合管理、交易方案等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。

为有效控制上述风险，公司通过内部征求投资意见、优化投资方案、控制投资规模、强化投后管理，紧密跟踪投资项目，落实具体措施控制投资风险。公司将依据相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、深圳市润鑫四号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

新华网股份有限公司

董 事 会

2018年5月8日