张家港保税科技（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-032

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会于2018年4月27日发出了召开第七届董事会第二十五次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技（集团）股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2018年5月4日下午13时30分在张家港保税区石化交易大厦 2718 会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到董事六人，实际参会六人。唐勇、高福兴、邓永清、于北方（独立董事）、徐国辉（独立董事）出席了现场会议，惠彦（独立董事）以电话会议及传真表决的方式出席会议。

本次会议由董事长唐勇召集和主持，监事及高管共8人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性要求及条件。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的具体方案如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分。

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其合计持有的能通科技100%股权。本次交易价格将由各方参考评估机构出具的《评估报告》后协商确定。截至本次重组预案出具日，评估工作尚未完成，能通科技100%股权的预估值为88,132.24万元，能通科技100%股权的交易价格为暂定为88,000万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，本次募集配套资金总额不超过20,000万元，未超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。配套资金拟投入建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（二）发行股份购买资产

1. 标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为能通科技100%股权。交易对方为能通科技全体股东，即张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳（以下简称“交易对方”）。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

2. 发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

3. 发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

4. 发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元/股

■

经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（市场参考价计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

5. 拟发行股份数量

本次购买资产向重组发行对象发行的股份数合计为234,666,666股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：

■

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

6. 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

7. 股份锁定期

（1）锁定期

张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份均按照23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售。若交易对方的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。交易对方在法定锁定期届满后且满足以下“解除锁定条件”后解除锁定。

（2）解除锁定条件

第一次解禁条件：①敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的23%自上市之日起已满12个月；②目标公司业绩承诺年度（第一年）审计报告已经出具；③张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经依照约定履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的23%扣除第一年度用于业绩补偿后的股份可以转让。

第二次解禁条件：①敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的32%自上市之日起已满24个月；②目标公司业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；③张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的32%扣除第二年度用于业绩补偿后的股份可以转让。

第三次解禁条件：①张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份以及敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的45%自上市之日起已满36个月；②目标公司业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；③具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对目标公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。④张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份扣除用于履行全部业绩补偿义务以及减值测试补偿义务后的股份可以全部转让。

上述股份解除锁定时需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

8. 滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

9. 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（三）募集配套资金

1. 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次募集配套资金的金额不超过20,000万元，占暂定交易总金额的比例不超过22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的100%，符合相关法规规定。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

2. 发行股票类型

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

3. 发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

4. 发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

5. 拟发行股份数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

本次募集配套资金总额不超过20,000万元。假设以发行价格为3.75元/股进行测算，则募集配套资金发行股份数量为53,333,333股（向下取整）。

假设本次为购买资产而发行的股份数量为234,666,666股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的4.40%，占发行后公司总股本的3.56%，未超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

6. 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

7. 股份锁定期

本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

8. 滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

9. 决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

10. 募集配套资金的具体用途

本次交易中募集配套资金总额不超过20,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设能通科技军工电子元器件检测中心项目。具体如下：

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重组聘请了国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问，并编制了《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详细描述了本次交易的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及交易对方基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。具体内容详见《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

四、《关于签署附条件生效的〈张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之协议〉及附条件生效的〈张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

根据本次交易方案，公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其持有的能通科技100%股权。为此，公司将与张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳共5名交易对方签署附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之协议》及附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿协议》。协议的具体内容详见附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之协议》及附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿协议》。在本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作完成后，公司将与前述各方签订上述协议的补充协议，就交易价格以及发行股票的数量、业绩承诺期间的净利润承诺数进行最终确定，并提交公司董事会及股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

五、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其持有的能通科技100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

根据公司经审计的最近一个会计年度财务数据、能通科技未经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，能通科技最近一期资产总额、归母净资产及最近一年的营业收入占公司2017年的相关财务指标的比例如下：

单位：万元

■

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产暂定的交易金额；标的公司营业收入取其2017年度未经审计报表营业收入。保税科技的资产总额、净资产额和营业收入取其2017年度经审计财务数据；净资产指归属于母公司股东的净资产。

注2：标的公司财务数据未经审计。

经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其持有的能通科技100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。公司经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易涉及上市公司向交易对方张春雨等5名自然人发行股份购买资产。本次交易前，交易对方张春雨等5名自然人与上市公司之间不存在关联关系；以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金以及募集配套资金不超过20,000万元的情况下，交易对方张春雨持股比例均超过5%。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一……”

因此，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其合计持有的能通科技100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

九、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，具体分析如下：

1、本次交易拟购买的资产为能通科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、江苏省国有资产监督管理委员会、中国证监会等有关审批事项，已在《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易购买的资产为能通科技100%股权，能通科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方张春雨、敬春山、江才纯、魏文浩和胡明芳已经合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

3、公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

根据上述规定，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行自查和说明如下：

公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、海港与服务指数（代码：882441.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

■

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会等相关机构的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在登记结算公司登记和在上海证券交易所上市事宜；

8、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；

9、在法律、法规、规章及其他规范性文件及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

10、上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、《关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易相关事项的议案》

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不提请召开公司股东大会审议本次交易相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

二零一八年五月八日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-033

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技（集团）股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司监事会于2018年4月27日发出了召开第七届监事会第十四次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技（集团）股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2018年5月4日下午13时30分在张家港保税区金港路石化交易大厦2718会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，应出席本次会议的监事五人，实到五人。戴雅娟、钱伟锋、徐惠出席了现场会议。杨洪琴、褚月锋以电话会议及传真表决的方式出席会议。

本次会议由监事会主席戴雅娟女士召集和主持，到会监事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性要求及条件。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的具体方案如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分。

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其合计持有的能通科技100%股权。本次交易价格将由各方参考评估机构出具的《评估报告》后协商确定。截至本次重组预案出具日，评估工作尚未完成，能通科技100%股权的预估值为88,132.24万元，能通科技100%股权的交易价格为暂定为88,000万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，本次募集配套资金总额不超过20,000万元，未超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。配套资金拟投入建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（二）发行股份购买资产

1. 标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为能通科技100%股权。交易对方为能通科技全体股东，即张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳（以下简称“交易对方”）。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

2. 发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

3. 发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

4. 发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元/股

■

经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（市场参考价计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

5. 拟发行股份数量

本次购买资产向重组发行对象发行的股份数合计为234,666,666股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：

■

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

6. 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

7. 股份锁定期

（1）锁定期

张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份均按照23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售。若交易对方的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。交易对方在法定锁定期届满后且满足以下“解除锁定条件”后解除锁定。

（2）解除锁定条件

第一次解禁条件：①敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的23%自上市之日起已满12个月；②目标公司业绩承诺年度（第一年）审计报告已经出具；③张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经依照约定履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的23%扣除第一年度用于业绩补偿后的股份可以转让。

第二次解禁条件：①敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的32%自上市之日起已满24个月；②目标公司业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；③张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的32%扣除第二年度用于业绩补偿后的股份可以转让。

第三次解禁条件：①张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份以及敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的45%自上市之日起已满36个月；②目标公司业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；③具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对目标公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。④张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份扣除用于履行全部业绩补偿义务以及减值测试补偿义务后的股份可以全部转让。

上述股份解除锁定时需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

8. 滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

9. 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（三）募集配套资金

1. 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次募集配套资金的金额不超过20,000万元，占暂定交易总金额的比例不超过22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的100%，符合相关法规规定。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

2. 发行股票类型

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

3. 发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

4. 发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

5. 拟发行股份数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

本次募集配套资金总额不超过20,000万元。假设以发行价格为3.75元/股进行测算，则募集配套资金发行股份数量为53,333,333股（向下取整）。

假设本次为购买资产而发行的股份数量为234,666,666股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的4.40%，占发行后公司总股本的3.56%，未超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

6. 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

7. 股份锁定期

本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

8. 滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

9. 决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

10. 募集配套资金的具体用途

本次交易中募集配套资金总额不超过20,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设能通科技军工电子元器件检测中心项目。具体如下：

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重组聘请了国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问，并编制了《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详细描述了本次交易的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及交易对方基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。具体内容详见《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

四、《关于签署附条件生效的〈张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之协议〉及附条件生效的〈张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

根据本次交易方案，公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其持有的能通科技100%股权。为此，公司将与张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳共5名交易对方签署附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之协议》及附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿协议》。协议的具体内容详见附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之协议》及附条件生效的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿协议》。在本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作完成后，公司将与前述各方签订上述协议的补充协议，就交易价格以及发行股票的数量、业绩承诺期间的净利润承诺数进行最终确定，并提交公司董事会及股东大会审议。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

五、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其持有的能通科技100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

根据公司经审计的最近一个会计年度财务数据、能通科技未经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，能通科技最近一期资产总额、归母净资产及最近一年的营业收入占公司2017年的相关财务指标的比例如下：

单位：万元

■

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产暂定的交易金额；标的公司营业收入取其2017年度未经审计报表营业收入。保税科技的资产总额、净资产额和营业收入取其2017年度经审计财务数据；净资产指归属于母公司股东的净资产。

注2：标的公司财务数据未经审计。

经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其持有的能通科技100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。公司经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易涉及上市公司向交易对方张春雨等5名自然人发行股份购买资产。本次交易前，交易对方张春雨等5名自然人与上市公司之间不存在关联关系；以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金以及募集配套资金不超过20,000万元的情况下，交易对方张春雨持股比例均超过5%。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一……”

因此，本次交易构成关联交易。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，具体分析如下：

1、本次交易拟购买的资产为能通科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、江苏省国有资产监督管理委员会、中国证监会等有关审批事项，已在《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易购买的资产为能通科技100%股权，能通科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方张春雨、敬春山、江才纯、魏文浩和胡明芳已经合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

3、公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

根据上述规定，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行自查和说明如下：

公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、海港与服务指数（代码：882441.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

■

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司监事会

二零一八年五月八日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-034

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年12月11日起停牌（公告编号：临2017-049）。2017年12月16日，公司发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号：临2017-050）。2017年12月23日，公司确认进入发行股份购买资产程序（公告编号：临2017-055）。2017年12月30日，公司发布《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2017-056）和《发行股份购买资产停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2017-057）。2018年1月6日，公司发布《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2018-001）。

2018年1月11日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2018-003），申请公司股票自2018年1月11日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2018年2月9日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。2018年2月10日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2018-006），申请公司股票自2018年2月11日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

2018年2月12日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：临2018-007），申请公司股票拟自2018年3月11日起继续停牌，停牌时间不超过两个月，并提交公司股东大会审议。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：临2018-013），同意申请公司股票拟自2018年3月12日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。

2018年3月6日下午14：00-15：00，公司以网络互动方式召开了发行股份购买资产投资者说明会。董事长唐勇先生、副总裁兼财务总监张惠忠先生，以及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司李悦先生出席了本次会议，并对本次发行股份购买资产继续停牌的相关情况与投资者进行了交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了解答。详见公司于2018年3月7日发布的《关于发行股份购买资产延期复牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-012号）。

2018年5月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。详见公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的公告。

根据监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见，且予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。

本次发行股份购买资产尚需公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

二零一八年五月八日

证券代码：600794证券简称：保税科技上市地点：上海证券交易所

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张家港保税科技（集团）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

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独立财务顾问

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二零一八年五月

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、普通术语释义

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二、专业术语释义（下转42版）