上海爱建集团股份有限公司
关于爱建产业公司为参股企业提供股东借款的后续进展公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-041

上海爱建集团股份有限公司

关于爱建产业公司为参股企业提供股东借款的后续进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”）于2018年3月28日召开公司七届25次董事会议，审议通过《关于爱建产业公司向参股企业提供股东借款的议案》，同意：1、上海爱建产业发展有限公司向参股企业合肥市超艺彩色印刷包装有限责任公司（以下简称“合肥超艺公司”）提供总额人民币6600万元的股东借款；2、还款日不晚于2019年11月15日，年化利率为16%，利随本清；3、以借款人所拥有的权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权及地上建筑物作为抵押物；4、签署相关借款协议。（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）》（以上事项详见公司于3月30日在上海证券交易所网站对外披露的临2018-032号公告）

2018年5月7日，公司接全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业公司”）报告，根据公司董事会审议结果，在爱建产业公司提供股东借款之前，需以借款人合肥超艺公司所拥有的权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权及地上建筑物作为抵押物。在办理上述抵押业务过程中，由于抵押物所在地相关政策要求，爱建产业公司和合肥超艺公司不具备相应金融业务资质，无法在抵押物所在地办理抵押登记，因而无法落实公司董事会批准该业务的相应要求。该项爱建产业公司向参股企业合肥超艺公司提供股权借款的业务予以终止。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2018年5月8日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-042

上海爱建集团股份有限公司

关于为爱建租赁公司提供担保的后续

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币2亿元，已实际为其提供的担保余额为2亿元

●本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保

●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元

一、担保进展情况

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司或爱建集团”）于2018年3月28日召开七届25次董事会议，审议通过《关于爱建集团为爱建租赁公司提供担保的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司为上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）信托贷款提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。上述事项详见公司于2018年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-033号公告。

2018年5月7日，接爱建租赁公司报告，近日爱建租赁与上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签署了《国建1号单一资金信托之信托贷款合同》（合同编号：AJXT-XLHY-DKHT），爱建集团与爱建信托签署了《国建1号单一资金信托之保证合同》（合同编号：AJXT-XLHY-BZHT），爱建信托与上海上国投资产管理有限公司签署了《国建1号单一资金信托信托合同》（合同编号：AJXT-XLHY-XTHT）。按照合同规定，上海上国投资产管理有限公司通过投资爱建信托设立国建1号单一资金信托，向爱建租赁提供人民币2亿元资金。爱建集团作为保证人为爱建租赁在此单一资金信托项下的全部债务提供无条件、不可撤销的连带责任保证；爱建租赁不提供反担保。

二、与本次担保情况相关的合同主要条款

（一）国建1号单一资金信托信托合同

1、合同主体：

委托人（受益人）：上海上国投资产管理有限公司

受托人：上海爱建信托有限责任公司

受益人：本合同项下的信托为自益信托，受益人于委托人为同一人。

2、信托类别：

本信托为事务管理信托，由委托人指定本信托项下信托资金的管理运用方式。

3、信托资金：

本合同项下的信托资金为：人民币贰亿元整。

4、信托资金的管理、运用

（1）委托人确认，本信托计划的设立及信托资金运用是委托人或委托人指定的第三方对交易对手和具体项目自行完成调查分析后所做出的投资决策行为，委托人明确理解信托财产的管理运用方式。受托人根据委托人的指定将信托资金向上海爱建融资租赁有限公司发放信托贷款，用于补充其日常经营所需的流动资金。委托人指定受托人与上海爱建融资租赁有限公司签订编号为AJXT-XLHY-DKHT《国建1号单一资金信托之信托贷款合同》。

（2）贷款金额：人民币贰亿元整

（3）贷款用途：向上海爱建融资租赁有限公司发放信托贷款，用于补充其日常经营所需的流动资金。

（4）贷款期限：自信托贷款发放日起至2019年12月31日。

（5）担保措施：为担保借款人履行《信托贷款合同》项下全部义务，上海爱建集团股份有限公司向受托人提供不可撤销的连带责任保证担保，有关连带责任保证担保的具体事宜，由委托人指定受托人与上海爱建集团股份有限公司签署的编号为AJXT-XLHY-BZHT的《保证合同》中进行具体约定。

（二）国建1号单一资金信托信托贷款合同

1、合同主体：

贷款人（甲方）：上海爱建信托有限责任公司

借款人（乙方）上海爱建融资租赁有限公司

2、贷款种类、金额：

本合同下贷款种类为流动资金贷款，贷款本金计人民币￥200,000,000.00元，大写：贰亿元。

3、贷款用途：

由上海爱建信托有限责任公司作为单一信托的受托人，根据信托文件和本合同的约定，以信托资金向借款人发放信托贷款，借款人申请的信托贷款用于补充公司日常经营所需的流动资金。

4、贷款期限：

一次性发放，自信托贷款发放日起至2019年12月31日。

（三）国建1号单一资金信托之保证合同

1、合同主体：

保证人：上海爱建集团股份有限公司

债权人：上海爱建信托有限责任公司

2、保证范围：

保证人为债务人上海爱建融资租赁有限公司在编号为AJXT-XLHY-DKHT的《国建1号单一资金信托之信托贷款合同》提供不可撤销的连带责任保证。

3、担保额度：人民币贰亿元整。

4、保证期间：

本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年。

5、保证方式：

本合同项下的保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度为不超过人民币23亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.55%。

截至本公告披露日，上述担保余额为21419.60万元，占公司最近一期经审计净资产的3.03%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

四、备查文件

1、《国建1号单一资金信托信托合同》

2、《国建1号单一资金信托之信托贷款合同》

3、《国建1号单一资金信托之保证合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2018年5月8日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-043

上海爱建集团股份有限公司

关于爱建租赁公司为爱建保理公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）

●担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建保理公司”）

●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币2500万元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为579.60万元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保事项具体情况

2018年5月7日，接爱建租赁公司报告，近日爱建保理与宁波通商银行上海分行签署了《综合授信额度合同》（合同编号：宁通0202综字第18042502），综合授信额度为人民币3,000.00万元，授信敞口额度为人民币2,500.00万元。同日，爱建租赁公司与宁波通商银行上海分行签署了《最高额保证担保合同》（合同编号：宁通0202额保字18042509），为上述授信提供连带责任保证。

1、担保人：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）

2、被担保人：上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理公司”）

3、担保金额：人民币2500万元

4、担保方式：连带责任保证担保

5、担保期限：以担保合同约定为准。

6、反担保：无。

（二）担保事项审批情况

2018年3月28日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）七届25次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》，同意：2018年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度总额预计为19.5亿元人民币；在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。上述议案需提前股东大会审议。（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。

2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》。

以上经审议通过的议案中，同意爱建租赁公司为爱建保理公司对外融资（包括但不限于银行授信）提供不超过人民币1.5亿元的连带责任保证担保。

（三）被担保人基本情况：

1、基本情况

爱建保理注册资本为人民币 1 亿元，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A56 室，法定代表人为黄辉，经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股东情况

爱建租赁公司与爱建保理公司均为集团公司下属子公司，其中爱建保理公司为爱建租赁公司的控股子公司，股权结构图如下：

■

3、爱建保理公司主要财务指标

单位：人民币万元

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注：2017年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2018年一季度数据为未经审计数据。

4、爱建保理公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、合同主体：

主合同债权人（甲方）：宁波通商银行股份有限公司上海分行

保证人（乙方）：上海爱建融资租赁有限公司

2、担保范围：人民币2500万元以及相应的利息、福利、罚息及实现债权的费用。

3、保证责任：

（1）乙方根据本合同担保的范围承担连带还款责任；

（2）本合同的保证为独立的保证，不受其他担保人所提供的担保的影响；

（3）本合同的保证为不可撤销保证，不受债务人与任何单位签订任何协议或文件的影响，也不因债务人破产、无力清偿债务、丧失企业资格、更改组织章程等各种情况而有任何改变。

4、保证期间：

（1）保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

（2）甲方与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函项下的保证期间为甲方垫付款项之日起两年。

（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证期间自债务提前到期之日起两年。

（6）每一具体授信的保证期间单独计算。

（7）保证期间，甲方依法将其债权转让给第三人的，乙方谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任。

四、董事会意见

本次担保事项为推动控股子公司爱建保理公司正常经营和业务发展之需，控股子公司之间提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

爱建租赁公司为爱建保理公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度为不超过人民币23亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.55%。

截至本公告披露日，上述担保余额为21419.60万元，占公司最近一期经审计净资产的3.03%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《最高额保证担保合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2018年5月8日