（上接21版）

■

二、发行人的设立情况

（一）设立方式

本公司系经苏州市吴中区商务局批准、由创领投资等15名发起人共同发起设立的股份有限公司，由科沃斯有限整体变更设立。本公司设立于2016年8月25日，设立时的注册资本为36,000万元。

（二）发起人

本公司设立时，各发起人的持股情况如下：

■

上述发起人的具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”。

三、股本有关情况

（一）公司设立时的股本情况

公司设立时，总股本为36,000万元。各发起人持股情况如下：

■

（二）本次发行前后的股本结构

本次发行前总股本为36,000万股，假设本次发行股份为4,010万股，则本次发行股份占发行后的总股本的比例为10.02%，不低于10%，发行前后股本结构情况如下：

■

（三）各股东之间的关联关系

发行人控股股东创领投资的股东钱东奇在创袖投资出资份额为99.99%，同时与创袖投资出资份额0.01%的合伙人钱岚是兄妹关系；

发行人控股股东创领投资的股东钱东奇与Ever Group、Sky Sure股东David Cheng Qian是父子关系；

庄建华担任苏创投资和科赢投资执行事务合伙人，并持有科卓投资99.02%的合伙份额；

王宏伟担任颂创投资执行事务合伙人，并持有科帆投资55.28%的合伙份额；

王炜担任科帆投资和科鼎投资执行事务合伙人；

吴亮担任科蓝投资和科卓投资执行事务合伙人。

（四）本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容，请参见招股意向书“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

四、发行人的业务

（一）发行人的主营业务、主要产品和服务

公司主营业务是各类家庭服务机器人、清洁类小家电等智能家用设备及相关零部件的研发、设计、生产与销售，为全球知名的家庭服务机器人制造商之一。经过多年的发展，公司已形成了包括扫地机器人、擦窗机器人、空气净化机器人、管家机器人在内的较为完整的家庭服务机器人产品线以及品类丰富的清洁类小家电产品线。

公司自设立以来，主营业务及主要产品没有发生重大变化。

公司的主要产品大致可划分为服务机器人和清洁类小家电等两大模块。其中，公司在服务机器人模块的主要产品为“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人，包括地面清洁机器人地宝系列、擦窗机器人窗宝系列、空气净化机器人沁宝系列以及融合了前述多项功能的管家机器人Unibot等；此外，公司还从事商用服务机器人的研发、生产与销售，拥有公共服务类商用服务机器人旺宝等产品。公司在清洁类小家电模块的主要业务范围包括为国内外知名吸尘器品牌厂商提供OEM/ODM服务以及公司自主品牌“TEK泰怡凯”系列清洁类小家电产品的研发、生产与销售。

（二）发行人的销售情况

报告期内，公司主要产品为家庭服务机器人和清洁类小家电，此外，公司另有部分随机类扫地机器人产品由代工厂商以ODM模式代工生产。

（三）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

目前，公司所需的主要原材料为整机成品、各类塑料粒子、注塑件、电器件、电池、电机、地刷、PCBA线路板组件、包材等，都不属于国家控制的重要资源品种，主要在国内采购。其中，整机成品主要是公司从ODM代工厂商采购的随机类扫地机器人产品。

本公司生产所需的能源消耗主要是电力，由各生产厂区当地电力公司供应。

（四）行业竞争格局

1、家庭服务机器人行业竞争格局、市场化程度和行业内主要企业

目前在家庭服务机器人领域，以扫地机器人为代表的家务机器人发展起步较早，市场成长迅速，产业化程度初具规模。2001年，家电巨头伊莱克斯（Electrolux）重磅推出三叶虫（Trilobite）智能扫地机器人，标志着世界上第一款实现量产的智能扫地机器人正式问世。自2002年起，iRobot公司一直致力于Roomba系列扫地机器人的研发，不断在外观、节能、噪音、优化算法等方面进行功能完善，并凭借Roomba系列产品成为全球范围内扫地机器人领域的领军企业。自2007年至今，更多的公司开始进入扫地机器人市场，投入了更多的人力物力进行扫地机器人的产品研发与市场推广，很大程度上推动了扫地机器人产品的技术进步与产业升级，并使得更多的消费者开始接触这款产品。目前，iRobot以及国内的科沃斯等均已成为扫地机器人领域的知名品牌。随着家庭服务机器人市场容量的迅速增加，飞利浦、海尔、美的、松下等国内外大型家电品牌商也开始进入扫地机器人领域。

国内扫地机器人方面，科沃斯等国内一线厂商目前研产结合良好，其扫地机器人产品在各项关键技术方面与iRobot等国际一流厂商水平相近。相对于其他国内厂商而言，这些公司在家庭服务机器人领域具有业务起步早、技术研发实力较强、产品性能优越、品牌知名度较高等优势。与此同时，国内市场还存在着数量较多的中小型竞争对手，其产品以中低端扫地机器人为主，清扫系统大多模仿一线厂商；由于在移动导航算法上受核心专利技术的限制，清扫效果和智能程度与一线的品牌存在较大差异。

2、清洁类小家电行业竞争格局

国内的清洁类小家电制造商主要分布在江浙以及珠三角一带，主要通过OEM/ODM模式为国外知名企业进行代工生产。近年来，我国清洁类小家电出口市场需求总体呈现平稳增长的趋势。2015、2016、2017年度，我国吸尘器出口额分别为33.54、33.43、39.86亿美元。除了出口之外，经过多年的发展，一些实力较强的国内制造商也形成了自主品牌的清洁类小家电在国内市场实现销售。清洁类小家电行业集中度较高，规模最大的10家制造商占据着出口额的较高比重。

（五）发行人在行业中的竞争地位

1、发行人在家庭服务机器人行业的竞争地位

科沃斯机器人是国内家庭服务机器人行业的领先企业，在国内家庭服务机器人市场，科沃斯机器人在扫地、擦窗等清洁机器人领域拥有显著的品牌与市场优势。其中，科沃斯自2009年推出地宝系列扫地机器人产品以来，在扫地机器人领域进展迅猛。根据中怡康的监测数据，2015-2017年，科沃斯扫地机器人产品在线上线下渠道的市场份额始终处于国内市场占有率第一的地位。

表：2015-2017年科沃斯扫地机器人（机器人吸尘器）产品在国内线上线下渠道的市场份额

■

数据来源：北京中怡康时代市场研究有限公司

另一方面，公司于2011年推出的窗宝系列擦窗机器人成功地将清洁机器人的应用场景拓展到了擦窗领域，具有开创性的意义。此外，科沃斯机器人是全球为数不多的几家拥有扫地、擦窗、空气净化、管家等完整产品线的家庭服务机器人企业之一。

2、发行人在清洁类小家电行业的竞争地位

科沃斯机器人作为较早进入清洁类小家电行业的厂商之一，一直通过持续的研发投入提升产品技术性能、交付能力和服务水平。2017年度，公司各类清洁类小家电产品年销量约460万台。公司在清洁类小家电行业的主要竞争优势体现为对于复杂和创新性产品的设计与研发实力以及相应的品牌客户服务能力。

（六）发行人的竞争优势

1、品牌优势

科沃斯作为智慧生活的倡导者和家庭服务机器人领域的先行者，在业内享有很高的声誉。通过“技术专利化、专利标准化、标准国际化”的模式，科沃斯积极参与制定行业标准、国家标准和国际标准，促进自主创新与技术标准的融合，抢占产业制高点。2010年，科沃斯作为中国机器人行业惟一代表加入了两个国际标准化组织：IEC TC59/SC59F/WG5（家庭清洁机器人）和ISO TC184/SC2/WG8（服务机器人），并于当年10月向IEC TC59提请成立IEC TC59 WG16 国际机器人标准工作组，主导完成了国际标准IEC62849 ED1.0的制定。同年6月，科沃斯被国家标准化委员会委任为“家庭机器人标准化工作组组长”和“服务机器人工作组组长”，主导负责开展上述两个国家项目的国际标准跟踪及国家标准的制定修订工作。

除了通过持续的技术研发、严控产品质量、积极参与制定行业标准、保持行业领先地位之外，科沃斯十分重视利用多层次的营销手段进行品牌的运营。公司以消费者为根本，以公司产品为媒介，从时尚、品质、娱乐、便捷等各方面入手，通过全面满足消费者需求，提升消费者生活品质，使科沃斯的品牌形象深入人心。2015年5月，科沃斯与迪士尼合作推出复仇者联盟系列限量版扫地机器人，并联合天猫、京东、阿里影业等进行电影推广及新品上市；同年9月，正式宣布钟汉良成为品牌形象代言人，全新TVC于10月起在浙江卫视、东方卫视、爱奇艺、优酷等平台上线，向消费者传达“是机器人，更是家人”的品牌主张。

科沃斯品牌经过多年的发展，通过在技术研发和品牌建设等方面持续不断的投入，凭借高性价比的产品和完善的营销网络，树立起了良好的品牌形象和较高的品牌认知度，获得了市场的广泛认可。“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人在扫地机器人等主流家庭服务机器人细分产品市场牢牢占据了国内第一品牌的位置，随着“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人产品的销售额逐渐增长，擦窗机器人、管家机器人等细分领域产品的知名度也不断提升。在电商领域，2014年、2015年、2016年、2017年“双十一”期间，科沃斯在天猫平台的单日全网成交额蝉联生活电器类产品的销售冠军。

2、产品优势

科沃斯以小家电代工业务起步，逐渐开发了各式家用吸尘器、清洗机、除螨仪等系列清洁类小家电产品。2009年公司推出第一款扫地机器人地宝，此后相继推出了移动空气净化机器人沁宝、自动擦窗机器人窗宝以及管家机器人亲宝等产品，2016年公司发布了集家电管理、安全防护、温馨提醒、定点巡逻、智能清扫五大功能于一体，并能够加载空气净化模块的管家机器人Unibot，形成了完整的家庭服务机器人产品线。

科沃斯的服务机器人产品性能优越，扫地机器人地宝9系、擦窗机器人窗宝9系等新一代产品处于行业内的领先水平。公司旗下的产品通过了国家CCC 强制认证，以及美国UL、德国TüV及欧盟RoHS等多重国际认证，拥有可靠的质量保障。与国外领先的家庭服务机器人厂商的同类产品相比，科沃斯的产品的市场定位清晰，定价更具有竞争力，性价比优势明显。

3、技术研发优势

科沃斯十分重视技术创新在企业发展过程中的作用，对于研发的投入逐年增加。报告期内，公司每年投入科技创新经费超过5,000万元人民币，每年均有多项研发新品推出，使得公司的家庭服务机器人技术不断完善。同时，公司坚持以市场为导向，从战略高度适时地对研发产品进行规划及调整，使科技创新具有高度的战略性和方向性。截至本招股意向书摘要签署日，科沃斯已拥有多项境内、境外专利。研发团队的建设、研发新品的推出以及专利战略的应用，保证了公司产品功能的实用性、创新性以及市场的前瞻性，充分证明了科沃斯自主创新的实力。

通过持续性的技术研发，科沃斯的服务机器人相关技术与工业设计能力不断获得国内外业界的认可，品牌知名度不断提高。2013年2月，科沃斯参加芝加哥国际家庭用品博览会（IHA），荣获组委会颁发的创新大奖；同年3月，科沃斯的窗宝W730荣获2013年度中国家电艾普兰“科技创新奖”；同年7月，科沃斯又荣获了美国Housewares Executive颁发的“2013年度家庭服务机器人创新金奖”。2014年1月，拉斯维加斯CES国际消费电子展授予科沃斯“创新设计与工程奖”。2015年1月，科沃斯商用机器人子公司的太阳能电池板清洁机器人锐宝荣获2015 CES展创新大奖；同年3月窗宝9系荣膺世界工艺设计最高奖项德国“红点奖”；2015年10月窗宝9系获得“中国好设计”金奖，同时窗宝9系、模块化地宝DM81分获广交会产品设计奖银奖、铜奖。2016年1月，地宝7系产品DEEBOT71、窗宝W950、沁宝A630荣获2016年德国iF设计奖；同年3月，窗宝W950、沁宝A630、地宝DT85系列、地宝超薄3代荣获2016年德国红点奖；同年10月，窗宝W950获得日本G-Mark设计奖，地宝DR930获得“中国好设计”优胜奖，管家机器人Unibot获得“中国好设计”金奖；同年12月，窗宝W930获得国家知识产权局颁发的中国外观设计金奖，窗宝W950获得江苏省工业设计产品奖“银奖”；2017年3月，管家机器人Unibot荣获2017年德国红点奖；2018年1月，窗宝WA3荣获2018 CES创新大奖；发行人面向海外市场销售的地宝产品分别获得“Consumer Report”和“Forbes”评选的“Best Buy”和“Best Choice”奖项。

4、营销网络与服务优势

在国内，科沃斯多渠道布局，构建了高效的营销团队，形成了以线上电商平台，线下商超及电器连锁终端、电视购物、批发、礼品团购等相结合的立体式营销渠道，实现了对各市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力，并拥有遍布全国的销售网络和完善的售前售后服务体系。

线上渠道方面，公司有科沃斯官网、天猫、京东、唯品会、苏宁易购、亚马逊、当当网、国美、1号店及银行网上商城等主流电商销售平台，并发展了依托B2C平台从事科沃斯品牌产品独家代理销售的线上分销商；线下渠道方面，公司构建了覆盖全国主要大、中型城市的销售服务网络，覆盖了全国大部分省份的购物中心、百货商场或家电连锁商超等线下终端渠道；同时，公司还设有专门的销售团队对电视购物、礼品团购、批发等渠道进行覆盖。公司对产品渠道还具有较强的管控能力，公司的分销商不仅须通过严格的渠道认证程序，而且必须严格遵守公司的营销政策，包括价格政策、渠道政策、推广政策、产品型号政策等，以避免出现窜货、价格体系混乱等不利局面，这些举措进一步巩固了科沃斯的品牌形象，促进了公司业务的健康规范发展。

售前售后服务方面，科沃斯通过提供超越平台、客户期望的服务来提升客户满意度。公司拥有线上售前客服、售后客服团队，可通过在线服务、电话回访第一时间了解并解决用户遇到的问题，对于重要产品公司设立一对一客服，全程跟踪服务，并结合线下客服采取上门服务的方式面对面为用户解决问题，提高客户满意度。

在大力建设国内营销网络的同时，科沃斯致力于成为国际化的中国企业，较早地对国际市场进行了布局，且采取“先难后易”的国际化策略一一即先进入市场成熟、竞争激烈的发达国家的市场，后进入发展中国家市场。2012年2月，科沃斯在德国杜塞尔多夫设立了欧洲公司Ecovacs Germany，建立了欧洲营销网络及工业设计中心；同年11月，科沃斯美国公司Ecovacs US在美国成立；后随着科沃斯日本公司Ecovacs Japan在东京新宿成立，科沃斯一举攻占欧洲、美国、日本等三个战略高地，形成了以中国为核心，美国、德国、日本协同的研发销售体系，并成功开拓了西班牙、瑞士、法国、加拿大、捷克、波兰、德国、伊朗、马来西亚等多个国家和地区的市场。

5、成本控制优势

领先的成本控制能力是公司得以保持产品性价比优势的基础。

在业务模式层面，公司除了致力于产品的品牌运营与设计研发之外，还对生产环节进行了专业化分工。对于核心产品的组装，公司以CELL的精益方式自行组织生产，这一模式有利于推动价值链、供应链优化、缩短交货周期、提高生产柔性、提高生产线员工劳动积极性、降低员工流失率，进而提升其工作效率，从而有效控制产品单位生产成本。对于零配件的生产加工环节，公司主要将其交由下属的零配件制造子公司以及具有比较优势的战略性供应商或委外合作商负责生产或加工，以充分利用此类厂商所在地的产业集群效应和生产成本优势，降低公司的整体运营成本。

在生产环节，公司采用标准成本管理制度，每款产品均有详细的物料清单，成本核算清晰透明，便于公司定期回顾和考核零配件制造子公司以及外包厂家的成本控制水平。在原材料采购环节，公司建立了完善的采购管理制度，对于重要的原辅材料，公司自身的生产部门、下属的零配件制造子公司和所有外包厂家共享统一的采购平台，由公司统一与供应商协商其采购价格。凭借突出的规模优势，公司在采购环节确立了较强的议价能力，有效降低了原材料的采购成本。

6、经营团队优势

公司拥有一支稳定、高效的经营团队，多数核心管理成员自公司的创业初期即任职至今，对于行业发展趋势具有深刻的认识和把握，对于公司的发展历史、企业文化亦有高度的认同感。公司创始人、董事长钱东奇拥有多年的行业管理经验，在其带领下，核心管理团队能以开放的心态，不断学习吸收国内外先进的管理经验以及行业知识，提高自身管理水平。

在核心管理团队保持稳定的同时，公司亦致力于管理团队的持续优化，通过科沃斯品牌的影响力和企业文化感召力，不断引进优秀人才，为公司持续发展注入活力；同时，公司致力于学习型管理团队的建设，通过开展形式多样的培训活动，不断提高管理人员的综合素质，支撑公司业务的持续发展。

五、发行人与业务相关的主要资产情况

（一）主要固定资产

截至2017年12月31日，公司固定资产基本情况如下：

■

1、房屋建筑物

（1）截至2017年12月31日，公司及其子公司持有房屋所有权证的房屋建筑物情况如下：

■

根据发行人及其子公司的确认，其在生产经营过程中存在使用无证房产的情况。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共有9处无证房产，其中发行人无证房产建筑面积为1,673.78平方米，科沃斯苏州无证房产建筑面积为628.25平方米，苏州罗美泰的无证房产建筑面积为23.28平方米，合计2,325.31平方米，占发行人房屋总建筑面积的比例为1.24%。

针对上述无证房产事项，发行人实际控制人钱东奇、David Cheng Qian出具《承诺函》，承诺：“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括违规建设、存在产权瑕疵等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人对发行人及其控股子公司/分支机构司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房屋，保证发行人及其控股子公司/分支机构不再新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。”

鉴于，①该等无证房产建筑面积占发行人房屋总建筑面积的比例为1.24 %，占比较小，房产价值较低，不属于发行人主要生产经营场所；②发行人实际控制人已就发行人及其子公司可能因无证房产事项受到的损失予以全额补偿出具了相关承诺；③报告期内，发行人及其子公司正常使用上述无证房产，并经当地主管部门确认，发行人及科沃斯苏州不会因此受到行政处罚，发行人可正常使用该等临时房屋及相关配套设施。因此，发行人及其子公司部分房产未取得房屋产权证属于法律瑕疵，但是不会对发行人的持续经营构成实质性不利影响。

（2）截至2017年12月31日，发行人用于生产经营的租赁房产具体情况如下：

■

注1：上表中第5项，房屋产权证的权利人为“苏州工业园区颐莫尚置业有限公司”。根据欧尚商业中心出具的《证明函》，苏州工业园区颐莫尚置业有限公司已于2014年7月23日注销，注销前股东系欧尚（中国）投资有限公司。苏州欧尚超市有限公司成立于2001年3月9日，股东系欧尚（中国）投资有限公司。目前苏州欧尚超市有限公司正在办理土地证及房产证的使用权人及所有权人变更手续。

注2：上表中第13项，根据2016年10月1日苏卓艳出具的《房屋授权委托出租证明》，苏卓艳授权深圳市汇鑫丰投资发展有限公司办理龙岗区南湾街道上李朗社区上李朗科技园5-6栋厂房租赁事宜。

发行人子公司及分公司用于生产经营的租赁房产均未办理租赁备案。发行人子公司及分公司租赁房产用于生产经营未办理租赁备案存在被主管部门处罚的风险，但未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性，且发行人实际控制人钱东奇、David Cheng Qian对此可能产生的任何损失予以全额补偿，未办理租赁备案对发行人本次发行不构成实质性障碍。

2、主要生产用机器设备

截至2017年12月31日，公司拥有的主要设备情况如下：

■

3、主要研发用设备

截至2017年12月31日，公司拥有的主要仪器及试验设备基本情况如下：

■

（二）无形资产

1、土地使用权

（1）截至2017年12月31日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

■

注：上表中第3项，发行人所拥有的宜山路425号两间房屋建筑面积分别为147.42平方米、203.74平方米，该等房屋所对应不动产权证书记载宗地面积为26,387.00平方米。

2、商标

截至2017年12月31日，发行人及其子公司拥有境内商标权289项、境外商标权263项，合计552项，具体如下：

（1）境内商标

■■■■■■■■■■■

（2）境外商标

■■■■■■■■■■

（上接21版）

（下转23版）