（上接23版）

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截至2017年12月31日，上述商标均已变更至发行人名下，参见本节“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方资产转让”。

（8）与关联方共同投资

报告期内，发行人与IDG成员企业Daily Strategy Limited共同投资北醒科技，与IDG成员企业北京和谐超越投资中心（有限合伙）、杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）共同投资钛米科技，详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的组织结构”之“（五）发行人参股公司基本情况”。

（9）其他关联交易

报告期内，创领投资、创袖投资、苏创投资、颂创投资、科蓝投资、科航投资、科帆投资、科赢投资、科鼎投资、科卓投资等境内持股平台在设立时使用了发行人子公司科沃斯所有的、位于友翔路18号的房产作为其工商注册住所。因除持有发行人股份外无实际业务，前述境内持股平台并未实际使用该房产作为其经营场所。红筹架构拆除后，前述境内持股平台已与无关联关系第三方签署房屋租赁协议，向无关联关系第三方租赁房屋作为住所并相应办理工商变更。截至2016年10月底，前述境内持股平台均已不再使用发行人或其子公司所有的房产作为工商注册住所。

（10）偶发性关联交易对当期经营成果及主营业务的影响

报告期内，公司为搭建完整上市平台进行股权重组和知识产权转移，及其他与关联方之间发生的关联担保、资金拆借、零星商品销售、个人名义代为开店、知识产权授权或许可使用、与关联方共同投资等偶发性关联交易均系公司经营活动的正常需要，并严格依照法律规定及交易各方相关协议履行了相关程序，交易价格公允，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。报告期内，发行人控股股东及其他关联方不存在要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，亦不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。

6、发行人报告期内与关联方之间的应收应付余额如下

1）应收关联方款项

单位：元

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报告期内，发行人对对TEK Electrical的其它应收款余额主要为代付税款，对关键管理人员的余额为尚未归还的个人借款及备用金；截至2016年9月30日，上述关联方资金占用情况均已清理完毕。2017年6月30日以后，发行人与百特电器未发生新的关联交易；截至本招股意向书摘要签署日，发行人对百特电器的应收账款余额为零。

2）应付关联方款项

单位：元

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2015年末，发行人对TTK及Ecovacs Robotics的其它应付款余额主要系海外下属公司对其的借款及尚未支付的利润再投资退税款。发行人对百世物流的其它应付款余额为接受其快递物流服务所产生的预提费用。

七、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

截至2017年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员间接持股情况如下：

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钱东奇妹妹钱岚持有创袖投资0.01%份额；庄建华女儿顾韫琪持有苏创投资99.99%份额；王宏伟的妻子彭文艳持有颂创投资99.99%份额。

除上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属间接持有发行人股份以外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属所持股份不存在质押、冻结情况。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2017年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除控股子公司及其下属公司以外的兼职情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

2017年度公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司及关联企业领取收入情况如下：

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注：Xin Justin Jin已于2017年12月辞职。

公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

本公司的控股股东为创领投资。本次发行前，创领投资持有本公司46.80%的股份。

创领投资成立于2016年5月27日，注册资本为2万元，钱东奇为唯一股东。创领投资作为持股公司未实际经营具体业务。

本公司实际控制人为钱东奇、David Cheng Qian，钱东奇与David Cheng Qian为父子关系。钱东奇通过创领投资间接持有本公司46.80%的股份，同时通过创袖投资间接持有本公司11.70%的股份，合计共持有本公司58.50%的股份；David Cheng Qian通过Ever Group间接持有本公司14.50%的股份，同时通过Sky Sure间接持有本公司2.50%的股份，合计共持有本公司17.00%的股份。钱东奇及David Cheng Qian合计持有本公司75.50%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续表）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内公司流动资产占资产总额比重保持在70%以上，比重较高，主要原因为公司所在行业的业务特点导致业内公司应收账款、货币资金以及存货占资产总额的比重普遍较高。2015年末和2016年末流动资产占比基本稳定，2017年流动资产占比有所上升，主要原因为当期回款情况良好、存货管控能力提升以及报告期内滚存利润持续增加导致的货币资金增多。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

单位：万元

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2016年度和2017年度，营业收入分别较之上年度增长21.59%和38.89%。其中，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过95%。

（2）毛利率分析

报告期内，公司分产品毛利率变化情况如下所示：

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报告期内，本公司综合产品毛利率总体保持稳定且略有增长。以地宝、窗宝产品为代表的家庭服务机器人产品相对毛利率水平较高，主要原因是公司对此类产品的生产和销售投入了大量的研发成本、营销成本，产品附加值较高，因此定价较高。清洁类小家电代工产品相对毛利率较低，主要是由于公司将产品直接销售给海外品牌商，无须自建品牌和渠道。

2016年，以地宝、窗宝产品为代表的家庭服务机器人产品毛利率较2015年有所下降，主要原因是线上分销及电商平台入仓销售占比明显上升，因此平均销售单价在保持稳定的同时略有降低，使得毛利率有所下降，但是家庭服务机器人加权平均毛利率仍然保持在较高的水平。2017年，家庭服务机器人产品毛利率有所上升，一方面为毛利率较高的局部规划类和全局规划类产品销售占比上升，另一方面为销售渠道构成有所变化，包括毛利较高的海外市场销售占比上升、毛利较低的线上分销商销售占比下降。

2015年清洁类小家电产品毛利率较低，一方面是由于代工业务的特点，取得新产品订单时，客户会支付一定的溢价用以覆盖代工企业所付出的研究开发成本，后续随着产品逐渐成熟，这部分溢价逐步减少；另一方面是由于公司在2015年以低价竞得了优罗普洛的其他产品订单，因此公司清洁类小家电产品毛利率在2015年有所下降。2016年，由于人民币兑美元持续贬值、原材料成本持续下降以及自有品牌清洁类小家电产品开始销售部分高附加值产品等原因，清洁类小家电产品毛利率随之上升。2017年清洁类小家电产品毛利率和2016年度基本一致。

（3）期间费用分析

报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：

单位：万元

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2015年度、2016年度和2017年度，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为21.55%、30.29%和25.59%，2016年期间费用占比大幅度提升，一方面是公司加大市场推广力度导致销售费用支出增加，另一方面公司在管理费用中确认了对于员工股权激励而产生的股份支付费用18,856.06万元。

（4）净利润分析

单位：万元

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2015年、2016年和2017年，随着家庭服务机器人业务的迅速增长，公司营业收入增长迅速。2016年度和2017年度营业收入分别同比增长21.59%和38.89%。报告期内，在公司营业收入快速增长、毛利率保持稳步增长的情况下，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润在报告期内增长明显，2015年，人民币对美元汇率开始持续贬值，公司外汇远期业务产生较大亏损，相应计入公允价值变动收益（损失）；2016年起，随着大部分外汇远期业务到期结算，公允价值变动收益（损失）相应影响较小。2016年，由于计提股份支付费用的影响，导致净利率处于低点。随着毛利率的逐步提升和规模效应的体现，2017年净利率提升较为明显。

3、现金流状况分析

报告期内，公司现金流量状况如下表所示：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金净流量分析

2015年度、2016年度和2017年度，本公司经营活动现金流量净额分别为49,292.91万元、29,177.17万元和48,505.39万元，占当期净利润的比重分别为275.16%、551.97%和129.41%。

2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，主要是由于该年度公司应付票据的增加以及应收账款的减少。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额亦高于净利润，主要系2016年实施员工股权激励计提股份支付费用18,856.06万元。

（2）投资活动产生的现金净流量分析

2015年度、2016年度和2017年度，本公司投资活动现金流量净额为-14,522.41万元、-28,777.76万元和-8,961.62万元，报告期内公司对外投资规模持续保持较高水平。

在投资活动的现金流入方面，主要为报告期内外汇远期结售汇合同所带来的投资收益及处置股票投资收回的现金。

在投资活动的现金流出方面，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金。报告期内，公司因业务发展较快，在固定资产、无形资产投入方面，公司对新厂区持续投入建设，同时投资购建了相应的生产流水线以及配套设施。报告期内，公司对外投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额包括取得外汇远期结售汇合同所支付的现金、投资乐派特、北醒科技、狗尾草科技和Emotibot Technologies Limited所支付的现金以及同一控制下收购所支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金净流量分析

2015年度、2016年度和2017年度，本公司筹资活动现金流量净额为-23,324.78万元、2,743.71万元和962.59万元。

报告期内公司吸收投资收到的现金主要为2016年度公司股东TEK Electrical增资与同期红筹落地各持股平台增资款。报告期内公司取得借款收到的现金以及偿还债务支付的现金主要为公司出口押汇以及贸易融资业务所产生。报告期内公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要为公司在报告期内向股东分配股利所支付的现金。

（五）股利分配政策

1、发行人的股利分配政策

本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。现行《公司章程》对公司的股利分配政策作出了规定，具体包括：

1、公司利润分配的总原则：

《公司章程》第一百六十四条规定：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、《公司章程》第一百六十一条规定： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

3、《公司章程》第一百六十二条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、《公司章程》第一百六十三条规定： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、发行人最近三年股利分配的情况

报告期内，公司共进行股利分配3次，具体情形如下：

1、2015年5月11日，公司作出股东会决议，公司股东TEK Electrical同意进行税后利润分配，分配金额为2,156万元。

2、2015年6月28日，公司作出股东会决议，公司股东TEK Electrical同意以公司2014年可分配利润为依据分配现金红利，分配金额为35,000万元。

3、2015年12月11日，公司作出股东会决议，公司股东TEK Electrical同意进行税后利润分配，分配金额为268万元。

3、本次发行前滚存利润的分配

公司经2016年第一次临时股东大会审议通过《关于科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润归属的议案》，同意在本次发行完成后，发行人新老股东按照出资比例共享本次发行前发行人实现的滚存未分配利润。

4、本次发行后股利分配政策

根据公司上市后即适用的《公司章程（草案）》以及经股东大会审议通过的《科沃斯机器人股份有限公司股东回报长期规划（预案）》本次发行后公司的股利分配政策为：

（1）制定股东回报规划的原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

（2）制定股东回报规划方案考虑的主要因素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体考虑因素如下：

1）公司盈利情况

在经营过程中，公司净利润将面临正常波动，公司将根据当年实际经营情况进行分红。

2）现金流状况

充裕的现金流是公司实施现金分红的有力保证。公司将根据当年现金流的实际情况，在满足正常经营现金流需求的情况下，制订可行的现金分红方案。

3）发展所处阶段

公司需要充足的资本作为未来发展的保证。公司在进行股东回报规划时，将充分考虑发展的需要，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。

4）股东的要求和意愿

公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将由董事会制订，股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，将提请股东大会决议，并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，充分反映股东的要求和意愿。

5）社会资金成本和外部融资环境

近年来，我国社会资金成本相对较高，因此利润留存是公司未来扩充资本金最主要的渠道之一。公司在确定股利政策时，将考虑各种融资渠道资金成本的高低，以股东利益最大化为原则，进行分红。

（3）股东回报规划的具体方案

1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

4）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）股东分红回报规划制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

（5）利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（6）监事会的监督

1）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

2）监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

②未严格履行现金分红相应决策程序；

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（7）与中小股东沟通措施

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（8）利润分配方案的信息披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（9）本规划自公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效、实施。

（六）发行人控股子公司的情况简介

截至报告期末，公司全资子公司、控股子公司的情况如下：

1、泰怡凯电子

（1）基本情况

泰怡凯电子成立于2012年8月23日。截至本招股意向书摘要签署日，泰怡凯电子为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

泰怡凯电子最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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2、商用机器人

（1）基本情况

商用机器人成立于2013年5月29日。截至本招股意向书摘要签署日，商用机器人为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

商用机器人最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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3、科沃斯苏州

（1）基本情况

科沃斯苏州成立于2004年6月8日。截至本招股意向书摘要签署日，科沃斯苏州为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

科沃斯苏州最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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注：科沃斯苏州为母公司口径财务数据，不包括全资子公司家用机器人。

4、家用机器人

（1）基本情况

家用机器人成立于2014年12月11日。截至本招股意向书摘要签署日，家用机器人为科沃斯苏州全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

家用机器人最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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5、科沃斯科技

（1）基本情况

科沃斯科技成立于2006年11月6日。截至本招股意向书摘要签署日，科沃斯科技为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

科沃斯科技最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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6、科沃斯上海

（1）基本情况

科沃斯上海成立于2016年7月5日。截至本招股意向书摘要签署日，科沃斯上海为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

科沃斯上海最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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7、科沃斯电子商务

（1）基本情况

科沃斯电子商务成立于2014年10月9日。截至本招股意向书摘要签署日，科沃斯电子商务为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

科沃斯电子商务最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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8、苏州科昂

（1）基本情况

苏州科昂成立于2013年8月16日。截至本招股意向书摘要签署日，苏州科昂为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

苏州科昂最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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9、苏州科享

（1）基本情况

苏州科享成立于2014年4月24日。截至本招股意向书摘要签署日，苏州科享为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

苏州科享最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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10、苏州科瀚

（1）基本情况

苏州科瀚成立于2013年8月16日。截至本招股意向书摘要签署日，苏州科瀚为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

苏州科瀚最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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11、苏州科畅

（1）基本情况

苏州科畅成立于2013年8月16日。截至本招股意向书摘要签署日，苏州科畅为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

苏州科畅最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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12、苏州科妙

（1）基本情况

苏州科妙成立于2014年4月24日。截至本招股意向书摘要签署日，苏州科妙为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

苏州科妙最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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13、凯航电机

（1）基本情况

凯航电机成立于2007年8月27日。截至本招股意向书摘要签署日，凯航电机为科沃斯机器人持股90%的控股子公司，其基本情况如下：

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凯航电机持股10%的股东为王云彬，王云彬为凯航电机总经理。

王云彬持有的凯航电机10%股权不存在代他人委托持有、信托持有或其他特殊权利义务安排的情况，王云彬与发行人之间不存在关联关系。

（2）财务数据

凯航电机最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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14、彤帆科技

（1）基本情况

彤帆科技成立于2006年12月7日。截至本招股意向书摘要签署日，彤帆科技为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

彤帆科技最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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15、怡润模具

（1）基本情况

怡润模具成立于2006年8月31日。截至本招股意向书摘要签署日，怡润模具为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

怡润模具最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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16、苏州罗美泰

（1）基本情况

苏州罗美泰成立于2014年12月11日。截至本招股意向书摘要签署日，苏州罗美泰为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

苏州罗美泰最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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17、深圳瑞科

（1）基本情况

深圳瑞科成立于2013年9月2日。截至本招股意向书摘要签署日，深圳瑞科为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

深圳瑞科最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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18、Ecovacs Holdings

（1）基本情况

Ecovacs Holdings成立于2016年5月18日。截至本招股意向书摘要签署日，Ecovacs Holdings为科沃斯机器人全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

Ecovacs Holdings最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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19、Ecovacs US

（1）基本情况

Ecovacs US成立于2012年10月16日。截至本招股意向书摘要签署日，为Ecovacs Holdings全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

Ecovacs US最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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20、Ecovacs Germany

（1）基本情况

Ecovacs Germany成立于2012年2月15日。截至本招股意向书摘要签署日，为Ecovacs Holdings全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

Ecovacs Germany最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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21、Ecovacs Japan

（1）基本情况

Ecovacs Japan成立于2014年5月9日。截至本招股意向书摘要签署日，为Ecovacs Holdings持股80%的控股子公司，其基本情况如下：

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Ecovacs Japan持股20%的股东为远藤雅信，其基本情况如下：远藤雅信，日本籍，曾担任Ecovacs Japan社长（法定代表人）、董事。

远藤雅信持有的Ecovacs Japan 20%股权不存在代他人委托持有、信托持有或其他特殊权利义务安排的情况，远藤雅信与发行人之间不存在关联关系。

（2）财务数据

Ecovacs Japan最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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22、泰聪科技

（1）基本情况

泰聪科技成立于2017年6月28日。截至本招股意向书摘要签署日，泰聪科技为泰怡凯电子全资子公司，其基本情况如下：

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（2）财务数据

泰聪科技最近一年经信永中和审计的财务数据如下：

单位：万元

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23、Ecovacs UK

Ecovacs UK成立于2017年5月26日。截至本招股意向书摘要签署日，为Ecovacs Germany全资子公司，其基本情况如下：

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截至2017年12月31日，Ecovacs UK尚未实际开展经营。

24、Ecovacs France

Ecovacs France成立于2017年6月16日。截至本招股意向书摘要签署日，为Ecovacs Germany全资子公司，其基本情况如下：

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截至2017年12月31日，Ecovacs France尚未实际开展经营。

25、苏州泰怡凯

苏州泰怡凯成立于2017年10月27日。截至本招股意向书摘要签署日，苏州泰怡凯为泰怡凯电子全资子公司，其基本情况如下：

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截至2017年12月31日，苏州泰怡凯尚未实际开展经营。

26、Ecovacs Spain

Ecovacs Spain成立于2017年10月26日。截至本招股意向书摘要签署日，为Ecovacs Germany全资子公司，其基本情况如下：

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截至2017年12月31日，Ecovacs Spain尚未实际开展经营。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

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募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

募集资金到位后，公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度，计划在发行当年及未来三年内使用完毕。

二、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响

（一）对经营成果及核心竞争力的影响

近年来，公司在家庭服务机器人行业始终处于领先地位，公司业务发展稳健，主要产品家庭服务机器人的市场销量持续增长，亟需扩大生产能力，尤其是中高端规划类机器人产品的产能。年产400万台家庭服务机器人项目的实施并投产，将为公司继续保持国内家庭服务机器人市场份额的领先地位、公司国际市场营销计划的顺利实施以及科沃斯品牌在海外市场的占有率的提升提供坚实的产能基础。机器人互联网生态圈项目的实施则有利于公司机器人化和互联网化战略的进一步推进。随着相关研发方向的顺利进展，公司将继续保持在家庭服务机器人领域的技术领先地位，并能够持续满足消费者日益增长的家居智能化需求。国际市场营销项目的实施，是推进科沃斯机器人品牌国际化战略的必然途径，有利于公司产品海外市场份额的提升。随着年产400万台家庭服务机器人项目、机器人互联网生态圈项目和国际市场营销项目等募投项目的实施，公司规模化生产、关键性技术研发、全球范围市场营销等方面的核心竞争力将得到进一步的增强。

（二）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，将对公司的整体财务状况产生积极的影响。具体而言，公司的净资产总额及每股净资产将显著提高，资金实力将进一步充实，资产负债率水平将进一步下降，偿债能力将进一步增强。

由于募集资金拟投资项目的投入及产生效益需要一定的时间，短期内难以迅速提升公司的盈利水平，从而募集资金的到位在短期内将导致公司净资产收益率水平出现暂时性的下降；但是随着募投项目的建成与实施，项目的经济效益将逐步体现，长期来看，募投项目的实施有利于公司盈利能力的不断提升。

综上，本次募投项目的实施有利于公司改善财务结构、增强盈利能力、提高市场占有率、提升研发实力、扩大在全球范围内的品牌影响力，并进一步增强发行人的核心竞争力，且不会新增关联交易。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、经营风险

（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险

作为国内领先的家庭服务机器人、清洁类小家电等智能家用设备提供商，公司业务发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的行业需求波动形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。

（二）市场竞争风险

家庭服务机器人市场方面，公司通过前期持续性的技术研发和市场推广取得了良好的销售业绩，“科沃斯”品牌家庭服务机器人产品在国内已具备较高的品牌知名度以及市场份额。但是，随着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小型家庭服务机器人制造商等各层次的竞争者均开始进入这一市场领域，市场竞争程度将会加剧。若公司不能保持较强的自主研发能力与营销能力、持续推出符合市场需求的新产品、不断提升用户体验，将不利于公司品牌优势的保持，并面临市场份额下降的风险。

清洁类小家电市场方面，国内厂商主要为国外知名品牌运营商提供产品开发设计和生产制造。由于行业进入的门槛相对较低，竞争厂商数量较多，市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。虽然公司已在清洁类小家电领域具备较强的自主研发和设计能力、规模化生产制造优势且TEK品牌清洁类小家电在国内已形成了一定的市场知名度，但仍然面临市场竞争加剧的风险。

（三）销售渠道集中度较高的风险

报告期内，公司通过线上和线下两种不同的渠道销售产品，其中家庭服务机器人产品主要通过线上渠道进行销售，清洁类小家电产品主要通过线下渠道进行销售。

报告期内，公司不断扩展新的销售渠道，减少对特定渠道的依赖程度，但公司线上销售收入仍主要通过天猫商城、京东等第三方电商平台实现。其中，2015年度、2016年度和2017年度，公司通过天猫商城（含淘宝网）实现的销售收入分别占到营业收入的27.28%、25.46%和19.70%，为公司线上销售渠道最主要的销售平台，具有较高的集中度。

目前，天猫商城、京东等第三方渠道已逐渐发展成为成熟的开放电商平台，并成为了社会消费品零售增长的重要驱动因素，但如果该等电商平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，且公司不能及时作出调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果公司与该等第三方平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦可能影响公司的经营活动及财务状况。

报告期内，公司持续开拓新的代工客户，但由于代工业务的特性，公司清洁类小家电业务对优罗普洛、创科实业等国外知名品牌厂商的销售较为集中。其中，2015年度、2016年度和2017年度，公司对优罗普洛和创科实业的销售收入占营业收入比重为34.03%、31.14%和26.84%，为公司线下销售渠道的最主要客户，具有较高的集中度。

优罗普洛、创科实业均为国际知名清洁类小家电品牌企业，但如果该等客户自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，且公司不能及时作出调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果公司与该等客户的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦可能影响公司的经营活动及财务状况。

（四）销售的季节性风险

本公司的主要产品之一家庭服务机器人的销售具有较为明显的季节性特征。虽然从智能家电产品的需求特性来看，消费者对此类产品的需求季节性变化并不明显，但是受到电商销售模式的影响，“双十一”、“双十二”等线上打折促销时期家庭服务机器人产品的销售规模存在大幅增加的情况，从而导致公司业绩在年内存在一定波动。

尽管人们对于家庭服务机器人产品需求量不断增长使得行业的季节性波动有所缓和，同时公司也在不断加强消费者习惯引导及市场需求分析的力度以应对行业销售淡旺季的波动，但是如果在销售旺季或是特定促销时点，公司对市场需求的预计和实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、仓储、配送等各个产业链环节，则可能会对客户的消费体验以及公司的经营业绩产生不利影响。

（五）商用服务机器人业务培育风险

商用服务机器人是针对银行、企业、餐厅、专卖店、大型卖场等商用服务领域应用场景所开发出的产品，是服务机器人行业发展的新兴领域之一。商用服务机器人业务的培育具有重要的战略意义，发行人十分重视在这一领域的前瞻性战略布局，2013年5月设立了商用机器人全资子公司，专门从事科沃斯品牌商用服务机器人的研发、生产与销售，并已形成公共服务类商用服务机器人等相应的产品系列，未来也将在这一领域持续进行市场开拓、技术研发等投入。

长远来看，商用服务机器人行业有着广阔的市场前景，但是该行业目前仍处于导入期，市场需求有待进一步培育，相关技术的发展与变革也十分迅速。因此，未来发行人的商用机器人业务何时能够实现规模与效益的显著提升，所开展的研发能否取得突破性的进展，仍存在一定的不确定性。发行人在商用服务机器人业务领域的进展情况，将对其在未来服务机器人行业的地位产生重要的影响。

（六）知识产权纠纷风险

公司主要从事家庭服务机器人、清洁类小家电等智能家用设备的研发、生产和销售，涉及的知识产权特别是专利技术属于公司核心竞争力。公司技术来源为自主研发，并已根据境内外相关法律法规的规定申请并取得了生产过程中需要的知识产权权利证书，以获得自身在家庭服务机器人和清洁类小家电等智能家用设备的知识产权保护，也避免在知识产权使用方面与其他同行业竞争者产生知识产权争议或纠纷。

近年来，随着行业发展和市场竞争的加剧，公司不断加大知识产权保护力度，主动避免侵犯他人知识产权，但仍存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权、其他竞争者侵犯公司知识产权或相关竞争者寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和纠纷；如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止生产相关产品、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。

二、财务风险

（一）税收政策变化的风险

科沃斯机器人于2012年5月取得《高新技术企业证书》，有效期为三年；2015年7月，科沃斯机器人再次通过高新技术企业认定并取得《高新技术企业证书》。发行人子公司深圳瑞科于2016年10月取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人子公司家用机器人于2016年11月取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人子公司泰怡凯电子于2015年被认定为2015年度小型微利企业，减按10%缴纳所得税。发行人子公司科昂电子、科享电子、科瀚电子、科妙电子和科沃斯电子商务于2016年被认定为2016年度小型微利企业，减按10%缴纳所得税。发行人孙公司泰聪科技于2017年被认定为2017年度小型微利企业，减按10%缴纳所得税。

2015年度、2016年度和2017年度，公司合并报表层面享受企业所得税税收优惠金额分别为2,639.33万元、2,492.13万元和5,624.02万元，占发行人扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的比例分别为15.53%、11.05%和16.14%。

如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或已获得高新技术企业资格的主体不再符合享受税收优惠的条件，导致科沃斯机器人或其子公司不能持续享受所得税税收优惠，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

2015年度、2016年度和2017年度，本公司加权平均净资产收益率分别为26.63%、7.54%和35.20%。公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内难以产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后短期内存在净资产收益率下降的风险。

（三）出口退税政策变化风险

2015年度、2016年度和2017年度，公司外销业务收入占营业收入的比重为46.41%、43.10%和49.35%，公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。报告期内，公司主要产品清洁类小家电中的代工吸尘器产品执行17%的出口退税率，部分备件如电池、包装物等执行15%和13%的出口退税率。如果未来公司产品出口退税率下调，公司主营业务成本会相应上升，而公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，因此短期内出口退税率下降会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。

（四）应收账款回收风险

2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款账面余额分别为32,571.64万元、49,882.47万元和57,523.77万元，占当期营业收入的比例分别为12.09%、15.22%和12.64%，应收账款账面余额保持较高水平。

公司的客户主要为优罗普洛、创科实业、京东、松下电器等，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为99.31%、98.68%和99.21%。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。此外，服务机器人及清洁类小家电行业受宏观经济周期、居民可支配收入、消费观念和习惯的变化影响较大，如果行业出现不利因素，公司亦可能面临应收账款坏账风险。

（五）存货跌价风险

2015年末、2016年末和2017年末，公司存货账面余额分别为49,678.62万元、62,081.63万元和67,255.53万元，占当期营业成本的比例分别为27.00%、28.66%和23.30%，存货账面余额保持较高水平。

公司家庭服务机器人产品的生产采取“预测销售量+安全库存”的存货管理模式，同时针对“双十一”等促销活动带来的特殊销售高峰期，会提前备货以应对短期内的大批量供货需求。如果公司对于促销活动带来的销量预测不够准确，则可能出现产品备货较多的风险。如果产品存放时间较长导致新产品的推出挤占产品原有市场空间，可能通过打折、降价等促销也难以消化库存，则会出现存货跌价风险。

（六）汇率变动的风险

自2005年我国改革人民币汇率形成机制以来，人民币汇率波动日趋市场化，未来人民币兑美元汇率预计有可能出现大幅波动的情况。

报告期内，公司外销业务收入占主营业务收入的比重较高，出口产品主要以美元计价、结算。美元汇率波动对公司经营业绩影响，主要表现为影响产品出口的价格竞争力，人民币若升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势。未来若人民币对美元汇率剧烈波动，而公司未能采取有效措施应对汇率风险，则可能对公司盈利水平产生一定的影响。

（七）股票价格波动的风险

股票投资风险，包括系统风险和非系统风险。系统风险又称市场风险、不可分散风险，是指由于宏观经济、政策、市场利率、投资者心理预期等因素变化和影响，导致股市上所有股票价格的下跌，从而给股票持有人带来损失。系统风险的诱因发生在企业外部，上市公司无法控制。非系统风险是与整个股票市场的变动无关的风险，是指诸如公司经营状况等因素的变化造成单个股票价格下跌，从而给股票持有人带来损失的可能性。不论是系统风险抑或非系统风险，投资者都应充分认识到上述风险可能造成股票价格波动，进而导致投资股票损失。

三、管理风险

（一）技术研发风险

通过技术开发和积累，公司在服务机器人和清洁类小家电领域拥有多项专利和非专利技术，多项技术达到行业先进水平，从根本上保证了公司核心竞争力和市场领先优势。但是，随着人们消费水平以及对生活舒适度要求的不断提高，消费者对产品的智能化、实用性、美观度、时尚性和产品质量的要求也不断提高；与此同时，同行业的竞争对手也在不断提升自己的产品工艺水平与技术研发实力。公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。如果公司新技术和新产品研发失败，或对技术、产品以及市场发展趋势把握出现偏差，导致无法更好地提升用户体验，有可能导致公司现有技术优势和竞争实力下降、新品研发与客户需求不相适应的风险。

（二）关键技术人才不足的风险

机器人产品所涉及的技术门类繁多，在人工智能、互联网和大数据、运动控制、硬件开发、工业设计等技术领域均需具备相应的技术积累与人才储备，并且随着行业的发展，机器人产品的技术含量及智能化程度还在不断提高，对于技术研发人员的绝对数量及专业水平的要求也将日益提高；同时，由于行业竞争的日趋激烈，优秀的技术研发人员将变得日益稀缺，使得公司可能面临关键技术人才不足、无法满足研发需要的风险。

（三）业务规模扩张带来的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大，客户范围更加广泛，公司的经营决策、实施和风险控制难度将加大。这些因素对公司的管理层提出了更高要求，如果公司的管理层不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（四）实际控制人控制的风险

本公司的实际控制人为钱东奇和David Cheng Qian。在本次发行前，钱东奇直接和间接持有本公司合计58.50%的股份，David Cheng Qian直接和间接持有本公司合计17.00%的股份，合计持有本公司合计75.50%股份。公司本次发行完成后，钱东奇直接和间接持有本公司52.64%的股份，David Cheng Qian直接和间接持有本公司合计15.30%的股份，合计持有本公司合计67.94%股份。尽管本公司已经建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等保护中小股东利益的相关制度，但是，公司实际控制人仍可能会通过行使表决权对公司发展战略、资本支出、人事任免等重大事项施加影响，因而存在因实际控制人的控制地位而导致公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行的重要日期

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第七节 备查文件

一、本公司的备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

本次发行承销期间，投资者可直接在上海证券交易所网站查阅，也可于除法定节假日以外的工作日9:30-11:30、14:00-16:00到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅网址

www.sse.com.cn

科沃斯机器人股份有限公司

2018年5月8日

（上接23版）