中国民生银行股份有限公司关于召开2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会的通知

证券代码：600016 证券简称：民生银行 公告编号：2018-028

中国民生银行股份有限公司关于召开2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月21日14点00分

召开地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月21日

至2018年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：选举田溯宁先生担任本公司独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2018年3月29日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议、2018年4月4日召开的第七届董事会第七次临时会议、2018年4月11日召开的第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第一次临时会议审议通过。详见公司于2018年3月30日、2018年4月5日和2018年4月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将另行发出，请关注上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：11、13、14、16

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、9、13、14、16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五） 股权登记日（2018年5月21日）登记在册的所有参加网络投票的A股股东就议案11在2017年年度股东大会上的投票，将视同在2018年第二次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2017年年度股东大会和2018年第二次A股类别股东大会会议上投票。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

1、 出席回复：

（1）拟出席2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会的股东，请于2018年6月1日（星期五）之前在每个工作日上午9：00—11：30，下午2：00—4：30将出席会议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件3。

（2）拟出席2017年年度股东大会、2018年第二次H股类别股东大会的H股股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

2、出席登记手续：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

六、 其他事项

1、会议联系方法：

联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号民生银行大厦董事会办公室

邮编：100031

联系人：蒋进

联系电话： 010-58560975、010-58560666-8556；

传真：010—58560720

2、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、与会人员交通食宿费用自理。

4、授权委托书格式见本公告附件1及附件2。

5、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）。

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

2018年5月7日

附件：

1、 中国民生银行股份有限公司2017年年度股东大会授权委托书；

2、 中国民生银行股份有限公司2018年第二次A股类别股东大会授权委托书；

3、 中国民生银行股份有限公司2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会回执；

4、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；

5、 关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；

6、 关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案；

7、 关于修订《中国民生银行股份有限公司公司章程》的议案。

报备文件

第七届董事会第七次会议决议、第七届监事会第六次会议决议、第七届董事会第七次临时会议决议、第七届董事会第八次临时会议决议和第七届监事会第一次临时会议决议。

附件1：授权委托书

中国民生银行股份有限公司

2017年年度股东大会授权委托书

中国民生银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：授权委托书

中国民生银行股份有限公司

2018年第二次A股类别股东大会授权委托书

中国民生银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2017年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：股东大会回执

中国民生银行股份有限公司

2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会回执

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注：

1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、 本回执在填妥及签署后于2018年6月1日（星期五）或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

附件4：

关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议

有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案

各位股东：

中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市的工作尚在进行中，而本公司于2017年6月16日召开的2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会通过的公开发行A股可转换公司债相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期即将届满。为保证公司本次可转债发行能够顺利实施，请董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：

一、本次决议的有效期

本次延长可转债相关决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

二、本次发行可转债的授权

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

（三）设立本次发行的募集资金专项账户；

（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

附件5：

中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求，现将前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2016]2971号）文核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年12月14日以非公开方式发行了71,950,000股境外优先股（以下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人民币100元，发行价格为20美元。本次发行优先股募集资金总额为1,439,000,000美元，根据2016年12月14日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，本次境外优先股发行所募集资金的总额为人民币9,933,129,200元（人民币玖拾玖亿叁仟叁佰壹拾贰万玖仟贰佰元整），已于2016年12月14日汇入在中国民生银行香港分行设立的账号为900002165214的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除发行费用人民币41,154,507.57元（人民币肆仟壹佰壹拾伍万肆仟伍佰零柒元伍角柒分），实收募集资金扣除该等发行费用后，本次发行优先股募集资金净额为人民币9,891,974,692.43元（人民币玖拾捌亿玖仟壹佰玖拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角叁分）。募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国民生银行股份有限公司境外发行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1700283号）予以验证确认。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据本次发行优先股的发行通函，在扣除发行费用后，本次优先股发行所募集资金将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用于补充本公司其他一级资本。本次发行优先股募集资金到位后，已将募集资金专户中扣除发行费用（人民币41,154,507.57元）后的募集资金净额人民币9,891,974,692.43元全部用于补充其他一级资本。截至2017年12月31日，本次发行优先股募集资金与本次发行优先股发行通函披露的募集资金投向一致。前次募集资金实际使用情况详见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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三、结论

本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。已将上述募集资金的实际使用情况与2016年12月至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

由于银行业务的特殊性，募集资金到位后即全部用于补充其他一级资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了资本金，提高了资本充足率。

附件6：

关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案

各位股东：

为了满足本公司业务的持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有效地利用本公司上市地融资平台，提请股东大会授予董事会本公司发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本公司已发行A股及/或H股各自数量20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：

1. 根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：

（1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自数量的20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）；

（3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2. 就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本项议案通过后的本公司第一次年度股东大会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。

3. 授权董事会及其获授权人士根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司章程做出其认为适当及必要的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。

4. 为提高决策效率，董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切事宜。

附件7：

关于修订《中国民生银行股份有限公司公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和有关党建工作写入公司章程的总体要求，同时结合银行业监管机构近年来陆续颁布的《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》等规范性文件的要求，结合本公司实际需要，本次对《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的具体修订如下：

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（下转26版）