众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所2017年报问询函回复的公告

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018—020

众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所2017年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日收到深圳证券交易所《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第43号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下：

一、 你公司年度报告显示，报告期你公司实现营业收入208.04亿元，较上年同期大幅上升了1,128.48%；归属于上市公司股东的净利润11.36亿元，较上年同期大幅上升了1,209.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.03亿元。请你公司结合2017年经营状况，对以下问题进行补充说明：

（一）“分季度主要财务指标”显示，你公司报告期营业收入及净利润呈递增趋势，其中，第四季度营业收入为92.08亿元，占全年收入比例高达44.26%，归属于上市公司股东的净利润为6.55亿元，占比高达57.73%，而经营活动产生的现金流量净额却为-7.44亿元。请你公司结合生产销售情况说明报告期实现净利润季度差异的具体原因，第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因，并解释第四季度现金流量为大额负值的具体原因，是否与净利润实现情况相匹配，是否存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。请会计师结合已执行的审计程序核查并发表意见。

回复：

（一）1、第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因

2017年各季度经营情况对比如下表：

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注：永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”“永康众泰汽车”）第一季度未纳入公司合并范围，故第一季度不具有可比性。

汽车销售具有一定的季节性，第二季度为销售淡季，销量较低，第三季度从9月开始销量逐步增加，销售收入上升，第四季度为全年销售的旺季，销量最高。另外，公司于2017年下半年推出了两款新车型T700、T300和一款旧车型大改款车型T600C，也带来了第四季度销量的大幅上升。销量的变化导致各个季度收入的差异，同时毛利也会由于规模效应随着产销量的增加而有所上升。另外，毛利也会受到产品结构的影响，二季度毛利较高的新产品尚未推出，毛利较低。第四季度销量虽然大幅上升，但是毛利与三季度相差不大，主要是9月份新上市的新车型毛利较低，同时其他低毛利的车型四季度销售比例也有所上升。

销量和毛利的变动导致各个季度净利润的变动，第四季度销量大幅上升带来了营业收入和销售毛利的大幅上升，而管理费用、财务费用等相关经营成本相对固定，因此第四季度净利润较高。

2、第四季度现金流量为大额负值的原因

（1）公司与经销商采用票据收款方式结算较多，2017年四季度销售收入较三季度增加约34亿，增幅58.53%，导致应收账款和应收票据较三季度末增加了约25.63亿。（2）受国家补贴申报及下发的周期影响，已申报的国家补贴款在前三季度悉数收回，第四季度未收到国家补贴款。（3）同时临近年末，公司与供应商的结算增加，支付给职工的年终绩效奖金增加。同时，因收入增加，税基增大，需支付的各项税费同步攀升，基于以上原因，四季度经营现金流量负数较大。

考虑到行业特性，我们选取同行业上市公司分季度现金流量进行对比，情况如下：

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通过上表对比分析来看：（1）汽车行业淡旺季区分明显，汽车销售二季度步入淡季，从三季度开始，月度销量逐月回升，逐渐进入汽车消费旺季，收入攀升，公司季度收入变化与同行业波动一致。（2）经与同行业数据对比分析，汽车行业旺季来临，应收账款增加，而临近年末，经营所需支付的资金同步上升，导致四季度经营活动现金流普遍下降。由此，公司四季度现金情况符合行业水平。

综上所述，第四季度现金流量虽为负值，但与净利润实现情况相匹配，不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：

1、执行的审计程序

①收入执行的审计程序

1）了解和评价公司在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对公司销售与收款业务循环执行内部控制测试。

2）对分车型的收入合并后，分车型实行细致的实质性分析程序，将收入按照产品、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。

3）我们对收入进行详细的函证程序，对未回函的单位实施替代测试。

4）我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性。

5）我们了解普通汽车期后的经销商销售情况。出报告前对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况；对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况。

6）我们从全年销售收入中抽取任意六个月整车销售收入，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于出口的销售收入，我们检查至报关单。

7）对收入进行截止测试。

8）我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序。

②结转成本执行的审计程序

1）我们对主要原材料进行计价测试。

2）我们对成本的计算进行复核，关注成本计算方法是否与上年一致，任意选取三个月（其中一个月为12月）对成本进行重新计算。

3）编制成本倒扎表，根据主要产品两期产量、材料、人工和制造费用计算单位产品成本构成，分析各成本要素变动对成本的影响。

4）我们对原材料的采购金额与增值税进项税的税基进行了勾稽核对，对重要供应商的采购寄发了询证函，注意向关联方采购或关系密切的重要供应商的产品价格是否合理，有无转移利润的现象，对未回函的单位实行替代测试。

5）我们对主要原材料的采购情况进行横向和纵向分析。分析主要原材料的采购单价、供货方是否发生变化，变动原因是否合理。

6）我们根据产品最新BOM结合全年发生的料工费对期末结存的存货以及结转主营业务成本的单台车辆成本进行比较分析。

7）我们对直接人工进行了合理性测试，并对支付情况进行了细节性测试。

8）我们获取了制造费用明细，进行了产能分析，并对各项明细的变动进行分析性复核和细节性测试。

③三项费用执行的审计程序

1）我们对销售公司的运费情况结合运输合同与全年销货量进行测算，与全年实际发生的运费进行匡算。

2）我们结合运费占全年销售收入的比例进行两年对比，并结合收入的分布进行分析。

3）我们对广宣费、售后服务费等费用执行细节性测试，检查相关审批手续、原始单据是否齐全。

4）我们了解研发费用相关内控流程，并对管理费用中的研发费用进行细节性测试，检查相关项目原材料的领料等。

5）我们结合固定资产的折旧测算、无形资产的摊销，对计入管理费用的折旧及摊销进行复算。

6）我们结合应付职工薪酬对人员工资进行复核，并对支付情况进行检查。

7）我们对费用进行截止性测试。

8）我们结合财务报表审阅，对截至报告出具日的费用进行审阅。

2、核查意见

经核查，我们认为，众泰汽车不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。

（二）“非经常性损益”项目显示，你公司报告期非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成，请说明以下事项：①主要政府补助（包括计入经常性和非经常性损益部分）收到的时间、金额，项目内容以及会计处理情况以及处理依据，是否涉及信息披露，如涉及，请说明信息披露情况；对于政府补助的会计政策披露及会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求。②其他营业外收入和支出的具体构成。③其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容。并说明上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。

请会计师结合已执行的审计程序说明公司上述会计处理过程和处理依据以及报表列示的准确性及合理性。

回复：

1、主要政府补助（包括计入经常性和非经常性损益部分）收到的时间、金额，项目内容以及会计处理依据，信息披露情况

依据公司董事会会议批准，自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，考虑到与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值，更能反映公司真实业务水平，对公司政府补助的会计政策进行变更，采用未来适用法处理。

公司目前政府补助的会计处理如下：

（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）政府补助采用净额法：

①与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；

②与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。

（4）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

（5）公司将与公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

2017年，公司收到政府补助38,463,563.20元，其中与资产相关的政府补助 9,220,000.00 元，依据公司政府补助会计政策，冲减固定资产的原值；与收益相关的政府补助29,243,563.20元，其中，因尚未满足验收条件计入递延收益的政府补助11,580,000.00元，直接计入当期损益的金额为17,663,563.20元。

以前年度收到与资产相关的政府补助29,131,500.00元，本年摊销计入当期损益1,626,000.00元。

具体补助及会计处理情况如下：

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注：公司计入其他收益的内容，虽与日常活动相关，但考虑该收益不具有定期的、经常性、有规律的特性，将其计入非经常性损益，根据该原则，本期公司将计入当期损益的营业外收入和其他收益，均计入非经常性损益。

因上述与资产相关的政府补助小于最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的10%，与收益相关的政府补助小于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润的10%，未达到临时公告披露标准，因此公司在定期报告中进行了披露。

综上，公司的政府补助会计政策符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求。

2、其他营业外收入和支出的具体构成

公司非经常性损益中其他营业外收入和支出净额为-11,098,522.79元，营业外支出内容包括如下：子公司江南汽车延迟缴纳2016年增值税和所得税，被处滞纳金6,094,513.83 元，因水灾造成的损失3,438,429.74元，公益性捐赠支出1,462,142.46元，赔款支出3,453,502.52元，其他主要系长账龄往来清理3,962,476.93元。营业外收入内容包括如下：供应商罚款收入5,315,210.78元，无需支付的款项（系经销商退网按约定无需退还的款项）1,223,534.41元，其他系零星罚没收入合计773,797.50元。

3、其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容。并说明上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。

公司非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为27,770,178.51元。该金额为以前年度公司对永康众泰应收坏账计提的坏账准备的转回。公司本年以发行权益性证券的方式购买永康众泰100%股权，自2017年4月，永康众泰纳入合并范围，截至资产负债表日，合并前已计提坏账的应收已经收回。本年度公司依据会计政策中对应收款项坏账计提的相关政策“组合3：合并范围内关联方组合（合并范围内的母子公司之间、子公司之间的应收款项），不提坏账”的规定，将以前年度计提的永康众泰有限公司及其下属子公司的坏账准备予以转回，冲减本期资产减值损失，影响损益金额为27,770,178.51元。

综上，上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：

1、执行的审计程序

①政府补助项目的审计程序

1）检查了相应的政府文件、收款单据，确认其账面记录的准确性；

2）结合政府文件、申请资料，对政府补助的类型及计入损益的项目进行复核；

3）对递延收益摊销情况进行测算，检查摊销金额是否准确。

②其他营业外收入支出项目的审计程序

1） 检查与营业外收支相关的支持性证据，确认其发生额是否与相应的支持性证据一致；

2）检查相关的会计处理流程的合规性。

2、核查意见

经核查，我们认为，政府补助的会计政策披露及会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求。其他营业外收入及支出与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，符合 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中对非经常性损益的定义，属于非经常性损益项目，账务处理依据充分适当，报表列示准确、合规，符合中国证监会相关披露规则。

二、“主营业务分析”项下，（1）请列表对比你公司2017年度交通运输设备制造业毛利率与重组后备考报表的上年同期毛利率增减变化情况，并说明产品毛利率变动的具体原因，对比同行业上市公司相应产品业务的毛利率说明你公司毛利率波动的合理性。（2）“营业成本”项下，请按照营业成本的构成分类（材料、人工成本、制造费用等）分别列示各项成本的金额、占营业成本的比重及同比增减比率，对于大幅变动项目，请说明变动原因，与行业整体变化情况是否一致。

回复：

（一）2017年实际毛利率和2016年备考毛利率比较情况如下：

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从上表可以看出，2017年的交通运输设备及服务板块的毛利率和2016年备考数基础持平，略有下降，主要原因系2017年原材料价格略有上涨所致。

同行业上市公司产品毛利率情况如下：

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从上表可以看出，同行业2017年比上年同期毛利率水平有增有减，增减幅度在-6%到5%左右，本公司2017年的毛利率水平比上年同期下降0.15%，在同行业增幅范围内，因此本公司认为公司2017年的毛利率水平波动是合理的。

（二）“营业成本”项下，请按照营业成本的构成分类（材料、人工成本、制造费用等）分别列示各项成本的金额、占营业成本的比重及同比增减比率如下表所示：

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2017年料、工、费占比较上年同期大幅度变动，变动的主要原因是由于2017年重大资产重组，公司行业由汽车零部件行业转变为汽车整车行业，不同行业成本费用占比差异较大，因此我们选择上期备考数据进行分析：

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从备考数据对比分析看，公司成本比例未发生重大变动。

同行业成本构成占总成本比例如下：

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和同行业成本构成占总成本的比重相比，同行业成本中，材料占总成本的比重在90%左右，而本公司直接材料占总成本的比例偏高的主要原因系本期主营业务成本中有部分是出口的KD件产品，该产品的成本构成中主要是原材料成本，其他占比较少，导致本期材料成本占总成本的比例较同行业材料成本占总成本的比重略高。

三、 “承诺履行情况”显示，你公司重组收购的标的资产永康众泰2017年度实现的净利润未达到当期承诺净利润，业绩达标率为95.15%。请分析说明当期业绩未达预测的具体原因，并补充说明业绩承诺方铁牛集团有限公司拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限。另外，请你公司结合永康众泰的经营情况，详述在后续两年业绩承诺金额上升的情况下，永康众泰完成业绩承诺的可能性、公司拟采取的改善及保障措施。

回复：

（一）2017年永康众泰经营业绩未达到业绩承诺数，主要是受到汽车行业整体经营环境影响，包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业补贴政策调整（2016年新能源补贴是45000每台， 2017年新能源补贴是36000每台）、新能源汽车推广目录重申等因素，2017年度新能源汽车实际销量36,816辆，未达到预测销量40,500辆，从而影响到预测收入未能完全实现，进而导致2017年度最终实现归母净利润略低于承诺净利润。

（二）盈利预测补偿安排

根据《补偿协议》的约定，在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算当期补偿金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

上市公司及补偿义务人同意：若触发《补偿协议》约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币1.00元总价回购并予以注销。

若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。

自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2016年度财务报表的审计结果，标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元，已完成业绩承诺;根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年度财务报表的审计结果，标的公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元，完成业绩承诺的95.15%。综上，标的公司2016-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 257,486.92万元，完成业绩承诺的98.28%。

由于标的公司2016年-2017年累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的2016年-2017年累积承诺净利润，则铁牛集团应当补偿金额及补偿股份数量计算如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额=（262,000.00-257,486.92）/ 584,000.00*1,160,000.00-0= 8,964.34（万元）;

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 8,964.34/8.91= 1,006.09901（万股）。因此，根据《补偿协议》的约定计算，2017年度铁牛集团应补偿的股份数量为10,060,991股，上市公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2017年度应补偿股份数并予以注销。

自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

（三）预计实施完成补偿的期限

公司将在5月份召开董事会，审议对公司进行业绩补偿的相关议案，并发出股东会通知，将在7月底之前完成业绩补偿相关事宜。

（四）永康众泰完成业绩承诺的可能性、公司拟采取的改善及保障措施

1、业绩承诺的可行性

根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。永康众泰2018年、2019年承诺业绩均为161,000万元。公司预计永康众泰可以完成后续业绩承诺，具体分析如下：

①我国汽车市场不断增长

根据中国汽车工业协会数据，2017年我国汽车销量达2,887.89万辆，同比增长3.04%，增速比上年同期回落10.61个百分点。虽然总体增速有所下降，但我国汽车千人保有量较世界发达国家仍有较大差距。随着我国内需扩大、居民收入提高及基础设施的不断完善，预计未来汽车行业在我国仍具广阔的发展前景。

永康众泰自进入整车制造行业以来，以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展。经过多年积累，永康众泰已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型，具备较强的产品开发能力，储备了多款车型，其品牌影响力与关注度正不断提升，作为自主品牌乘用车生产企业，经营业绩将会随汽车行业的增长而不断提升。

②永康众泰战略定位清晰，细分市场增速较快

2017年，我国汽车销量整体增速有所下降，但新能源汽车以及SUV均保持较快的增长速度。我国2017年新能源汽车销量为77.7万辆,同比增长53.3%，根据乘联会及中汽协数据，我国2018年一季度新能源乘用车销量11.65万辆，同比增长113%，发展势头良好。与此同时，我国SUV市场也表现突出，2017年SUV销量为1025.27万辆，同比增长13.32%，2018年一季度SUV汽车销量同比增长11.26%。

永康众泰的战略布局重点为新能源汽车及SUV车型，近年来陆续推出云100、E200等新能源车型，在市场受到消费者的普遍认可，根据乘联会数据，众泰E200车型在我国2017年同级别新能源汽车市场销量排名第四位，已经形成了较好的市场口碑及品牌效应。在SUV方面，针对不同定位，众泰汽车陆续推出了T600、大迈X5、T600s、SR7、SR9、T300、T500、T700等车型，部分车型已经成为市场接受度较高的“爆款”。其中，T600车型自推出后总销售量已达30余万台，销售区域覆盖全国大部分地区；T700车型自2017年末推出后，月销量持续攀升，目前仍处于供不应求的状态。受益于细分领域的强劲增长，永康众泰将保持紧跟市场的战略定位，进一步加强核心技术研发和新车型开发力度，力争推出更多符合市场需求的优质产品，实现业绩的稳步增长。

③永康众泰2018年一季度经营业绩增幅较快

根据永康众泰财务报表（未经审计），2018年一季度实现主营业务收517,705万元，同比增长22.45%，增速明显。随着汽车市场销量的升温，永康众泰保持着与市场同步的增长势头。截至目前，永康众泰2018年一季度主营业务收入、净利润、销量等主要经营指标增速均超过了承诺业绩的增长幅度14.18%，预计后续承诺业绩具备较强的可实现性。

2、公司拟采取的改善及保障措施

公司将采取如下改善及保障措施，促使永康众泰如期完成承诺业绩：

① 加强核心部件研发和新车型开发力度

永康众泰在进入整车制造行业以来，实现了较快速的发展，但在核心零部件方面还需进一步积累和突破。公司将对永康众泰提供资金、资源等多维度全面支持，促使永康众泰在研发人才、研发投入方面持续发力。永康众泰将以发动机、变速箱、混合动力等核心技术为重点，持续提升研发能力，加强技术储备，进一步打造在重点技术方面的核心竞争力。此外，公司将支持永康众泰根据市场需求及汽车发展趋势不断进行车型开发储备，结合柔性化的生产工艺，在条件成熟时推出符合市场需求的爆款车型，为公司业绩实现提供有力支撑。

②提升精细化管理水平，严控生产成本

目前汽车市场竞争日趋激烈，面对进口品牌、合资品牌及其他自主品牌的多头并进的竞争格局，永康众泰将进一步加强内部管理及生产控制水平。与福特合作是众泰汽车战略发展的重要举措，众泰汽将在自身经验积累的基础上，充分借鉴福特在内部控制和生产管理等方面的先进理念，进一步提高全环节精细化的质量及成本把控，进一步提高单位产出，降低生产成本，进而增强运营效率和盈利能力，为承诺业绩的实现提供保障。

③加强渠道建设及产品推广力度

永康众泰根据市场需求，多年来精心耕耘，建立了布局合理、优质服务、高效运营的销售及服务网络，并且根据各车型对应的消费市场特点制定相配套的销售策略。永康众泰营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。截至2017年末，众泰汽车在终端建立了900余家一级经销商，覆盖了全国大部分地级区市。公司将支持永康众泰进一步加大渠道建设力度，加强经销商管理培训，为消费者提供更高质量的服务。此外，永康众泰的销售网络将继续向车辆保有量相对较少的三四线城市下沉，在扩大渠道覆盖面积的同时提升品牌口碑，从而促进产品的进一步推广。

四、年报显示，你公司报告期发生非同一控制下企业合并收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”），并形成合并商誉65.51亿元。

（1）请具体说明本次收购购买日的确定依据及合理性，形成合并商誉的计算过程、被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据及合理性以及企业合并的会计处理过程及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。

（2）请你公司补充披露收购永康众泰2017年度经营状况、主要财务指标、非经常性损益情况。

（3）鉴于标的资产2017年度业绩承诺未达标，请你公司详细分析说明报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性。

请会计师对上述问题核查并发表意见。

回复：

（一）并购重组收购购买日的确定依据及合理性。形成合并商誉的计算过程、被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据及合理性。

A、购买日的确定依据及合理性

2017年4月5日，公司收到了中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]454号）（以下简称“中国证监会”）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。同日，公司重组了永康众泰汽车有限公司管理层，接管财务系统，取得了对永康众泰汽车有限公司的控制。

2017年4月11日，公司发行股份1,301,907,960.00股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，股份对价总额11,600,000,000.00元。截至2017年4月11日，公司已收到铁牛集团有限公司等22位股东持有的永康众泰公司100%股权，股份对价为11,600,000,000.00元，其中1,301,907,960.00元增加公司注册资本，其余部分扣除发行费用后的余额10,288,658,077.72计入资本公积；

2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产永康众泰 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发《营业执照》（统一社会信用代码： 91330784MA28D52N36）。本次工商变更登记后，公司已取得永康汽车 100%股权，永康众泰成为公司的全资子公司。

参照企业会计准则，公司收购永康众泰股权事宜已于2017年4月5日经中国证券监督管理委员会核准，并与2017年4月11日完成工商登记变更，公司于当期取得永康众泰的控制权，鉴于4月1日至4月11日间，生产经营时间较短，产生经营积累较少，故公司选取2017年4月1日作为购买日的资产负债情况。

B、形成合并商誉的计算过程、被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据及合理性。

本次交易的合并成本为 1,160,000.00万元，取得被购买方永康众泰100%股权对应的可辨认净资产公允价值为504,833.46万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为655,166.54 万元，确认为商誉。因此，本次交易将新增上市公司商誉655,166.54万元。具体如下：

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永康众泰购买日可辨认净资产的公允价值系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森咨报字[2017]第1033号）中资产基础法评估结论进行调整。根据《资产评估报告》中的资产基础法评估结果，购买日可辨认净资产为504,833.46万元。

C、企业合并的会计处理过程及合理性

报告期内，上市公司的实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇，标的公司永康众泰的实际控制人为金浙勇，应建仁、徐美儿夫妇与金浙勇不构成关联方，也不构成一致行动关系。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。

因此，上市公司报告期合并标的公司属于在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，本次交易属于非同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务以及发行的权益性证券在购买日的公允价值等。

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的众泰汽车100%股权。中通诚评估采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12月 31 日，永康汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64 万元。经交易各方协商同意，永康汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。因此，本次交易的合并成本为1,160,000 万元。

公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，符合《企业会计准则》的要求。

（二）永康众泰2017年度经营状况、主要财务指标、非经常性损益情况。

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注：非经常性损益具体情况详见问题“十五、（二）”的回复。

（三）报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性。

汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。当前，国内汽车市场竞争异常激烈， 2017年，汽车销量达2,887.89万辆，同比增长3.04%，增速比上年同期回落10.61个百分点，中国市场有乘用车生产资格的企业有近百家，市场竞争激烈。

公司目前所处的汽车市场中领先的汽车企业有上汽大众、一汽大众、长安汽车、长城汽车等，公司产品面临着巨大的压力和挑战。2017年中国汽车市场已连续5年突破2000万辆，但汽车千人保有量较世界发达国家仍有较大差距。受到汽车行业整体经营环境影响，包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素，导致公司整车汽车销量未达预期，以上因素导致众泰汽车2017年度业绩承诺未达标。

公司近年来不断加大研发投入，对已有车型进行改款，以满足市场趋势和消费者需求，同进一步细分市场，推出新车型，以满足不同层次消费者的需求。2017年下半年，公司上市2款车型，均得到了不错的市场反馈，2018年一季度销量达到了全部销量的42%。本年预计还会有多款车型上市，多款已有车型大改款。另外，公司近年来不断加强成本控制，在销量规模不断变大的同时，议价能力也在不断上升。

公司于年度终了时对商誉进行测试，并聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对商誉减值进行评估，出具了《永康众泰汽车有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询说明》沃克森咨报字（2018）0326号评估报告书，评估报告书显示，预计的资产组组合可回收价值为1,290,542.14万元， 2017年12月31日资产组组合账面价值1,271,629.50元，预计的资产组组合可回收价值大于账面价值，商誉未发生减值。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：

1、执行的审计程序

1）我们根据《企业会计准则》中对购买日及合并日的定义，判断购买日确定的合理性。

2）我们对中通评报字[2016]31号《资产评估报告》进行复核。

3）我们对《安徽众泰汽车股份有限公司拟合并对价分摊而涉及的永康众泰有限公司可辨认资产及负债公允价值项目》评估报告书对合并对价分摊的计算过程进行复核。

4）根据企业会计准则，初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额,确认为商誉，我们对初始投资成本、永康众泰合并日可辨认净资产公允价值进行复核，并对商誉的计算过程进行复算。

5）根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定，评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组，并评价与编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

6）我们将对公司业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较，尤其是与未来整车销量和营业收入增长率、整车售价、资本开支、材料价格以及使用的折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算。

7）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

8）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法，关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金折现率的合理性。

9）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象。

10）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。

11）我们对商誉减值计算的过程进行复算，2017年12月31日永康众泰汽车有限公司经审计的可辨认净资产公允价值为616,462.96万元，收购时形成的商誉为655,166.54万元，两者之和为1,271,629.50万元。根据《沃克森咨报字（2018）0326号》评估报告书，企业预计的资产组组合可回收价值为 1,290,542.14 万元，未发生减值。

2、核查意见

我们认为，购买日的确认依据正确，形成合并商誉的计算过程正确，被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据是合理的，符合《企业会计准则》的要求，商誉不存在减值。

五、你公司报告期研发投入金额约为5.88亿元，其中，研发投入资本化的金额约为2.44亿元。请结合你公司开发支出资本化的会计政策，尤其是项目的技术可行性、项目带来充足未来经济利益的可能性以及开始资本化的时点等因素，列举报告期重大项目并分析说明判断其应当资本化的依据及资本化的具体时间和金额，说明会计处理方式及其合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：公司开发支出资本化的会计政策：

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本公司的开发项目主要是汽车整车开发项目，具体开发流程如下：

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G8阀点立项时，公司初步明确了研发项目的市场定位和预期收益，能够带来未来经济利益的流入；G5阀点为公司研发项目的资本化时点，通过该阀点的审核，技术数据已经冻结，初版BOM发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。

公司本期开发支出资本化的项目全部系非同一控制下企业合并购买的子公司永康众泰汽车有限公司研发项目。按照子公司全年口径，明细列示如下：

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续上表

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公司在G5阀之前为研究阶段，相关支出计入研发费用，G5阀点之后开始资本化，按项目核算材料、人工及其他费用，符合企业会计准则要求。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：

1、执行的审计程序

1）根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定，评价开发支出内部控制是否有效。

2）我们与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展。我们获得了管理层认为上述项目符合《企业会计准则第6号-无形资产》规定的开发支出资本化的条件并予以资本化处理的解释，同时我们与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释，以使我们独立判断上述项目是否满足企业会计准则规定的开发支出资本化的条件。

3）我们获取并检查研究开发项目以下资料：①研究开发项目的有关立项批复如董事会或类似权力机构的决议、立项计划会议纪要等；②研究开发项目的实施方案、各个阀点的相关资料、阶段性报告或工作总结、验收报告。

4）我们对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试：

我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额，检查是否一致；

我们检查了资本化项目的研发材料领用，查看领料是否与研发项目直接相关，原材料核算金额是否核算正确；

我们获取了各个研发项目人员名单，了解各成员在研发项目中的职责，复核研发项目进行期间工时考核及工资核算，检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关，工资核算分摊是否正确；

我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据，判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性。

5）对期末尚未完成的研发项目，我们向管理层了解项目下一步的计划，以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性，满足资本化的条件。

2、核查意见

公司开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求，会计处理方式合理。

六、 “募集资金使用情况”显示，你公司募集资金增发完毕后，报告期未对承诺募投项目进行投资，致使募投项目实施进度与原始计划出现较大差异，募投项目未达到预期收益。请说明你公司是否变更了募集资金用途；如是，请说明履行的信息披露及审议程序。此外，你公司于2017 年10月26日披露并审议了“使用部分闲置募集资金10亿元用于补充公司流动资金”相关事项。请你说明闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品。请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规。

回复：

公司暂未变更募集资金用途，但将根据公司经营发展需要决定是否变更，因此目前未履行相关程序，具体如下：

（一）募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

（1）2013年11月上市公司非公开发行股票

公司于2013年11月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。该次募集资金到账时间为2013年12月19日。

2016年3月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》，并经2016年4月18日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。2016年4月21日，公司将募集资金账户中46,642.75万元（含利息收入）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。

2016年11月4日，公司召开股东大会将剩余募集资金30,000万元用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。

（2）2017年7月上市公司非公开发行股票

公司于2017年7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司等7名特定投资者发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00 万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。该次募集资金到账时间为2017年7月6日，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。

综上，上市公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为221,287.13万元。

2、募投项目实施情况

（1）募投项目基本情况

本次募投项目计划实施的各子项及投资额度如下：

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根据上表数据，本次募投项目中，与纯电动乘用车整车研发相关的项目投入共计229,593万元，剩余非整车相关的研发项目投入共计180,358万元。本项目为研发项目，不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施，一方面，众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善，研发环境、研发体制将得到不断优化，新产品验证与试制能力得到提升，有助于形成达到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力，将显著推动众泰汽车综合实力的增强。另一方面，本项目研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的有力支撑，为众泰汽车创造新的利润增长点。

（2）与福特汽车（中国）有限公司合资及新能源汽车发展战略调整情况

2017年8月21日，众泰汽车与福特汽车（中国）有限公司（以下简称“福特”）在浙江省杭州市签署了《关于纯电动乘用车业务合作的谅解备忘录》（以下简称：备忘录），双方拟共同研究并探讨成立一家从事纯电动乘用车及其零部件的研发、制造、销售和服务的合营公司。双方合作的愿景为建立具备竞争力和可持续发展能力，集研发、采购、制造、销售和服务、移动出行为一体的中外合资自主品牌纯电动乘用车生产企业。

2017年11月8日，公司及公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司在北京市签署了附条件生效的《浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车（中国）有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），《合资经营合同》的生效条件为审批机构批准本合同和章程，合同生效后，各方拟发起设立合营公司。合营公司将选址新建纯电动乘用车工厂，并向国家有关审批机关申请建设年产十万（100,000）辆纯电动乘用车的建设项目。合营公司注册资本为人民币17亿元。众泰汽车及其全资二级子公司拟对合资公司出资8.5亿元，占股权比例50%。根据《中外合资企业法》、《反垄断法》、《新建纯电动乘用车企业管理规定》等法律法规要求，合营公司的设立需要：（1）获得国家发展和改革委员会核准；（2）商务部门批准合资合同和合资公司章程；（3）通过中国主管机关的反垄断审查。因此，待相关行政许可事项获得批复后，《合资经营合同》将正式生效，各方立即发起设立合营公司。

众泰汽车未来拟在纯电动乘用车整车领域与福特展开全面合作，借助福特在研发、生产、销售及管理等方面的先进经验实现纯电动乘用车业务的跨越式发展。根据《合资经营合同》，合资公司将作为众泰品牌纯电动乘用车整车的研发、采购、制造和销售唯一主体，众泰汽车子公司众泰新能源将不再从事纯电动乘用车整车相关业务，众泰新能源将专注新能源汽车零部件的研发、制造及销售相关工作。

（3）募投项目拟变更情况

考虑到众泰品牌纯电动乘用车整车业务未来将由合资公司独立完成，众泰新能源将不再从事纯电动乘用车整车相关业务，也不再适合进行纯电动乘用车整车研发相关工作。基于上述原因，众泰汽车将视与福特汽车合作进度决定是否变更募集资金使用用途。如需变更，公司将募投项目中涉及纯电动乘用车整车的研发子项目与非整车研发子项目分开实施，其中，涉及纯电动乘用车整车的研发子项目将由众泰汽车与福特的合资公司进行实施，非整车研发项目将继续由众泰新能源实施。

此外，本次募投项目建设地址位于浙江省永康市经济开发区内，由众泰制造以免租金方式提供。考虑到众泰汽车新能源汽车发展战略正在进行重大调整，原募投项目将有可能分开实施，为提高资产使用效率，众泰汽车将根据自身战略拟选取其他地块进行募投项目建设，因此，与纯电动乘用车整车研发无关的子项目的实施地点也拟一并变更。

（4）募集资金变更流程将在条件成熟时立即启动

众泰汽车目前不宜马上推进募投项目变更工作，主要原因为众泰汽车与福特的合资事项正在行政审批过程中，相关事项需要报国家发改委核准，而后再报商务部外商投资企业批准及反垄断审查，目前上述行政审批许可还未完成。此外，剩余非整车研发子项目还未确定拟实施地点，亦未完成建设项目相应的发改备案、环评批复相关手续，因此暂时不宜进行募投项目的变更工作。

众泰汽车同时积极推进与福特成立合营公司及与纯电动乘用车整车研发无关的项目选址工作，根据公司经营情况，如果在上述工作能够顺利完成，公司将及时召开董事会及股东大会，根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序。

（二）闲置募集资金的具体用途

2017年10月26日，上市公司召开第七届董事会2017年第二次临时会议、第七届监事会2017年第一次临时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

截至2017年12月31日，上市公司实际使用闲置募集资金70,000万元用于暂时补充流动资金，使用募集资金全部用于购置原材料，不存在用于投资产品的情形。

（三）上市公司自查情况

经自查，公司使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要程序。募投项目实施与计划进度有差距的主要原因是公司与福特汽车公司合作事宜尚需有关部门的审批。如变更募集资金用途，公司将及时召开董事会及股东大会，根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序及信息披露义务。因此公司募集资金的管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

（四）会计师核查意见

经核查，会计师认为：2017年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司因与福特合作的客观事宜，拟对未来新能源汽车的发展战略进行了重大调整，导致募集资金无法按照原计划使用。如变更募集资金用途，公司将及时召开董事会及股东大会，根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序及信息披露义务。2017年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、“重大关联交易”项下，请补充完善“与日常经营相关的关联交易”列表中“获批的交易额度”“披露日期”“披露索引”等项目的具体内容。并结合你公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制流程，说明公司如何保证关联方识别的及时性及披露的完整性，是否对发生的关联交易的公允性和必要性进行合理评估，公司定期报告所列示的关联交易项目是否完整、金额是否准确，以及是否按照《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定及时履行信息披露义务和相应的审议程序。

回复：

（一）原 1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

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■

现补充如下：

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

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上市公司于2017年2月15日召开第六届董事会第十次会议，审议确认了2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易，预计2017年本公司（包括控股子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过11.7亿元。

上市公司2017年度实际发生日常关联交易与预计情况差异为：实际发生日常关联交易包括向杭州易辰孚特汽车零部件有限公司、铁牛集团有限公司、浙江辛乙堂木业有限公司、铜陵市天元新能源科技有限公司采购汽车零部件，但是预计情况并未包括在内。主要原因为：

上述采购汽车零部件关联交易的采购主体为上市公司全资子公司永康众泰，公司在2017年2月披露日常关联交易预计金额时，还未完成对永康众泰100%股权的收购工作，因此也未考虑永康众泰在当年将发生的关联交易。2017年4月，公司完成收购永康众泰100%股权，永康众泰上述采购零部件交易在上市公司合并报表范围内认定为关联交易。

即使考虑永康众泰上述采购零部件交易及永康众泰纳入上市公司合并报表范围，2017年公司日常关联交易实际发生额2.095亿元，未超过公司2017年11.7亿元的预计金额。其中公司2017年1-3月与永康众泰日常关联交易发生额为1.53亿，2017年4月公司完成重组后，永康众泰与铁牛集团及其下属企业日常关联交易发生额为5627.88万元，占公司2016年度经审计备考净资产总额0.38%，未达到临时公告披露标准。

2018年4月17日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过2017年度关联交易执行情况，并在2018-010号公告中予以披露。

（二）公司建立了关联交易管理制度，对关联法人、关联自然人及关联交易有明确的界定，保证公司关联方识别的及时性及披露的完整性，同时对发生的关联交易的公允性和必要性进行合理评估。

（三）公司定期报告所列示的关联交易项目是完整、金额是准确的，金额小于100万以下的关联交易见公司披露的《2017年年度报告》第156页购销商品、提供和接受劳务的关联交易--采购商品/接受劳务情况表。公司按照《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定及时履行信息披露义务和相应的审议程序，在2018年4月17日召开的第七届董事会第三次会议上审议通过了《公司关于确认2017年度日常关联交易执行情况的议案》，公司关联董事应建仁、燕根水、金浙勇、宋嘉依法回避表决，公司独立董事张炳力、孔伟平、卓敏就公司2017年发生的关联交易和2018年公司暂无可以预见的日常关联交易发表了具体、明确的意见。详细内容见2018年4月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于确认2017年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2018-010）。

(下转124版)