上海中毅达股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议决议公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2018-053

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

第六届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司六届董事会第五十一次会议于2018年5月7日10:00以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议如下议案：

1、《2018年第一季度报告及摘要》；

表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。

2、《2017年度董事会工作报告》；

表决结果：3票同意、1票反对、4票弃权。

3、《2017年度利润分配预案》；

表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。

4、《2017年年度报告及摘要》；

表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。

5、《2017 年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。

6、《独立董事2017年年度述职报告》；

表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。

7、《董事会审计委员会2017年履职情况报告》；

表决结果：4票同意、1票反对、3票弃权。

8、《2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：4票同意、3票反对、1票弃权。

9、《600610_2018年_一季度报告》；

表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。

10、《关于对立成景观投资减值测试》；

表决结果：6票同意、1票反对、1票弃权。

11、《关于上河建筑投资减值测试》；

表决结果：4票同意、3票反对、1票弃权。

12、《关于关于文盛案预计损失》；

表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权。

13、《关于应收款、其他应收款计提减值》；

表决结果：3票同意、2票反对、3票弃权。

14、《关于苗木资产减值损失》；

表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。

15、《关于苗木资产数量减少损失》；

表决结果：3票同意、4票反对、1票弃权。

16、《关于中观建设投资减值》。

表决结果：4票同意、4票反对、0票弃权。

故董事会第五十一次会议：

未通过议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、13、14、15、16。

已通过议案10、12。

各董事反对及弃权理由如下所述：

张伟独立董事反对及弃权理由：

议案 1、3、4、5、6、8、9、10、11、14、15、16 反对意见:

1、实际控制人至今未核实;

2、新疆中毅达源违规支付的贸易款至今无法收回，该交易存在严重的内部审批流程违规性问题，本董事及其他董事在多次董事会微信会议中予以问询，经营管理层明确以上支付不会给公司造成损失，并承诺在2017年12月前收回。截止年报审计披露未能全额收回，已经对公司造成巨大的经济损失。

3、新疆中毅达与北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所签订《常年法律顾问聘请合同〉〉，约定服务事项属于常年法律顾问常规服务事项，约定的服务费金额反常规的高于正常收费标准，且新疆子公司并未正常开展业务，支付如此高昂的律师费只能是增加公司运营成本，有损于公司的合法利益。

4、苗木减少55.618株，账面价值约1.69万元，达到16年经审计净资产的10%以上，净利润约3400% ，重大经营情况未及时报董事会及披露。关于公司苗木评估依据以及计提损失6 亿多的问题，公司及审议机构未对董事提出的询问予以回复，不能对相关数据的合规性、合法性予以确认。

5、上河建筑承诺报告期内1-4月至今未出审计报告，对上市公司存在影响及风险。

6、独立董事述职其报告中公司关联交易情况、信息披露执行等相关情况与实际情况不符，本董事对独立董事述职报告进行了修改，本次提交董事会审议的述职报告并未采纳本人的修改意见，提交审议的独立董事述职报告与公司的实际情况 存在较大差异，不予确认。

7、内部控制评价报告，公司2017年度违规支付相关贸易款及违规开具35亿电子商票情况属于财务重大缺陷。公司内部管理存在严重问题，已经引起监管部门的高度关注。

8、上河建筑、中观建设投资公司的成立及贵阳观山湖 ppp 项目都经董事会、股会审议通过，放弃上述控制权也应履行相关审批程序，公司管理层未经内部审批程序擅自放弃对外投资控制权，应属违规行为。且经问询中观建设董事长严合及总经理刘晓桥均仍在其岗位，未曾离职，与专项说明内容不符。

议案2、7、12、13弃权意见:

1、参股子公司立成景观于2015年被收购，该公司的相关情况所能提供的资料甚少，对该公司真实情况无法判断。

2、议案13中的事项中涉及苗木款预付问题，其前部计提损失的依据未明确，不能判断其合规性。

3、议案2、7并未全面反映公司董事会及审计委员会工作的情况。

李春蓉董事反对及弃权理由：

议案 1、3、4、5 、6、8、11、15、16 反对意见:

1、实际控制人至今未核实;

2、新疆中毅达违规支付的贸易款至今无法收回，且该交易与公司主营无关，无法判断对上市公司产生的影响及潜在风险。

3、新疆中毅达与北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所签订《常年法律顾问聘请合同》，所支付的费用，该子公司末开展主营业务，该合同不符合正常经营情况。

4、苗木减少55.618林，账面价值约1.69万元，达到16年经审计净资产的10%以上，净利润约3400%，重大经营情况未及时报董事会及披露。

5、上河建筑承诺报告期内1-4月至今未出审计报告，对上市公司存在影响及风险。

6、独立董事述职报告中公司关联交易情况、信息披露执行等相关情况与实际情况不符。

7、内部控制评价报告，公司2017年度内违规支付相关贸易款及违规开具35亿电子商票情况属于财务重大缺陷。

8、上河建筑、中观建设技资公司的成立及贵阳观山湖 ppp项目都经董事会、股会审议通过，放弃上述控制权也应展行相关审批程序。且经问询中观建设董事长严合及总经理刘晓桥均仍在其岗位，未曾离职，与专项说明内容不符。

议案 2、7、10、13、14 弃权意见:

1、参股子公司立成景观于2015年被收购，对该公司真实情况无法判断。

2、对厦门中毅达2015年采购苗木形成的预付款情况不了解。

3、未出具正式苗木资产评估报告，无法判断其计提减值情况。

本人于2018年5月5日以邮件方式反馈至董秘办，对本次董事会相关议案内容所提10项问题，公司未能正面解答回复，因此无法判断其内容的真实、准确、完整。

杨永华董事反对及弃权理由：

反对理由：

1、年报多处问题经审计提出后未改正。

2、能够出具带保留事项的报告却变成无法发表意见。

3、关于福建上河，中观建设资产减值，事先不经董事会审议，不告知董事会。

4、2018年一季报在不正确的2017年年报基础上编制且未经董事会审计委员会审计通过。

5、董事会2017年下半年后未召开过现场会，董事会形同虚设，公司重大事项不汇报，不及时信披。

弃权理由：

1、独董报告经独董张伟审议修改后仍不修改。

2、内控报告无实质整改措施。

李宝江董事弃权理由：

一、议案1，该议案既没有经过会计师事务所审计,也没有经过董事会审计委员会专业董事们的审议,我本人做为非财会专业的董事,无法做出专业判断，故投弃权票。

二、议案2，该议案过于简单,对2017年董事会开展的工作没有进行全面的阐述,对取得的成绩、存在的问题、受到的纪律处分没有进行总结和分析,不能让股东们通过该报告了董事会运行的具体情况,特别是中小股东们,应该通过报告,争取他们的谅解和支持，故投弃权票。

三、议案3、议案4、议案5,这三个议案都是涉及公司2017年度财务决算及分配的,因公司董事会审计委员会无法正常履职,故没有专门的专业董事对这三个议案发表意见,本人非财会专业人员,故对这三个议常中涉及的财务专业问题无法做出判所。另外,2017年年报反应2017年亏损11亿多,是三个子公司计提股权投资减值,加上计提苗木资产损失和减值造成的吗?年报中提到公司失去了对福建上河、中观建设控制权，但没有说明如何失去控制权的，公司任然持有福建上河，中观建设的股权的情况下，从财务角度如何判断失去控制权？如果公司要转让这两个公司的股权，是否应由董事会做出决议？基于上述问题，本人投弃权票。

四、议案6， 该议案内容过于简单，对独立董事们在公司不能提供履职环境和条件，不支付津贴，公司实际控制人缺位的情况下，仍坚持履职，积极维护中小股东合法权益的行为没有进行详细的阐述和总结。报告的第（七）、（八）、（九）、（十）部分内容和公司实际情况不相符合，独立董事们都因信息披露违规被上交所纪律处分，报告中还称信息披露合规，恐怕不妥。基于上述问题，本人投弃权票。

五、议案7， 该议案内容过于简单，对2017年一、二、三季报的审核工作没有进行详细阐述，对审计委员会配合会计事务所进行的年度报告工作的表述不真实，审计委员会自2018年开始已经无法正常履职了，三个委员均已辞职。基于上述问题，本人投弃权票。

六、议案9、第一季度报告中，显示上一年末即2017年盈利60多万，而2017年报显示亏损11亿多，这两者之间是什么关系？该议案既没有经过会计事务所审计，也没有经过公司董事会审计委员会专业董事们的审议，我本人作为非财会专业的董事，无法做出专业判断，股投弃权票。

七、议案10、议案11、议案16，三个投资减值议案中，上河建筑支付股权转让款50446101.45，拟放弃51%股权，损失的就是已支付的股权转让款，为什么计提的减值准备是100892202.9元？中观建设只出资1500万，减值准备也是1500万，为什么和上河处理减值的结果不一样？同样，立成景观也是按账面值进行减值，和中观也不一样。基于上述问题，本人对议案11投弃权票。

八、议案12、13没有审计委员会审议，无法做出判断，故投弃权票。

九、议案14，华衡评估没有出具正式评估报告，可以以其电子版草稿作为减值依据吗？该报告确认苗木价值203842264.4元的依据是什么？为什么2017年初价值985905121.26元，一年之后就跌价6个多亿？基于上述问题，本人投弃权票。

十、议案15，没有审计委员会审议，无法做出判断，故投弃权票。

杨世锋董事弃权理由：

1、针对会计事务所指出的问题，公司采取了哪些整改措施不得而知，对其中的数据无法判断。

2、独董报告内容未按独董真实意思修改。

3、内控制度未能有实质性改进。

4、相关资产减值事项应事先经董事会审议。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2018年5月8日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2018-054

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于对上海证券交易所2017年年度报告

2018年第一季度报告的进展公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达股份”）收到上交所《关于中毅达 2017年报2018和一季报有关披露事项的监管工作函》（【2018】0416号，以下简称：工作函）。

公司按照自我披露《无法再法定期限内披露定期公告》（上证公函【2018】051号）公告的要求进行每5日披露一次进展，具体内容如下：1、公司及时在5月2日向各位董事发出了第六届第五十一次董事会的通知；

2、5月4日将四川华信(集团)会计事务所审计老师电话告知各位董事，以便充分沟通；

3、在各董事审议过程中增加了7项议案。

表决结果仍未通过，表决结果详见上海证券交易所网站《中毅达第六届第五十一次董事会决议》（上证公函【2018】053号）

故公司暂无法披露2017年年度报告和2018年第一季度报告。

公司将尽快披露 2017 年年度报告和2018年第一季度报告。但不排除最终无法实施既定安排，导致公司因未在法定期限内披露定期报告被暂停上市后两个月内仍然无法披露2017年年度报告而被终止上市的可能。公司对由于定期报告无法及时披露给投资者带来的不便深表歉意，并提请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2018年5月8日