湖南艾华集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-040

湖南艾华集团股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为215,625,000股

本次限售股上市流通日期为2018年5月15日

一、本次限售股上市类型

2015年4月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]704号）文件核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并于2015年5月15日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为150,000,000股，首次公开发行后的总股本为 200,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东为湖南艾华投资有限公司、王安安、艾立宇、殷宝华、袁烨、张建国、何建民、周运动、袁德明、颜耀凡、陈太平、曾丽军、艾立平、张健、朱勇、徐兵、徐虹、袁欣欣、朱立希、周航、徐爱华、余日红，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将期满，该部分限售股共计215,625,000股，将于2018年5月15日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为200,000,000 股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为150,000,000股。

公司2015年度中期利润分配方案经2015 年8月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，公司以总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利200,000,000元。同时每10股转增5股，共计转增股本 100,000,000股，实施后总股本为300,000,000股，其中无限售条件流通股为75,000,000股，有限售条件流通股为225,000,000股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

1.公司控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其他自然人股东承诺:自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。

2.作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25%；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。

3.公司控股股东湖南艾华投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

4.公司及其控股股东湖南艾华投资有限公司承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经相关监管部门认定后：（1）如果公司股票已发行但未上市的，自认定之日起30日内，公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；公司控股股东将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回已转让的原限售股份；（2）如果公司股票已上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原限售股份，并按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿投资者损失的具体措施将在公司董事会、股东大会通过后公告实施，控股股东将回避表决。公司及控股股东将自该公告刊登之日起60日内完成赔偿对象认定、申报确认、支付赔偿金等程序。

5.公司及其控股股东湖南艾华投资有限公司，实际控制人艾立华、王安安，董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

6.发行人控股股东湖南艾华投资有限公司承诺：我公司若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上交公司，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交公司，则公司有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。

7.公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上交公司，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中相应金额的资金。本人上述承诺，不会因为本人在公司所担任的职务变更或离职等原因而改变。

8.公司控股股东湖南艾华投资有限公司、实际控制人艾立华、王安安承诺：若公司发生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴2011年至2013年度税款的情形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。

9.公司控股股东湖南艾华投资有限公司、实际控制人艾立华、王安安就公司缴纳员工社会保险及住房公积金的事项作出如下承诺：如应政府有关部门要求或决定，湖南艾华集团股份有限公司（下称“艾华集团”）或其控股子公司需要为部分员工补缴社会保险金（含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）或住房公积金，或因艾华集团及其控股子公司未给部分员工缴纳社会保险金（含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）或住房公积金而受到有关部门的行政处罚，艾华投资、艾立华和王安安无条件承担补充缴纳责任及连带赔偿责任，确保艾华集团及其子公司不因此遭受任何经济损失。

10.公司公开发行前持股5%以上的股东有湖南艾华投资有限公司、自然人股东王安安。公司控股股东湖南艾华投资有限公司和王安安持股意向及减持意向承诺如下：

（1）湖南艾华投资有限公司和王安安拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；

（5）如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

（6）如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉；

（7）如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

截至本公告日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

保荐机构平安证券股份有限公司经核查后认为：

本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对艾华集团本次限售股份的上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为215,625,000股；

本次限售股上市流通日期为2018年5月15日；

首发限售股上市流通明细清单:

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年五月八日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-041

湖南艾华集团股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年5月8日

(二) 股东大会召开的地点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼1楼第2会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，由董事长艾立华先生主持。公司部分董事、全体监事出席了会议。本次会议采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席5人，其中董事殷宝华，独立董事古群因工作原因未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书艾燕出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2017年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《2017年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：《2017年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：《关于2017年度利润分配的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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议案内容：经天职国际会计师事务所审计，本公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润291,774,089.96元，其中母公司实现净利润245,788,617.04元。截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为476,754,443.72元。

公司拟以2017年12月31日公司总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共分配现金股利24,000万元，占2017年实现归属于母公司所有者的净利润的82.26%，剩余未分配利润结转以后期间。

5、 议案名称：《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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关联股东湖南艾华投资有限公司、王安安、艾立宇、张健对该项议案进行了回避表决。

6、 议案名称：《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：《关于2018年度银行授信及授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：《2017年年度报告全文及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：《关于修改〈公司章程 〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、 议案名称：《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、 议案名称：《关于修改〈董事会工作细则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、 议案名称：《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、 议案名称：《2017年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议的所有议案均表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：甘露、刘渊凯

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

湖南艾华集团股份有限公司

2018年5月8日