正源控股股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对正源控股股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》回复的公告
证券代码：600321 证券简称：*ST正源 编号：2018-024
正源控股股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对正源控股股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月27日，正源控股股份有限公司（以下简称“正源股份”、“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对正源控股股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0371号）。
收到问询函后，公司会同年报审计会计师对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：
一、关于公司增值税退税情况
公司披露，因较长时间未能收到2016 年确认的增值税即征即退收入1,340.75 万元、2015 年确认的增值税即征即退收入261.98 万元，经与会计师沟通，本次按追溯重述法对前期报表进行了会计差错更正，同时对2017 年度的即征即退增值税款 2,100.81 万元不予确认。由此导致公司2016 年度由盈利415.61 万元变为亏损925.14 万元、2017 年度继续亏损456.10 万元，公司因最近两个会计年度连续亏损，股票被实施退市风险警示。上述事项属于重大会计差错，严重误导投资者判断，请公司核实以下事项，并认定责任人。
1.根据财税〔2015〕78 号文，纳税人从事《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》所列的资源综合利用项目，不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、限制类项目，不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺，且符合相关条件的，可享受增值税即征即退政策。请逐项对照公司的纤维板、刨花板等产品是否符合可享受上述税收优惠政策的相关条件。
【回复说明】：
根据财税〔2015〕78 号文，纳税人从事《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》所列的资源综合利用项目，增值税即征即退政策时，应同时符合相关条件：
（1）属于增值税一般纳税人。公司属于增值税一般纳税人，已取得一般纳税人资格。
（2）销售综合利用产品和劳务，不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、限制类项目。根据国家发展改革委发布了新修订的从2016年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2014年本）》，公司所从事的以次小薪材及三剩物为原材料生产的纤维板和刨花板产品属于该目录中“第一类 鼓励类 一、农林业—48、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”，属于国家产业发展鼓励类项目，不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、限制类项目。
（3）销售综合利用产品和劳务，不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺。根据环境保护部发布的《环境保护综合名录（2015 年版）》中“一、高污染、高环境风险产品名录”第44项“纤维板（符合《中密度纤维板》（GB/T 11718-2009）生产标准的纤维板除外）”和第45项“刨花板（符合《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB 18580- 2001）中甲醛释放限量 E1 标准的除外；符合《环境标志产品技术要求人造板及其制品》（HJ 571-2010）标准的除外）”的规定，公司生产的纤维板和刨花板产品均符合相关标准，不属于“高污染、高环境风险”产品。
（4）综合利用的资源，属于环境保护部《国家危险废物名录》列明的危险废物的，应当取得省级及以上环境保护部门颁发的《危险废物经营许可证》，且许可经营范围包括该危险废物的利用。公司生产板材的原材料次小薪材和三剩物不属于环境保护部《国家危险废物名录》列明的危险废物。
（5）纳税信用等级不属于税务机关评定的C级或D级。公司2015年至2017年的纳税信用等级均为B级以上，符合纳税信用等级评级的要求。
综上，公司以次小薪材及三剩物为原材料生产的纤维板、刨花板产品符合享受资源综合利用项目税收优惠政策的相关条件。
2.根据财税〔2015〕78 号文，纳税人在办理退税事宜时，应向主管税务机关提供其符合相关条件的书面声明材料。请公司补充披露日常办理退税的流程，及一般收到退税款所需等待的时间。
【回复说明】：
公司申请退税办理流程：
第一步，向主管税务机关提交如下资料：①《退（抵）税申请表》；②《退（抵）税申请报告》；③《税收缴款书》；④产品检验检测报告等其他税务机关要求的资料。
第二步，主管税务机关会同财政部门、人民银行进行审批。
第三步，退还税款。
根据公司以往年度退税款实际收到时间看，等待时间不等。从2015年开始，公司收到退税的等待时间明显增长。
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备注：公司从2015年8月开始至2015年底，因进项税超过销项税额而无需缴纳增值税，故未发生增值税退税。
3.税收返还属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。根据政府补助准则第六条，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助。” 请公司补充披露：（1）前期确认增值税即征即退收入的依据，及确认的时点；（2）相关确认政策是否曾发生变更；（3）对照上述政府补助的确认条件，说明前期公司增值税即征即退收入的确认是否符合企业会计准则要求。请年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
（1）公司前期确认增值税即征即退收入的依据及确认的时点
目前执行的最新税收政策为2015年6月，财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）的规定：自2015年7月1日起，销售下列自产货物实行增值税即征即退70%的政策：对产品原料 95%以上来源于三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳生产的纤维板、刨花板，细木工板、生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、糠醛、箱板纸。 公司销售自行生产的纤维板产品，可按法定17%的税率征收增值税后，实行增值税即征即退70%的政策。该增值税退税款为公司所属行业根据国家相关法律法规执行，所享受的纤维板产品即征即退增值税款。公司每个月向税务局申报增值税后，即按照相应退税比例计入其他应收款-应收增值税退税款。
（2）公司增值税退税款收入确认方式遵循一贯性原则，以往年度的已审财务报表均按上述原则确认收入，相关确认政策未发生变更。
（3）根据《企业会计准则第16 号一政府补助》和证监会会计部函【2013】212号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。
（4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的情况说明，“国栋建设2015年度和2016年度符合享受按已交增值税的70%即征即退的优惠政策规定，我们认为公司对2015年度、2016年度增值税即征即退返还款按报经税务局备案后的应收款金额确认，计入营业外收入-政府补助，符合《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定。”。
参考其他上市公司年报披露信息，按照应收退税款确认是经常被采用的。这种会计处理方法符合会计准则的规定。
【会计师核查回复】：
（1）前期确认增值税即征即退收入的依据：依据《企业会计准则第16号—政府补助》应用指南相关解释，税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。增值税即征即退收入属于政府补助。按《企业会计准则第16号—政府补助》之第六条，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。；确认的时点：公司每个月向税务局申报增值税并履行完纳税义务后，即按照相应的退税比例确认增值税即征即退收入。
（2）公司增值税即征即退收入相关确认政策没有发生变更。
（3）前期公司增值税即征即退收入的确认是否符合企业会计准则要求：
① 前期公司增值税即征即退收入确认的应收退税款截止审计报告日仍未收到，公司能够收到退税款存在不确定性。
② 公司董事会意见：即征即退增值税款期限较长，较长时间未能收到，公司基于谨慎性考虑，同意对上述增值税即征即退款进行会计调整。同时，基于会计处理一致性原则，需要对公司2016年度确认的应收即征即退增值税款1,602.73万元进行追溯更正。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对发现的会计差错进行了更正。
③ 针对该事项，我们执行了如下审计程序：我们了解公司的原材料的采购与付款业务循环相关流程，检查关键控制设计是否合理，执行是否有效；检查2015年度、2016年度、2017年度增值税即征即退款的确认依据、确认时间以及实际收到的退税款；与管理层讨论公司申报增值税即征即退款的流程，并判断是否与相关文件规定一致；检查2015年度、2016年度、2017年度分月增值税申报表交纳的增值税是否与增值税即征即退款计算依据一致；与管理层讨论应收退税款至今未收回的原因；获取治理层同意对上述增值税即征即退款进行会计调整的决议；对相关税务部门进行访谈，并履行了函证程序。
（4）经核查，我们认为公司对前期确认的增值税即征即退收入进行差错更正符合企业会计准则的规定。
4.根据前期年报披露，营业外收入项目中，公司2015 年度增值税补贴款518.94 万元、2014 年度增值税补贴款1027.31 万元、2013年度增值税补贴款2201.32 万元。请公司补充披露：（1）公司2015、2014、2013 年度板材销售收入分别为4.47 亿元、6.47 亿元、7.19亿元，变化幅度明显小于增值税补贴款的变化，请结合产销量等数据说明相关收入与增值税补贴金额变动不成比例的原因；（2）此前收回上述增值税补贴款是否存在障碍；（3）后续相关补贴款长时间未能收到的原因，公司相关产品是否在后续年度发生了重大变化。
【回复说明】：
（1）公司2013-2015年产销量、进项税抵扣及增值税补贴款明细如下：
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上表显示，公司在2013年度实现的板材销售收入最高，达到7.19亿元，相应收到的增值税补贴款也最多，达到2,201.32万元。2014年和2015年，公司板材销售收入分别上年降低10.01%和30.91%，收到的增值税补贴款较上年分别减少53.33%和49.49%，主要原因：①因板材销售收入降低导致公司当期缴纳的增值税减少；②公司在2014年从瑞士和德国新购买的砂光、锯切生产线缴纳的进口设备增值税（320.35万元）可进行进项税抵扣，公司缴纳的增值税减少；③2013-2015年度，公司板材业务进项税抵扣占收入的比重分别为：2013年度进项税抵扣占收入的比重为13.45%，2014年度进项税抵扣占收入的比重为15.07%，2015年度进项税抵扣占收入的比重为17.12%；④2015年7月1日以前，增值税即征即退的税收返还比例为80%，2015年7月1日以后调整为70%。
上述原因导致了公司2013、2014、2015年度相关收入与增值税补贴金额变动不成比例。
（2）根据公司2013、2014、2015年度申请的退税款实际收到情况看，2013、2014、2015年度的应收退税款已全额收到。
（3）本着对投资者和公司负责的态度，公司管理层在收到问询函后，立即专门到税务机关沟通汇报问询函的相关问题。
公司自2006年开始享受增值税退税补贴以来，相关产品未发生变化，公司以次小薪材及三剩物为原材料生产的纤维板、刨花板产品符合享受资源综合利用项目税收优惠政策的相关条件。在前期工作中，公司在申报增值税后，一直与主管税务机关就次小薪材界定及税票规范管理等问题保持持续沟通协调，公司用于生产的木材原材料应95%以上属于次小薪材和三剩物等，公司的发票开具应符合农产品购销的相关管理规定。主管税务机关在上述问题核实清楚前，尚不能确定退税的时间。在本次就问询函回复问题的沟通中，税务机关指出：税务机关近期了解到，四川国栋建设股份有限公司（“国栋建设”）2015年曾受到环保处罚，将影响国栋建设（税号：9151010020238978X2）在一段时期内享受退税优惠政策。
对于上述情况，国栋建设当时未进行公告和披露。公司控股股东变更后，前任管理层未将该事项相关档案交接，现任公司管理层此前不知晓该事项。现任管理层通过对该事项进行进一步了解核实：由于国栋建设2015年9月11日曾受到成都市环保局的处罚，即《环境处罚决定书》（成环字【2015】33号）。因此，根据财税〔2015〕78 号文的相关规定，自2015年10月至2018年9月期间（36个月），国栋建设（税号：9151010020238978X2）不能享受退税的优惠政策。
5.根据四川省国税局2018 年1 月公布的增值税即征即退名单，公司已被调出该名单。请公司补充披露：（1）被调出相关名单的具体原因；（2）公司何时知晓其已不属于享受增值税即征即退政策的纳税人范畴，是否已就相关事项履行临时信息披露义务；（3）在此情况下，本年度半年报、季报中仍确认相关退税收入是否审慎；（4）本年度定期报告（包括本次年报）中，公司在竞争优势分析中仍称享受财税〔2015〕78 号税收优惠政策的描述是否恰当。
【回复说明】：
（1）根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）的相关规定：“各省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关应于每年2月底之前在其网站上，将本地区上一年度所有享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳税人名单予以公示。” 经与税务机关沟通了解，因公司在2017年内未实际收到过增值税退税款，因此，公司未被列入公示名单。
（2）公司在2018年3月底了解到公司未被列入上一年度公示名单，因上述名单是对上一年度企业是否实际享受并收到增值税即征即退政策的事后公示名单，而不是事前审批。公司是否在公示名单中对公司是否享受税收优惠无影响，因此公司未做临时信息披露。
鉴于公司较长时间未能收到相关的增值税退税款，公司年审会计师基于谨慎性原则对公司2017年度已确认的即征即退增值税款不予确认。经与会计师事务所充分沟通，公司基于谨慎性考虑，同意对上述增值税即征即退款进行会计调整。同时，基于会计处理一致性原则，对公司2016年度确认的应收即征即退增值税款1,602.73万元进行追溯调整。公司从2018年4月4日起至2018年4月11日申请了股票停牌核查，并在公司于2018年4月11日披露的2017年度报告中公告披露了调整事项。
（3）如前所述，基于上述回复说明中关于公司产品符合可享受资源综合利用项目税收优惠政策的相关条件且产品种类没有发生变化的实际客观情形，公司一直就增值税退税事宜与主管税务机关在进行沟通协调，且公司现任管理层不知晓上述环保处罚的情况，在2017年度半年报、季报中基于公司之前的一贯性做法确认了相关退税收入。期间，公司一直与主管税务机关就次小薪材界定及税票规范管理等问题保持持续沟通协调，主管税务机关表示，在相关问题核实清楚前，尚不能确定退税的时间。在2017年年度报告披露前，因公司长时间没有收到增值税退税款，年审会计师基于谨慎性原则考虑，对公司2017年度的增值税即征即退款不予确认。公司董事会基于谨慎性原则考虑，决定对2017年的增值税即征即退款进行会计调整，同时对公司2016年度确认的应收即征即退增值税款1,602.73万元进行追溯更正。
（4）公司在定期报告（包括本次年报）中关于竞争优势分析中称享受财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）的税收优惠政策的描述是对公司所从事行业符合国家相关政策的客观分析。公司所从事的板材行业相关的产业政策未发生变化，产品也未发生变化。全资子公司四川鸿腾源实业有限公司于2018年3月2日取得四川省双流区国家税务局《税务事项通知书》增值税即征即退备案通知书，该通知书列明：“依据《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），你单位于2018年3月2日提出的资源综合利用产品及劳务增值税即征即退申请收悉，经研究，认定申请减免理由合理，依据准确。据此，给予你单位：增值税即征即退期限由2018年3月1日至2023年2月28日。增值税即征即退期间应按税法规定，如期办理纳税申报。”因此，在定期报告（包括本次年报）中在竞争优势分析中称享受财税〔2015〕78 号税收优惠政策的描述是客观的。
公司在定期报告中进行了风险提示，详细阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括安全环保风险、经营风险、政策风险和管理风险等，其中政策风险中就明确提示了：“如果国家今后对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化，或公司产品未能取得资源综合利用产品的认定和公司出现其他不符合享受增值税即征即退和所得税优惠政策的情形，将会影响到公司未来享受的税收优惠金额，将会对公司的生产经营业绩造成影响”，提醒投资者予以关注。
公司2017年的季报、半年报进行了调整，同时对2016年度年报进行了追溯调整。公司高度重视这个问题，进行了认真调查了解具体的原因。公司认定财务部门对此事应承担责任。财务总监因个人原因已向公司提出申请辞去财务总监职位。
二、关于公司经营业务
（一）整体趋势
6.关于分季度数据。报告期内，公司各季度营业收入呈增长态势，但净利润数据却在第二季度大幅提升但三季度又有所回落，波动较大；同时，第三季度经营活动现金流由正转负但四季度又回升为正值并显著高于其他季度。请公司结合各项业务的开展情况，分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。
【回复说明】：
2017年公司分季度经营数据情况：
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（1）关于营业收入增长：报告期内，公司各季度营业收入持续增长。其中，2季度较1季度增长89%；3季度较2季度增长45%；4季度较3季度增长47%。
（2）关于利润变化：2季度利润增长幅度较大，主要因为：新控股股东委派的管理团队在2017年2月9日开始接管公司，各种增收入、降成本、减费用的措施从2季度开始体现效果，各项收入大幅增加，成本得到了有效管控。2季度，营业收入较上季度增加89%，营业成本较上季度增加64%。此外，2季度转回上年度计提的应收款项减值准备482万元，相关的应收款项已全部收回，以及处置公司位于成都市青羊区的两套闲置房屋确认处置收益176万元，为2季度利润增加起到了积极效果。
公司践行环保社会责任，致力于推动绿色发展。从2017年7月份开始，响应国家环保升级改造的要求，公司于2017年7月起对位于双流西航港20万立方米纤维板生产线、南充嘉瑞源22万立方米纤维板生产线、双流黄水镇22万立方米刨花板生产线进行阶段性环保升级，开机率受到影响，折旧和固定电费的摊销较高，导致产品成本高出行业平均水平，所以3、4季度的利润增速减缓。
（3）关于经营活动产生的现金流的变化：随着收入的增加和生产的连续稳定，2季度经营活动产生的现金流大幅增加；3季度，公司新投入了约1亿元用于贸易业务的营运资金，贸易业务处于投入期，经营活动现金流由正转负；在4季度末，各项业务在年底加快回笼资金力度，经营活动现金流又回升为正值并显著高于其他季度。
7.关于资产周转率。公司本期应收账款周转率由2015、2016 年度的4.25 左右大幅提升至2017 年度的8.32，公司前五名应收账款占比也由上年度的94.30%降至本年度的47.99%。同时，本期存货周转率由2015、2016 年度的1.51 左右大幅提升至2017 年度的4.14。请公司补充披露：（1）公司本期前五名应收账款欠款方与上期有较大差异，请说明与相关欠款方的业务往来内容；（2）结合公司业务变化及前期款项回收情况，说明应收款结构及主要信用销售方发生较大变化的原因及合理性；（3）结合公司本期业务变化情况，说明目前存货中原材料、库存商品等项目的构成是否与以前年度有较大变化；（4）请结合同行业公司相关情况，说明本期应收账款周转率、存货周转率大幅提升是否符合行业惯例。
【回复说明】：
（1）公司2017年期末五大应收账款欠款方明细：
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公司2016年期末五大应收账款欠款方明细：
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公司2017年期末五大应收账款欠款方较2016年期末有变化，主要由于公司在2017年度新开展了贸易业务和景观工程施工业务。
（2）变化原因
① 2016年的五大应收账款欠款方中，重庆市沙坪坝区德穗建材商行、成都市华神木业有限公司、武侯区诚志装饰厂在2017年回款良好，应收账款在2017年底已经大幅减少；武侯区开樊杰装饰材料经营部的应收账款在2017年已经全部收回。
② 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司承接了控股股东下属子公司的景观工程施工业务，北京正源仓储有限责任公司以及南京林庄房地产开发有限公司均是景观工程施工业务产生的应收账款欠款方。
③ 公司2017年新增大宗商品贸易业务，厦门百拓粮油食品有限公司是贸易业务产生的应收账款欠款方。
（3）存货项目的变化情况
2017年，公司新增了贸易板块，库存商品新增了贸易业务形成的库存商品25,815,872.43元，具体如下：
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2017年末板材库存商品较2016年末有大幅下降主要由于公司加大板材销售去库存力度所致。
（4） 公司年报披露“本期应收账款周转率由2015、2016 年度的4.25 左右大幅提升至2017 年度的8.32”，“同时，本期存货周转率由2015、2016 年度的1.51 左右大幅提升至2017 年度的4.14。”该周转率包括公司各业务板块综合的周转率。单就公司板材业务而言，2017年和2016年的应收账款周转率、存货周转率如下：
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对比板材业务同行业上市公司丰林集团（601996），其周转率如下：
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公司2017年应收账款周转率为6.52、存货周转率为2.38，较2016年均有明显改善。对比同行业丰林集团（601996）2017年的应收账款周转率12.55、存货周转率2.77，公司的应收账款周转率和存货周转率还有进一步的提升空间。
8.关于销售费用。报告期内，公司大力开拓了新业务板块，营业收入同比大幅增长106.76%，此外板材业务着重发展了新的直销客户，但公司销售费用却较上期下降29.84%至1857.37 万元，主要系自4 月份取消销售返利政策所致。（1）请公司结合上述情况，分析说明销售费用与营业收入变化趋势不匹配的原因及合理性；（2）2016年度公司为加大销售力度提高了销售返点，2017 年度却取消销售返利的主要考虑，及其取消是否对产品销售产生影响；（3）除销售返利外，本期仓储费发生额仅为上期的16%，本期办公费发生额仅为上期的11%，请结合公司本期板材、贸易等业务开展情况，具体说明相关费用减少的原因。
【回复说明】：
（1）2017年板材销售收入较2016年增长13.19%，产销率达到了126%，订单充足，公司取消了销售返利政策，2017年销售返利较2016年降低了1,260万元。2017年，在营业收入增长的情况下，销售费用实现同比下降。
（2）2016年，市场需求疲软，公司增加了销售返利以促进销售。2017年是国家实施供给侧改革，通过环保升级等有效措施促进产业升级、去产能的关键年份，在整个板材制造行业环保升级改造的大趋势下，对一些环保不达标的小厂“关、停、并、转”优化市场环境，改善市场供求关系和竞争状况，为公司提高销量创造了有利的条件。与此同时，公司在2017年内积极拓展新的客户，新发展了明珠家具、双虎家私、巴洛克木业、索菲亚家居、太子家具等直销客户，销售渠道得到进一步拓宽；通过高层互访，强化以客户为核心的销售服务体系，产品质量瑕疵快速响应机制，以顾客为导向开展经营活动增加和客户的黏性，有效稳固重点核心客户；改变销售人员薪酬结构，建立高激励、高淘汰的销售人员管理体系；以上一系列措施取得了良好的市场效果。公司在产品销售良好的情况下，灵活调整市场策略，取消销售返利政策。从销售收入的增长情况看，2017年取消销售返利对当年公司产品销售没有影响。
（3）本期仓储费发生额为3.4万元，上期发生额为24万元，仓储费减少的原因为：2016年配合地板省外销售，在郑州、太原、长沙、重庆、武汉等地租赁了地板库房；2017年压缩省外库房，只保留了重庆、武汉库房，并压缩了武汉库房一半的租赁面积。本期办公费发生额为6.4万元，上期发生额为56万元，办公费减少的原因为：公司取消了部分省外的销售点并对人员进行压缩，办公费用相应减少。
9.关于公司员工情况。报告期内，公司在职员工总数由1,089 人降至767 人，其中母公司员工由708 人大幅减少至35 人。请公司补充披露：（1）报告期内母公司主要开展的业务；（2）公司目前的人员数量下降、包括母公司人员急剧减少的原因，及其是否影响公司相关业务的正常开展。
【回复说明】：
（1）报告期内，公司主要开展的业务有板材业务、贸易业务、施工业务、投资业务酒店、金融投资等业务。
（2）报告期内公司在职员工总数由1,089 人降至767 人的原因主要是公司内部组织架构调整和人员优化。
①公司通过梳理调整公司业务结构，实现业务分立，按照控股公司模式优化公司组织架构，转让升泰物业公司，确定五大业务板块：板材木业、贸易物流、开发建设、酒店经营和金融投资。通过新设四川鸿腾源实业有限公司和四川泰祥源实业有限公司，完成板材板块业务的分拆；设立四川澋源建设有限公司承接公司建设经营业务，并完成建筑工程一级总承包资质的平移；设立延安丰源科技有限公司、四川聚丰源供应链管理有限公司等公司开展贸易物流业务；并新设立金融投资服务类公司。经过梳理优化后的公司组织结构图如下：
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经过对公司组织结构优化重塑后，公司采取了多种措施减员增效：
②通过定岗定编明确员工岗位职责，对部分岗位实施了优化整合，通过开展竞聘上岗，依法依规对不符合岗位要求的员工进行调整并妥善安置，精简人员404人；通过新招聘入职82名员工，有效充实了人才队伍，提高了员工整体学历和技能水平，保持团队持续优化。通过上述措施，公司员工人数从年初的1,089人减少至767人，有利于提高工作效率并降低生产管理成本。
③通过对员工实行常态化考核，通过季度绩效考核和“2-7-1”奖励淘汰机制实施优胜劣汰。
母公司人员急剧减少的原因系：报告期内，从2017年7月开始，公司将母公司名下直接开展的板材业务、酒店业务、施工业务等陆续通过新设公司和业务拆分调整为由公司各业务部及全资子公司开展，人员充实到一线业务岗位。强化公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，优化母、子公司间业务职能。母公司人数调整为35人后，主要履行控股公司总部职责。公司对母公司人员进行调整后对相关业务不构成影响。
（二）板材业务
报告期内，公司板材业务实现营业收入5.65 亿元，占营业总收入的48.55%，为公司最主要的收入来源。
10.关于板材业务可持续性。报告期内，公司板材业务毛利率-3.58%，毛利持续倒挂。（1）请公司结合板材行业上下游格局，并与同行业公司比较，分析公司毛利率持续为负的原因；（2）公司板材业务依赖税收返还盈利，若公司持续无法获得相关税收优惠政策，是否还将继续开展板材业务；（3）请公司审慎评估板材业务的可持续性，说明未来相关业务的具体安排，并就上述情况向投资者做出重大风险提示。
【回复说明】：
（1）公司产品毛利率持续为负值的主要原因是：公司板材成本构成中主要为次小薪材、化工原料、折旧费和电费。其中折旧费和电费约占产品成本的20%，与公司产能利用情况相关。报告期内，公司部分生产线阶段性环保优化，开机率受到影响，折旧和固定电费的摊销较高，导致产品成本高出行业平均水平。常规板材市场竞争激烈，公司常规产品定价优势不明显。
（2）①2017年内，公司经过对板材生产线进行环保升级技改后，相关排放指标已明显优于国家标准，技改后生产线的颗粒物排放稳定达到50mg/m3以下，优于国家标准120 mg/m3；氮氧化物排放稳定达到30mg/ m3以下，优于国家标准240mg/m3。公司生产线在环保排放标准方面已具备同行业领先优势，具备连续稳定生产的条件。在国家实施供给侧改革，环保升级促进产业升级、去产能的背景下，公司具有装备、技术和规模优势，体现更强的竞争力。公司的板材业务每年能够给公司稳定带来约1亿元的净现金流，对公司现阶段业务的开展起到支撑作用。
②即使不考虑退税的优惠政策，结合公司2018年第一季度的生产经营情况看，通过产能释放和管理提升，板材业务已经实现扭亏为盈。
③公司全资子公司四川鸿腾源实业有限公司（占公司纤维板产能比例为75%）于2018年3月2日已取得四川省双流区国家税务局《税务事项通知书》增值税即征即退备案通知书，该通知书列明：“依据《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），你单位于2018年3月2日提出的资源综合利用产品及劳务增值税即征即退申请收悉，经研究，认定申请减免理由合理，依据准确。据此，给予你单位：增值税即征即退期限由2018年3月1日至2023年2月28日。增值税即征即退期间应按税法规定，如期办理纳税申报。”
④未来一段时间内，公司仍将继续开展板材业务。
（3）未来，尽管板材行业产能总体过剩情况仍将持续，但板材行业龙头企业的竞争优势在国家实施供给侧改革后得以加强，仍具有一定可持续性。当然，公司如果不能开发出差异化和附加值较高的高端产品，公司产品仍将存在毛利润空间狭小，盈利能力有限的压力；如果国家或地方环保标准进一步提高，公司产品将要面临承担较高环保成本的压力；公司生产线所在区位可能将会面临因区域环保要求加强而限排减产或搬迁改造的风险。
11.关于销售结算政策。本年度公司经营活动产生现金流净额1.28 亿元，同比大幅增长838.71%，而2015、2016 年度公司经营活动现金流均为负数。请公司补充披露：（1）板材业务的信用销售及结算政策、销售收现比，及其是否与以前年度存在较大差异；（2）板材业务采用直销和经销两种方式，请说明直销与经销客户的信用销售及结算政策是否存在差异；（3）结合上述分析，具体说明本期经营活动现金流大幅增长的合理性。
【回复说明】：
（1）报告期内，公司板材业务对客户的信用销售和结算政策与以前年度不存在较大差异。符合公司的信用销售条件的客户基本系与公司长期合作的客户，公司针对其经营情况和财务状况进行实时跟踪，了解对方资信情况，并对其进行信用评级来执行相应的信用销售和结算政策。
（2）公司一直采用直销和经销两种方式开展销售活动。其中直销以发展大客户为主，大客户具备一定经营规模和行业影响力，坏账风险较低；同时，发展直销客户有利于增强公司对终端客户的把控能力，更直接的掌握市场第一手信息。发展经销客户的原因一是对终端风险的规避，二是行业特点所致，板材行业下游以小微企业居多，对下游市场中大量的中小型家具厂需要通过经销商维护客户关系和规避坏账风险，板材行业的纤维板生产企业都会通过直销和经销并重的模式发展业务。公司对符合信用销售条件的客户都采用同样的信用销售和按销售额度进行滚动结算或按时间进行月度结算的结算政策。
（3）报告期内，公司经营活动现金流大幅增长的主要原因系报告期内，2017年是国家实施供给侧改革，通过环保升级等有效措施促进产业升级、去产能的关键年份，在整个板材制造行业环保升级改造的大趋势下，对一些环保不达标的小厂“关、停、并、转”优化市场环境，改善市场供求关系和竞争状况，为公司提高销量创造了有利的条件。公司抓住市场机会加大去库存力度，板材板块的存货2017年期末余额较期初余额降低了79.38%，减少1.4亿元。公司去库存采取的措施包括：①加大直销客户比例，新增了12个优质直销客户；②强化营销团队建设，改变销售人员薪酬结构，建立高激励、高淘汰的销售人员管理体系；③根据市场变化，灵活定价；④利用阶段性卖方市场优势，加大了对板材客户应收账款的催收力度，报告期内，板材板块的应收账款较2016年降低了58%，减少0.68亿元。
12.关于客户和供应商。报告期内，公司前五名客户销售额3.82亿元，占年度销售总额的32.81%；前五名供应商采购额1.58 亿元，占年度采购总额的15.49%。请公司补充披露：（1）板材业务的前五名客户名称及其销售额占该业务板块销售总金额之比，不便披露的请说明理由；（2）板材业务的前五名供应商名称及其采购额占该业务板块采购总金额之比，不便披露的请说明理由；（3）请说明上述主要客户及供应商是否相比以前年度发生较大变化及其原因；（4）年报披露，公司板材类直销与经销客户占比由2017 年初的3:7 调整为2017 年底的5:5，而上年度公司直销客户与经销客户销售额之比约为4:6，请补充披露本期直销与经销客户的销售额之比；（5）比较前五名客户与大额应收账款欠款方是否存在较大差异，并说明其合理性。
【回复说明】：
（1）板材业务前五名客户资料
单位：万元
■
备注：公司在2017年报中披露的报告期内公司前五名客户销售额3.82亿元系板材业务前五名客户销售额。
（2）板材业务前五名供应商资料
单位：万元
■
备注：次小薪材采购金额占公司板材业务原材料采购量50%以上，但因次小薪材的供应来自于林农户，单个林农户供应金额小且分散，没有出现在公司板材业务前五名供应商名单里。
（3）公司板材业务前五名客户和上年比没有显著变化。板材业务前5名供应商中，四川东瑞源科技有限公司是新增加的化工原料供应商，其他供应商没有大的变化。
（4）报告期内，公司板材业务直销客户与经销客户的销售额比例为约5:5。
（5）公司板材业务前五名客户中，全友家私有限公司、双流县华神家具材料经营部、重庆市沙坪坝区德穗建材商行不在公司大额应收账款欠款方名单中。报告期内，公司利用阶段性卖方市场优势，在客户应收账款未发生逾期的情形下对信用额度范围进行了调整，加大了对客户的催款力度，安排专人采取多种方式现场催收。报告期内，这3名客户年末回款较好。
13.关于板材产销量及库存数据。公司在年报中列示了板材业务的产销量及库存数据。（1）请具体列示从2016 年年末库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程，说明今年与去年产销量数据的勾稽关系；（2）请说明存货项目中，原材料期初余额与2016 年期末余额不一致的原因。
【回复说明】：
（1）①纤维板的产、销、存数据，今年与去年产销量数据的勾稽关系合理，具体如下：
期初库存（91,493.17方）+本期生产（284,192.26方）-本期销售（356,816.55方）=期末库存（18,868.88方）。
注明：年报中列示的本期销售量为344,037.22方，没有包含内部销售（用作生产贴面板和地板）的12,779.33方。计算勾稽关系时加上了这部分销售量。
②刨花板的产、销、存数据，公司2016年报披露的刨花板库存数据系笔误，经核查，2016年刨花板的实际库存和账面库存数据均为25,261.19立方米，按核查后的库存数据勾稽关系为：
期初库存（25,261.19方）+本期生产（32,187.70方）-本期销售（44,161.51方）=期末库存（13,287.38方）。
（2）2017年存货的项目划分中，将备品备件和辅助材料划入了原材料。按此分类标准，2016年期末的原材料余额为：
原材料（96,444,496.76）+备品备件（25,269,275.95）+ 辅助材料（4,729,728.87）=126,443,501.58元，和2017年原材料的期初余额一致。
14.关于材料款。公司期末应付账款总额相比上年未有较大变化，但其中材料款余额由期初的8,744.38 万元降至期末的4,732.96 万元，请结合相关业务的采购模式，说明材料款形成的具体交易背景，及期末大幅下降的原因。
【回复说明】：
公司板材产品的主要原材料是次小薪材和化工原料。
2016年度，公司采购原材料，付款周期在3个月左右，形成应付账款。
次小薪材是公司板材业务最主要的原材料，占公司原材料采购金额的50%，次小薪材的采购管理是保证原材料供应和控制成本的关键。从2017年6月起，公司对次小薪材采购的付款方式调整成为货到即时付款，付款方式的变化对保障稳定生产和控制生产成本起到了保障作用。随着付款方式的变化，应付账款总额中材料款期末余额大幅下降。
（三）贸易业务
报告期内，公司新设大宗商品贸易业务，共实现贸易业务收入4.44 亿元，占营业总收入的38.17%，已成为公司收入的第二大来源，但毛利率仅为1.89%。其中上半年贸易业务收入仅为0.33 亿元。
15.关于贸易业务模式。年报披露，贸易业务主要经营思路是有效利用公司在人造板制造的上下游产业链经验及资源渠道优势，拓展板木产品、化工产品和粮油商品等贸易业务。请公司补充披露：（1）公司开展贸易业务的具体业务模式；（2）公司板材业务持续亏损，未来存在较大不确定性，公司今后是否还能够利用人造板制造的资源渠道优势开展贸易业务；（3）公司在下半年实现大额贸易业务收入，请结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，补充披露公司贸易业务的收入确认方法（总额法、净额法）及规则依据；（4）公司开展贸易业务是否需相应增加库存商品等存货资产；（5）本期公司预付款项同比大幅增长2,786.45%、预收款项同比大幅增长344.35%，请结合相关业务模式，具体说明公司预付、预收款项增长的原因。请年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
（1）公司开展贸易业务的具体业务模式：
①大宗粮油产品贸易模式：公司从事的板材生产业务属于农林加工行业，通过向农民收购次小薪材、三剩物可以为农民增加收入，服务于三农经济。公司开展大宗粮油商品贸易是服务于三农经济的另一个途径，通过向农业上游粮食产区和下游养殖业的延伸，公司在粮食产区采购玉米等主粮，销售给粮贸公司和养殖企业并实现贸易利润。
②板木产品贸易模式：公司利用现有客户资源，寻找国内其他板材供应渠道采购板材后销售给现有客户资源和新开发客户，通过板材贸易来丰富自身板材产品种类，提升板材的区域市场占有率和议价能力。
③化工产品贸易模式：公司主要通过向国内化工厂家采购化工产品并销售给板材行业企业，可以通过大量集采和上游直采来降低自身需求部分的采购成本，也可利用行业内销售渠道熟悉的优势实现化工产品销售，实现贸易利润。
（2）2017年内，公司经过对板材生产线进行环保升级技改后，相关环保排放指标已优于国家标准，具备连续稳定生产的条件。公司的板材业务每年能够给公司稳定带来约1亿元的净现金流，未来一段时间内，公司仍将继续开展板材业务。因此，公司将继续利用人造板制造的资源渠道优势开展贸易业务。
（3）公司从事贸易业务的子公司为延安丰源科技有限公司、四川聚丰源供应链管理有限公司和厦门聚丰源供应链管理有限公司。公司贸易产品包括粮油产品、板材（纤维板和刨花板）和化工产品等，由公司自行获取供应商和采购商。依据合同，主要的模式为：与上游供应商在港口交货，收货后即承担存货风险，采购会有一周左右的账期；在途运输时间为5天左右，库存时间一周左右；与下游客户在港口或指定地点交货，交货后即转移存货风险，由客户自行负责运输，销售会有一个月左右的账期。
基于公司在开展的贸易业务交易过程中：①自行选择供应商和采购商；②具备自由的定价权；③承担了商品的价格风险和质量风险；④承担了与产品销售有关的信用风险，公司采取了总额法确认贸易收入。
（4）在贸易业务中，自集货、发货至运抵客户所在地需要一定合理的业务周期，保证终端对货物的实时供应需求，公司需在集货地、运输在途及到货地备有存货资产。报告期内，公司因开展贸易业务增加的库存商品存货资产金额为2,582万元。
（5）公司贸易业务的付款流程为：
（1）和上游签订采购合同，支付预付款；（2）收到上游发出的货物，验收合格后确认为存货，支付采购货款；（3）和下游签订销售合同，收到预收款；（4）发出商品，下游验收合格后确认销售和应收账款；（5）收到销售货款。
报告期内，公司贸易业务实现收入4.44亿元，预付款项、预收款项同比大幅增长。预付款本期期末余额7,146万元，其中贸易业务产生的预付款5,933万元；预收款本期期末余额1,499万元，其中贸易业务产生的预收款817万元。存在一定的预收、预付款是贸易业务的正常情况。
【会计师核查回复】：
1、针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款流程、销售及收款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取了本年度设立各贸易公司的董事会决议，分析其设立目的及对公司的影响；检查了公司下属的各贸易公司与上游供应商签订的采购合同及与下游客户签订的销售合同；对供应商期末应付账款的实施函证程序，选取主要供应商本期采购发生额实施函证程序；检查了公司贸易业务营业收入的确认情况，结合对应收账款实施的函证程序，选取主要客户函证本期销售额，并重点检查了营业收入的截止是否准确；检查了贸易公司本期签订的采购及销售合同，并选取主要供应商或客户函证其预付款项、预收款项的期末余额。
2、查阅及问询公司相关人员，公司贸易的模式为开展大宗粮油商品贸易是服务于三农经济的另一个途径，通过向农业上游粮食产区和下游养殖业的延伸，公司在粮食产区采购玉米等主粮，销售给粮贸公司和养殖企业并实现利润。具体流程为：（1）和上游签订采购合同，支付预付款；（2）收到上游发出的货物，验收合格后确认为存货，支付采购货款；（3）和下游签订销售合同，收到预收款；（4）发出商品，下游验收合格后确认销售和应收账款；（5）收到销售货款。
3、公司产品毛利率持续为负值的主要原因是：公司板材成本构成中主要为次小薪材、化工原料、折旧费和电费。其中折旧费和电费约占产品成本的20%，与公司产能利用情况相关。报告期内，公司部分生产线因进行环保升级技改，开机率受到影响，折旧和固定电费的摊销较高，导致产品成本高出行业平均水平。常规板材市场竞争激烈，公司常规产品售价优势不明显。公司经过对板材生产线进行环保升级技改后，相关排放指标已明显优于国家标准，公司生产线在环保排放达标方面已具备同行业领先优势，具备连续稳定生产的条件。
4、贸易业务中，公司须承担商品的风险，在采购销售过程中对于商品的品质负有管理责任，且整体业务与无风险的代理业务存在本质区别，故商品贸易采用总额法确认收入，具体分析如下：
（1）根据所签订的采购合同条款，公司在验收货物，收到提货权后，商品风险发生了转移，公司自此承担了一般存货风险，承担了商品的价格风险和质量风险。
（2）根据所签订的销售合同条款，公司是首要的义务人，负有向客户提供商品、履行订单的首要责任，并有责任确保所提供的商品被客户接受；在商品交付过程及前后，或者退货时，公司均承担了一般存货风险,公司承担了与货物销售相关的重大风险和报酬。
（3）销售及现金结算上，公司具有定价自由权；公司就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险。
5、在贸易业务中，自集货、发货至运抵客户所在地需要一定合理的业务周期，保证终端对货物的实时供应需求，公司需在集货地、运输在途及到货地备有存货资产。报告期内，公司因开展贸易业务增加的库存商品存货资产金额为2,582万元。
6、本期公司预付款项同比大幅增长2,786.45%、预收款项同比大幅增长344.35%，经核查，公司预付款项增长的主要原因为贸易公司预付上游供应商的货款余额较期初增加5,933.12万元（贸易公司均为本期新设立，预付款项期初余额为0）；预收款项增长的主要原因为贸易公司预收下游客户的货款余额较期初增加817.13万元（贸易公司均为本期新设立，预收款项期初余额为0）。报告期内，公司贸易业务实现收入4.44亿元，预付款项、预收款项同比大幅增长。预付款本期期末余额7,146万元，其中贸易业务产生的预付款5,933万元；预收款本期期末余额1,499万元，其中贸易业务产生的预收款817万元。存在一定的预收、预付款是贸易业务的正常情况。
16.关于销售结算政策。如前所述，本年度公司经营活动产生现金流净额1.28 亿元，同比大幅增长838.71%，而2015、2016 年度公司经营活动现金流均为负数。请公司补充披露：（1）贸易业务的信用销售及结算政策、销售收现比；（2）结合上述分析，具体说明本期经营活动现金流大幅增长的合理性。
【回复说明】：
（1）贸易业务的信用销售及结算政策：公司会对下游客户进行资信评估，了解其经营状况及财务状况，公司主要选择大型终端客户作为贸易合作伙伴，给予其一定信用额度和账期，单批次信用额度根据公司对客户的信用评定情况从100万元至500万元不等，账期为一个月左右时间，并在合作中对客户的信用状况进行持续追踪。
2017年公司贸易收入4.44亿元，销售回款4.18亿元，销售收现比为0.94。
（2）报告期内，公司经营活动现金流大幅增长，实现现金净流量1.28亿元。主要原因为：2017年是国家实施供给侧改革，通过环保升级等有效措施促进产业升级、去产能的关键年份，在整个板材制造行业环保升级改造的大趋势下，对一些环保不达标的小厂“关、停、并、转”优化市场环境，改善市场供求关系和竞争状况，为公司提高销量创造了有利的条件。公司抓住市场机会加大去库存力度，板材板块的存货2017年期末余额较期初余额降低了79.38%，减少1.4亿元。报告期内，板材板块的应收账款较2016年降低了58%，减少0.68亿元。
17.关于客户和供应商。如前所述，报告期内，公司前五名客户销售额3.82 亿元，占年度销售总额的32.81%；前五名供应商采购额1.58 亿元，占年度采购总额的15.49%。请公司补充披露：（1）贸易业务的前五名客户名称、主要销售产品、销售日期及其销售额占该业务板块销售总金额之比，不便披露的请说明理由；（2）贸易业务的前五名供应商名称、主要采购产品、采购日期及其采购额占该业务板块采购总金额之比，不便披露的请说明理由；（3）比较前五名客户与大额应收账款欠款方是否存在较大差异，并说明其合理性。（4）主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
（1）贸易业务前五名客户资料
单位：万元
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（2）贸易业务前五名供应商资料
单位：万元
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备注：公司不披露贸易业务的前五名供应商名称的原因系在大宗粮油贸易中，采购资源决定了贸易的稳定性和利润，货源采购渠道控制力是贸易业务核心能力和商业秘密。
（3）公司贸易业务前五名客户中，广东温氏食品集团股份有限公司、大连良顺通供应链管理有限公司、深圳市华联粮油贸易有限公司、大连弘运粮食有限公司到年末回款良好，不属于大额应收账款欠款方。
（4）公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。
【会计师核查回复】：
1、针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款流程、销售及收款流程及关联方交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取了与前五大客户收入确认相关的支持性文件，并检查核对是否一致，包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单，并结合对前五名客户应收账款的函证程序，函证其本期销售额，以评估营业收入的确认是否适当；检查了与前五大供应商相关的采购合同、运输单、结算协议、采购发票，并结合对前五名供应商应付账款的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定采购业务的会计处理是否准确恰当；将前五大客户与大额应收账款欠款方进行比较，分析其合理性；我们查阅了下列记录或文件（包括但不限于）：实施审计程序时获取的银行和律师的询证函回函；本期股东大会、董事会会议或其他重要会议的记录等。并检查了贸易公司与主要销售客户、供应商的合同及结算条款，进而确定主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司控股股东和实际控制人之间的交易性质及范围，以识别是否存在关联方关系及关联交易。
2、贸易业务主要客户和供应商数据情况
（1）前5大客户情况
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（2）前5大供应商情况
■
备注：公司不披露贸易业务的前五名供应商名称的原因系在大宗粮油贸易中，采购资源决定了贸易的稳定性和利润，货源采购渠道控制力是贸易业务核心能力和商业秘密。
3、公司贸易业务前五名客户中，广东温氏食品集团股份有限公司、大连良顺通供应链管理有限公司、深圳市华联粮油贸易有限公司、大连弘运粮食有限公司到年末回款良好，不属于大额应收账款欠款方。故前五名客户与大额应收账款欠款方不存在较大差异，情况未见不合理。
4、我们查询公司主要销售客户与供应商，其与上市公司及控股股东和实际控制人之间，未见存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。
（四）其他业务
18.建筑施工业务。报告期内，公司实现建筑施工业务收入6,816.19万元，同比增长318.90%，主要系关联交易收入增加所致，毛利率为24.73%，高于同行业公司毛利水平，请公司说明相关建筑施工业务定价是否公允。
【回复说明】：
报告期内，公司实现建筑施工业务收入6,816.19万元，主要来自于为控股股东下属子公司北京正源仓储有限责任公司和南京林庄房地产开发有限公司提供的景观工程施工业务收入，非建安工程施工业务。公司通过与劳务公司合作，负责为北京正源仓储有限责任公司位于北京市朝阳区将台路14号占地面积约85,000平米的898创新空间项目提供景观工程施工和南京林庄房地产开发有限公司位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街尚峰尚水项目提供景观工程施工，该关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过并公告（具体详见公司公告，公告编号：2017-053、054）。据了解，从事景观工程施工业务的上市公司年度报告中披露的毛利率情况如下表：
■
从上表可以看出，公司为控股股东下属子公司提供的景观工程施工业务毛利率24.73%接近行业平均水平，定价公允。
19.酒店业务。报告期内，公司实现酒店业务收入5,188.08 万元，同比增长106.46%，毛利率增加21.12个百分点至63.27%，主要系加强经营管理，成本得到有效控制降低所致。请公司说明成本控制的具体情况。
【回复说明】：
报告期内，公司主要通过下列经营管理措施加大市场营销力度，拓展市场份额，加强对酒店经营的成本控制：
（1）完成酒店设施升级和改造，为打造特色会议型酒店提供了接待能力保障；增设婚宴定制中心，提高酒店婚宴接待收入；通过提升酒店前台及客房服务理念、优化前台及客房的服务流程，提高服务品质，提高线下客人的满意度，促成线上的好评率，酒店在携程网评分从4.2分上升到4.8/4.9分，成为成都双流区域评分最高的酒店，线上预订量实现稳定增长。通过上述措施，实现了酒店销售单价和入住率的双提升，酒店收入实现大幅增加，固定成本摊销得到有效降低，2017年度酒店能耗成本占收入比重较2016年降低9.63个百分点；
（2）通过减少酒店固定人员编制，实行对酒店客房和厨房的劳务外包，降低酒店人工成本，2017年度酒店人工成本占收入比重较2016年降低17.28个百分点；
（3）通过食材直采，减少采购中间环节，使酒店全年的食品成本降低7.5个百分点。
三、其他财务数据
20.应收票据。公司期末应收票据余额643.80 万元，同比减少76.70%，期末终止确认尚未到期的应收票据金额4,013.37 万元。请公司结合该部分票据终止确认的原因、风险转移及到期兑付情况，说明相关会计处理的依据和合规性。请年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
该部分票据是已经背书转让或贴现的银行承兑汇票，在资产负债表日尚未到期。因银行承兑汇票背书转让或者贴现后，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，且银行承兑汇票到期不能兑付的概率极小，所以终止确认。
【会计师核查回复】：
1、针对上述事项，我们实施了如下核查程序：我们了解公司销售与收款业务循环相关流程，检查关键控制设计是否合理，执行是否有效；检查公司应收票据台账，复核其变动是否与账面记载一致；重点关注公司是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任；是否存在已作质押的票据和银行退回的票据；对于大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；对资产负债表日应收票据进行监盘；对应收票据的终止确认的会计处理进行复核；检查期后应收票据的兑付情况。
2、期末终止的尚未到期应收票据主要是背书与贴现所致，其中已背书转让未到期应收票据1,500.94万元，已贴现未到期应收票据2,512.43万元。上述应收票据均为银行承兑汇票，信用较高，在将其贴现与背书后，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，公司将其终止确认。截至核查意见出具日，上述票据中已到期的部分均已兑付，未到期的银行承兑汇票不能承兑的风险极小。
3、经核查，我们认为公司期末应收票据处理及部分票据终止确认的原因合理、且终止确认时的风险与报酬均已转移、到期兑付情况未发现违约，会计处理符合企业会计准则相关规定。
21.在建工程。2017 年3 月，公司董事会决议将 45 万立方米纤维板生产线环保技改转入在建工程8.34 亿元，预计技改时间12 个月。年报披露，相关生产线技改预计将于2018 年12 月底前完成。请公司补充披露：（1）该项目工期延长的具体原因；（2）报告期末相关工程进度已达99.98%，请说明在建工程是否达到预定可使用状态，是否已具备转入固定资产的条件。请年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
（1）该项目工期延长的具体原因：随着通过环保督察等强制措施的日趋加强，2017年8月，中央环保督查组进驻四川对践行绿色发展理念、推动生态文明建设和环保工作进行全面督察。省内全行业都在开展对生产经营过程中环保排放工艺和设备的自查及升级改造，导致专业从事环保升级改造业务的机构服务能力不足。因本次环保技改需对目前世界最先进的全套德国进口纤维板生产设备的关键部位增加环保配套装置，四川省环境保护科学研究院和公司对此进行了大量的技术论证和各项工作准备，基于技术匹配程度和降低公司投资风险考虑，公司原计划同步在一年内完成的两条45万立方米纤维板生产线环保技改工作改为分步进行。2018年4月10日，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意延长第二期技改工程项目至2018年12月底。
（2）公司2017年审计报告附注中披露报告期末相关工程进度已达99.98%，系年审会计师依据公司预付的环保技改工程款项的比例已达99.98%而披露，并非在建工程实际完工进度比例。公司在年报正文中披露，截止2018年3月31日，已基本完成其中一条生产线的技改。经过省、市、区三级专业机构检测，技改后生产线的颗粒物排放稳定达到50mg/m3以下，优于国家标准120 mg/m3；氮氧化物排放稳定达到30mg/ m3以下，优于国家标准240mg/m3。公司已于2018年4月1日起，将该生产线由在建工程转为固定资产投入运行。另外一条生产线的环保升级技改正在进行中。
【会计师核查回复】：
1、针对上述事项，我们实施了如下核查程序：我们了解公司的固定资产循环相关流程，检查关键控制设计是否合理，执行是否有效；检查相关的董事会会议记录；45万立方米纤维板生产线环保技改的立项资料、可研报告、预算资料及相关合同等；对45万立方米纤维板生产线进行现场勘察，勘查其进度，并与相关的技术人员讨论是否达到可使用状态；与管理层讨论45 万立方米纤维板生产线部分项目延期的原因，检查其支持性文件并结合现场勘察情况进行分析性复核；对45 万立方米纤维板生产线环保技改预算数进行复核，并与管理层讨论其预算是否准确等。
2、经核查，我们认为在建工程45 万立方米纤维板生产线环保技改项目延期的原因系随着通过环保督察等强制措施的日趋加强，2017年8月，中央环保督查组进驻四川对践行绿色发展理念、推动生态文明建设和环保工作进行全面督察。省内全行业都在开展对生产经营过程中环保排放工艺和设备的自查及升级改造，导致专业从事环保升级改造业务的机构服务能力不足。因本次环保技改需对目前世界最先进的全套德国进口纤维板生产设备的关键部位增加环保配套装置，四川省环境保护科学研究院和公司对此进行了大量的技术论证和各项工作准备，基于技术匹配程度和降低公司投资风险考虑，公司原计划同步在一年内完成的两条45万立方米纤维板生产线环保技改工作改为分步进行。2018年4月10日，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意延长第二期技改工程项目至2018年12月底。截止2018年3月31日，已基本完成其中一条生产线的技改。经过省、市、区三级专业机构检测，技改后生产线的颗粒物排放稳定达到50mg/m3以下，优于国家标准120 mg/m3；氮氧化物排放稳定达到30mg/ m3以下，优于国家标准240mg/m3。公司已于2018年4月1日起，将该生产线由在建工程转为固定资产投入运行。截至核查意见出具日，另外一条生产线的环保升级技改正在进行中。
22.递延所得税。公司期末递延所得税资产余额1,389.59 万元，期初余额为0。（1）期末递延所得税资产主要来自确认可抵扣亏损4,931.98 万元形成，表明公司预期未来5 年可实现上述税前利润，请公司结合近年来的经营状况及目前主营业务的盈利能力，说明确认相关递延所得税资产的理由；（2）未确认可抵扣亏损到期年度明细表中，同一年度期初期末金额不匹配，请公司说明原因。请年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】：
（1）公司预期，未来5年可以实现用于弥补亏损的净利润，递延所得税资产的确认符合会计准则的规定。公司未来的利润主要来自于以下几个板块：
①板材板块。板材板块经过去年一年的环保改造和苦练内功，已经奠定了良好的基础。今后将加强研发和技术创新，提升产品品质，加大市场拓展力度，在历史库存清零基础上坚持实施订单式生产，巩固并做优做强现有人造板业务，提升盈利能力，保持国内行业领先地位。从今年年初至今的情况看，随着公司生产的稳定和连续，板材业务已经实现盈亏平衡并持续改善。
②建筑施工板块。公司将运用好已有的建筑施工一级资质和其他资质，开拓川内、川外两个市场，充分运用合伙人机制，通过加强内部管理降低成本，提升建筑施工业务的利润。
③贸易板块。贸易板块将以粮油为贸易主品切入全流程供应链，增加海运代理业务收入，加大与广州港的合作；依托板材制造上下游供应链延伸外向型贸易，根据市场需求变化开展定制生产、贴牌生产所带动的板木贸易；化工贸易发挥产业池效应实现对自用与贸易双向调节，掌控全供应链环节。贸易板块每年能带来一定规模的利润。
④酒店板块。酒店从2017年起已经实现盈利。未来的经营将继续提升品质与经营效益，充分利用闲置空间资源的效益，实现收入和利润的双增长，将酒店从会议接待主题酒店升级打造为区域交流中心。
（2）未确认可抵扣亏损到期年度明细表中，同一年度期初期末金额不匹配，主要系上期金额披露错误，更正数据如下：
单位:元
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【会计师核查回复】：
1、针对上述事项，我们实施了如下核查程序：检查公司近5年所得税申报表及所得税汇算清缴资料；对公司未来5年的盈利测算资料进行复核，依据是否合理，预测是否与公司发展相符；与管理层讨论公司本期确认递延所得税资产的依据，并判断其是否符合企业会计准则的规定；对公司近5年的未弥补亏损进行复核。
2、公司预期，未来有足额的应纳税所得额进行冲抵，公司的整体经营状况判断如下：
（1）板材板块。板材板块经过去年一年的环保改造和苦练内功，已经奠定了良好的基础。今后将加强研发和技术创新，提升产品品质，加大市场拓展力度，在历史库存清零基础上坚持实施订单式生产，巩固并做优做强现有人造板业务，提升盈利能力，保持国内行业领先地位。从今年年初至今的情况看，随着公司生产的稳定和连续，板材业务已经实现盈亏平衡并持续改善。
（2）建筑施工板块。公司将运用好已有的建筑施工一级资质和其他资质，开拓川内、川外两个市场，充分运用合伙人机制，通过加强内部管理降低成本，提升建筑施工业务的利润。
（3）贸易板块。贸易板块将以粮油为贸易主品切入全流程供应链，增加海运代理业务收入，加大与广州港的合作；依托板材制造上下游供应链延伸外向型贸易，根据市场需求变化开展定制生产、贴牌生产所带动的板木贸易；化工贸易发挥产业池效应实现对自用与贸易双向调节，掌控全供应链环节。贸易板块每年能带来一定规模的利润。
（4）酒店板块。酒店从2017年起已经实现盈利。未来的经营将继续提升品质与经营效益，充分利用闲置空间资源的效益，实现收入和利润的双增长，将酒店从会议接待主题酒店升级打造为区域交流中心。
3、未确认可抵扣亏损到期年度明细表中，同一年度期初期末金额不匹配，主要系上期金额披露错误，应进行更正。更正数据如下：
单位:元
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23.关联方往来款项。报告期内，公司收到的其他与经营活动相关的现金项目中，收到控股股东正源房地产开发有限公司款项3.48亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中，支付控股股东正源房地产开发有限公司款项3.45亿元，相关金额较大。请公司补充披露：（1）相关往来款项的形成原因；（2）公司营运资金是否存在压力；（3）此外，年报披露公司向数家股东的子公司提供资金，请逐项说明向关联方提供资金的原因，及其是否需履行临时公告披露义务。
【回复说明】：
（1）报告期内，公司在上半年陆续归还原控股股东借款1亿元，在7月份对嘉泰数控投资2.7亿元，挤占了部分营运资金；以及开展贸易业务需要新投入营运资金1.5亿元，故阶段性地由现控股股东支持补充了流动资金共计3.48亿元。公司营运资金缓解时及时归还了现控股股东的流动资金。
（2）报告期内实现经营活动现金净流量1.28亿元；截止2017年报告期末，公司负债率为20.25%，各项业务开展正常，目前公司营运资金不存在压力。
（3）报告期内，公司向关联方提供资金明细情况：
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特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2018年5月9日
