山东天业恒基股份有限公司关于公司
控股股东筹划控制权转让的进展公告

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2018-043

山东天业恒基股份有限公司关于公司

控股股东筹划控制权转让的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）持有公司29.45%股权，是公司的控股股东。公司近日获悉，天业集团的股东刘连军先生和济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）签署了《股权转让协议》，刘连军先生将其持有的天业集团10.2%股权转让给高新城建，在此基础上，高新城建成为天业集团的实质性战略投资者。为了实现天业集团、高新城建战略合作目的，实现各方共赢，天业集团和高新城建签署了《战略合作协议》。现将相关情况公告如下：

一、协议方的基本情况

高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：刘金辉；成立日期：2013年5月24日；公司类型：有限责任公司(国有控股)；注册资本：20000万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室出资16000万元，占比80%，济南齐鲁软件园发展中心出资4000万元，占比20%；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务（不含证券、期货）；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。

天业集团，法定代表人：曾昭秦；统一社会信用代码：913701022671844196；注册资本：3,000万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资本的89.8%，刘连军出资额占注册资本的10.2%；成立日期：1999年7月4日；住所：济南市历下区山大路201号创展中心；经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。

刘连军，中国国籍，身份证号：3725231946********，住址：山东省济南市****。

二、相关协议主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

1、转让标的：刘连军向高新城建转让其持有的天业集团10.2%股权(出资额为306万元)。

2、股权转让价格：鉴于审计及评估基准日天业集团净资产为负，双方同意本次股权转让价格为人民币0元。本次股权转让及转让价格系双方在参考第三方审计、评估意见并对股权价值经过慎重商业考量后作出的最终判断，任一方不得以0价格为由解除或撤销、变更本协议或主张本协议无效。

3、转让标的交付及登记：本合同签订当日，刘连军向高新城建交付天业集团股权证书，或由天业集团向高新城建出具出资证明书，并相应变更天业集团股东名册、修订公司章程，将天业集团股东由刘连军变更为高新城建。本合同生效后三日内，刘连军向天业集团登记机关提交申请股东变更登记文件，天业集团予以配合。

4、其他股东优先购买权：天业集团其他股东已出具《承诺函》，明示放弃优先购买权。

协议还就税金和费用、双方的陈述与保证、过渡期安排、违约责任等事项进行了约定。

（二）战略合作协议的主要内容

1、战略合作协议的基本内容

（1）合作范围:天业集团整体业务涉及的资产、负债及股权等。

（2）合作安排：高新城建先行完成收购刘连军先生持有的天业集团10.2%股权。本协议签署后，高新城建将积极帮助天业集团盘活资产，理顺经营，并将在适当时机，根据实际情况，再行收购曾昭秦持有的天业集团全部或部分股权。上述股权收购事项完成后，高新城建将成为天业集团的控股股东，并间接控制天业集团控股的上市公司山东天业恒基股份有限公司（证券简称“天业股份”，证券代码“600807”）。

2、合作方式

（1）结合天业集团实际情况，高新城建通过购买天业集团资产、项目公司股权、向项目公司增加投资等方式，创新业务开展模式，创造盈利增长点，为运营和周转提供流动资金。

（2）高新城建负责在战略层面协调政策资源，推动天业集团与政府签约项目并加快推进，支持天业集团及天业股份的业务发展。

（3）本协议签署后，高新城建作为深度战略合作方，将整合政策资源、金融资源等优势，加快推动天业集团改善生产经营状况，提升发展能力和盈利水平，在适当时机，按照相关审批程序受让或部分受让曾昭秦持有的天业集团股权，并控制天业股份。

3、战略合作协议的效力

合作协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

4、其他事宜

本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。双方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保战略合作协议之执行。

双方目前签订的仅为意向性和框架协议，本协议后续履行的具体事宜尚需根据届时情况作进一步协商谈判，尚需签订一系列具体协议，相关具体协议尚需国有资产管理部门的批准，鉴于市场环境和行政审批等多方面的因素，合作安排最终能否完成尚不确定，高新城建尚不确定最终是否能够成为天业集团的控股股东和天业股份的实际控制人。双方应协助天业股份依法进行相关信息披露。

三、控股股东股本结构变动情况

截至目前，天业集团共计持有公司260,540,530股股票，刘连军先生本次股权转让完成后，天业集团持有本公司股份及持股比例未发生变动，天业集团仍是公司控股股东。

本次转让前，天业集团的股权结构：

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本次转让后，天业集团的股权结构：

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本次转让前，公司与实际控制人的产权及控制关系图如下：

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本次转让后，公司与实际控制人的产权及控制关系图如下：

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四、对上市公司的影响

本次天业集团及其股东与高新城建签署上述协议，是为了引进具备实力的国有控股公司，目的是在于发挥国有股东深度战略合作优势，有利于天业集团完善公司治理结构，优化内部股权结构，提高上市公司股东的管理效率；有利于充分利用高新城建政策资源、金融资源等优势，推进天业集团创新业务开展模式，创造盈利增长点，提升发展能力和盈利水平，并为公司提供资源及资金支持，增强公司业务发展和市场运营能力。本次相关协议签署暂不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控股股东所持有公司的股份目前未发生变化。

公司近日接到天业集团通知，自天业集团与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）于2018年1月23日签署《股权转让意向书》以来，鲁信集团组织中介机构对公司进行尽职调查等评估工作，但是天业集团与鲁信集团未能就交易的具体条件达成一致意见。经双方共同商议，决定终止筹划本次股权转让事宜。本次控股股东终止转让公司股份的事项不会对公司的财务状况和正常生产经营造成影响，公司将继续利用各种资源和优势，推动公司持续健康发展，提升公司竞争力。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年5月10日

山东天业恒基股份有限公司

关于上海证券交易所年报问询函的回复

重要事项提示：

1、近日，因公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）未能就交易的具体条件达成一致意见，经双方共同商议，决定终止筹划本次股权转让事宜。

2、公司控股股东天业集团与济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）签署《战略合作协议》，高新城建将成为天业集团与公司的战略合作方，先行完成收购刘连军先生持有的天业集团10.2%股权，并将在适当时机，再行收购天业集团全部或部分股权。上述股权收购事项完成后，高新城建将成为天业集团的控股股东，并间接控制公司。该事项尚需国有资产管理部门的批准，合作安排最终能否完成尚不确定。

3、目前，公司存在对控股股东违规担保及部分资金被控股股东占用的情形，公司、公司控股股东已对上述违规事项进行自查自纠，并正在积极解决上述违规事项。

4、公司目前存在资金紧张情形，将对公司持续经营有较大影响。

5、公司以深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（简称“天盈汇鑫”）财产份额为保证措施进行融资，在未来两年内有权单方面提出按照山东鲁信文化传媒投资集团有限公司（简称“鲁信文化”）实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额。鲁信文化承诺：天业股份于2018年9月30日前支付天盈汇鑫财产份额回购的全部价款之后，配合办理工商变更手续、完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在2018年9月30日前完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。

6、由于公司2017年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》相关规定，该限制性股票激励计划已触发即行终止的条件，该限制性股票激励计划现已终止。但鉴于公司目前状况，为保护投资者利益，公司决定暂停启动后续相关股份回购注销等程序。

2018年5月2日，公司收到上海证券交易所（简称“上交所”）下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0425号），现对问询函相关问题回复如下：

一、关于控股股东资金占用

公司2017年保理和小额贷款业务形成应收账款超过30亿元，其他应收款余额25亿元，请核实以下信息并确认应收款项的业务实质。

1.公司2017年财务费用6.57亿元，同比增长近4亿元，部分资金成本高达24%，是公司亏损的主要原因。请公司对比保理业务收入与对外借款的资金成本、逾期还款成本，说明公司在负债逾期、负债规模及融资费用大幅上升的情况下，公司仍然增加保理业务规模的原因及合理性。

答：公司前三季度资金成本相对适中，融资利率5.00%—11.00%之间，公司保理业务贷款利率为10.00%—12.00%，财务费用增长及融资成本增加系因部分融资出现逾期，为慎重起见，公司补提部分融资逾期罚息违约金，致使公司部分资金成本较高，公司保理业务除了人力成本外，与其他业务成本相比较低，因此，公司只要做好保理业务还是有一定的利润空间。

2.结合控股股东和实际控制人的负债情况，说明保理业务的增加是否与实际控制人负债相关，是否通过保理业务为实际控制人提供资金支持。

答：截至2017年12月31日，天业集团（本部）总资产43.89亿元，总负债26.74亿元，资产负债率60.93%。保理业务的增加存在控股股东部分占用的情形。

3.穿透披露上述应收款项的欠款对象、利率及还款能力，是否存在逾期还款情形，并说明欠款对象与控股股东及实际控制人是否存在关联关系，公司资金是否被控股股东或实际控制人占用或者变相占用。

答：经公司核查，截至2017年12月31日，公司保理业务不存在逾期还款的情形，部分业务对象与控股股东存在关联关系，公司资金约9.87亿元存在被控股股东占用的情形。

鉴于目前公司存在资金被控股股东占用的情形，控股股东将积极协调筹措资金，对形成的资金占用，确保公司于2018年6月30日之前全部予以收回。

应收账款情况

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4.年报披露，公司收到的其他与经营活动有关的现金中往来款28.01亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中往来款金额达28.15亿元。请公司披露上述往来款发生的具体项目及金额，并说明期内发生大幅变动的原因。

答:详见下表

收到其他与经营活动有关的现金

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注：各单位往来款增加均属经营性往来款增加。

支付其他与经营活动有关的现金

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注：各单位往来款增加均属经营性往来款增加。

二、关于对外担保

5.年报披露，公司对外担保金额116,700.00万元。请公司：（1）按照控股子公司、实际控制人及其控制的公司和其他关联方分项列示公司全部（包括但不限于审计报表已经披露的）对外担保的对象、金额、担保类型及期限、是否具有反担保及担保能力是否充足，并逐项说明上述担保的债务人就上述担保债务是否具有支付能力；（2）披露公司对外担保所涉债务是否出现逾期并已履行担保责任情形，是否已经涉诉及具体金额；（3）公司就对外担保是否履行相应决策程序和信息披露义务，如无，请说明原因并自查相关方责任；（4）披露公司是否已经因上述担保承担偿债责任或者被冻结资产或账户。

答:详见下表

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截至目前，其中3笔担保已解除，合计金额9.2亿元，剩余3笔担保金额2.47亿元，正在积极协商解决中。公司没有因上述担保承担偿债责任。公司未就以上对外担保履行相应决策程序和信息披露义务，对于存在的违规担保情况，公司高度重视，进行了充分核查，并对相关责任人进行了严肃问责。公司将进一步强化规范意识，切实加大相关制度的执行力度，杜绝类似问题发生。

三、关于公司的负债及资金链

公司2017年经营活动产生的现金流净额为-18.87亿元，但筹资活动的现金流净额仅增加4.49亿元，其中低息短期银行借款同比下降8亿元，以高息为主的社会借款达14亿元，同时货币资金从18亿元下降至1.84亿元，逾期债务合计10.28亿元。公司已严重缺乏融资及还款能力，请公司补充披露：

6.请说明公司为应对资金短缺拟采取的相关措施，包括但不限于具体筹资计划、协议安排、时间安排等。

答：（1）加强对公司生产经营的管理，提高经营性现金回流速度。

A、提升经营质效，调整营销思路，加快去库存，更快地实现现金回流。

B、保证公司黄金矿业板块的有序生产，因公司矿业项目在国外，基于当前的外汇管理政策，为保证国外项目的持续经营和扩大再生产，加大勘探投入，寻求新的矿产资源量，公司暂未安排矿业板块的资金回流，未来不排除适时考虑安排国外矿业项目产生的资金回流。

（2）加强对公司即将到期的保理业务款项的催收，实现公司保理业务资金的回流。

公司下属子公司在报告期内开展保理业务对外提供借款，因相关保理业务尚未到期，保理业务款尚未回流公司，随着保理业务款项的到期回流，公司的资金流会逐步充盈。

（3）将公司参股的地产项目公司股权转让，实现资金回流。

北京密云项目占地54万平米，建筑面积21.6万平米，位于密云城区南侧，距离五环路约49公里，两侧紧邻京沈路和京承高速，地处潮河、白河交汇处，地理位置优越、环境优美、周边配套设施完善。如项目公司股权转让，将于2018年6月30日前，实现项目资金回流5亿元，余款将于2018年12月31日前收回。

（4）加强对已公告转让股权款项的催收。

公司已转让东营市万佳房地产开发有限公司（简称“东营万佳”）100%股权、深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”）51%股权，截至目前，公司尚未收回对应股权转让款分别为9200万元、18000万元，预计将于2018年7月31日前收回。

（5）截至2017年12月31日，公司总资产98.15亿元，总负债80.67亿元，净资产17.35亿元，资产负债率82.19%，不存在资不抵债的情形和破产重整的风险。

7.请公司全面核实债务的完整性，披露截至目前公司存在的各类负债，包括但不限于各项资产管理计划等实为借款名为投资等形式的各类负债，并披露相关金额、融资成本、期限、用途及是否逾期。

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8.报告期内，公司分别于2017年6月以2.3亿元的价格出让东营万佳100%的股权，以1.8亿元的价格出让天盈实业51%的股权；于2017年12月出让天盈汇鑫99.93%的财产份额，上述三项股权出售增加公司利润2.46亿元。上述股权转让未有资金回收，请补充披露上述股权转让的进展及股权转让价款支付情况，并说明上述股权转让是否涉及以资抵债。

答：（1）2017年6月29日，公司第九届董事会第二次会议审议通过向东营福麒置业有限公司（简称“东营福麒”）转让东营万佳100%股权的议案。2017年7月19日，公司召开临时股东大会审议通过了上述转让东营万佳的议案。2017年7月31日公司与东营福麒办理股权过户手续，东营万佳办理了工商登记手续。股权转让余款9200万元，预计于2018年7月31日前全部收回。

（2）2017年6月29日，本公司第九届董事会第二次会议审议通过向吉林省中青股权投资基金管理有限公司（简称“吉林中青”）转让天盈实业51%股权的议案。2017年7月19日，公司召开临时股东大会审议通过了上述转让天盈实业的议案。2017年7月31日公司与吉林中青办理股权过户手续。股权转让款项1.8亿元预计于2018年7月31日前全部收回。

（1）、（2）项股权转让事项不涉及以资抵债情形。

（3）详见第15题答复。

四、关于审计报告意见

公司年审会计师因无法判断公司保理业务、非金融机构借款、对外担保等事项，对公司2017年财务报表出具无法表示意见的审计意见。请会计师补充说明以下事项：

9.无法判断保理业务真实性和对外借款资金去向的原因；

答：（1）山东天业恒基股份有限公司（以下简称天业股份公司）子公司博申融资租赁（上海）有限公司（以下简称博申租赁公司）2017年度保理业务对外借款259,300.00万元。我们在审计过程中注意到以下问题：

①在审计过程中，我们对存在资金转付的保理客户进行访谈。在访谈过程中，对企业所在地在济南市以外的3家客户未能去现场访谈，而是在济南市内进行的，被访谈人未提供资金转付的银行流水。对于上述事项，天业股份公司未提供合理的解释。

②对于访谈中存在疑虑的部分保理客户，我们要求其提供保理资金使用的银行流水，以便验证及确认客户收到保理资金后的实际用途，保理客户未提供银行资金流水资料，未对保理资金的实际用途提供合理的解释。

（2）天业股份公司子公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称小额贷款公司）2017年度对外借款8,352.00万元。我们在审计过程中注意到以下问题：

①通过检查本年的贷款合同，我们发现贷款人之间存在互相担保的情况，这种担保方式对贷款资金收回很难起到有效的保证作用。

②我们对贷款客户执行了函证程序，从收到的回函中，发现贷款客户孙某、崔某的回函从同一个地址寄出，天业股份公司未提供合理的解释。

（3）基于上述原因，我们无法合理判断保理业务真实性和对外借款资金的真实去向。

10.认为列报完整性及借款费用确认完整性存疑的原因；

答：（1）截至2017年12月31日，其他应付款余额中非金融机构及个人借款余额139,564.06万元。针对非金融机构及个人借款我们执行了检查借款合同、函证、测算借款利息等审计程序。对借款合同中明确约定了借款期限、利率或违约金的借款补提了借款费用；对于未提供借款合同、借款合同中未约定借款期限、利率或违约金的借款，无法预计借款费用。我们无法判断其支付利息是否完整，也无法判断除了上述借款之外是否还存在其他借款。

（2）除了上述借款余额之外，其他应付款中上海益浩金融服务有限公司1,650.00万元的借款合同是天业集团与该公司签署的，合同约定，天业股份公司和博申租赁公司作为补足还款义务人提供担保。对于该笔以天业集团签署借款合同而在天业股份公司入账的情况，我们未取得合理的解释，我们无法判断是否还存在其他借款合同签署方与借款入账方不一致的情况。

（3）天业股份公司民间借款的资金出借方构成较为复杂，既有投资公司、资产管理公司等法人机构，又有自然人。除上述已记录于财务报表中的民间借款外，是否仍存在未记录在财务报表的其他民间借款，天业股份公司未提供相关资料，我们也无法获取进一步的审计证据。

（4）综上所述，我们无法判断天业股份公司非金融机构及个人借款是否完整，借款费用是否完整确认。

11.详细说明无法判断对外担保事项相关影响的所缺乏的具体资料及所涉事项。

答：（1）我们从全国法院被执行人信息查询网站中查询到天业股份公司作为被执行人的案件信息，据此我们向公司询问详细情况，并要求提供担保的详细资料。根据公司提供的对外担保清单及相关借款合同和担保合同，截至2017年12月31日，天业股份公司对外担保金额116,700.00万元，其中为天业集团对外借款34,700.00万元提供担保，为山东天业国际能源有限公司（天业集团子公司）对外借款82,000.00万元提供担保。

（2）天业股份公司为天业集团及山东天业国际能源有限公司提供担保事项未按照公司内控制度的规定履行相关审批及公告程序，公司对外担保的内部控制失效。虽然公司提供了上述对外担保的清单、借款合同和担保合同以及对外担保事项的声明书等内部证据，我们无法取得进一步审计证据以确认对外担保事项的完整性及披露的充分性。

（3）我们检查了天业股份公司的《企业信用报告》，由于公司的担保是对被担保人的民间借款提供的，上述对外担保并没有在《企业信用报告》中列示，除公司提供的对外担保事项声明书外，我们未能获取其他有效证据，以消除我们对担保事项的披露完整性及对财务报表相关项目的影响等问题的疑虑。

（4）综上所述，我们无法判断对外担保事项的完整性以及对财务报表负债、损益及列报的相关影响。

五、关于公司回购股权激励事项

12.年报披露，公司于2018年2月23日召开董事会审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，以6.65元/股回购注销授予给15名激励对象尚未解锁的限制性股票1960万股。回购完成后，公司总股本将由884,634,731股变更为865,034,731股。请公司补充披露上述回购的资金来源，并说明在公司现行情况下，回购股权激励的原因及合理性，是否履行减资程序，是否损害公司和投资者利益，是否损害债权人利益。

答：2015年12月28日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等议案。

近年来，伴随着公司战略转型升级，人才需求相应发生变化，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求。鉴于上述原因，公司于2018年2月23日召开的第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第五次临时会议同意公司终止实施《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》，并回购注销全部15名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计1960万股，本次终止事宜已获得现阶段必要的授权和批准；且根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》第十三章、一、（三）规定，当最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本限制性股权激励计划即行终止。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本限制性股票激励计划的规定回购注销。公司按上述规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

由于公司2017年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》相关规定，该限制性股票激励计划已触发即行终止的条件，该限制性股票激励计划现已终止。但鉴于公司目前状况，为保护投资者利益，公司决定暂停启动后续相关股份回购注销等程序。

六、其他信息披露事项

13.年报披露，公司期内矿产业务资产合计16亿元，实现营业收入10亿元， 2017年矿产业务毛利率下降21.59个百分点，全部为境外资产，请公司补充披露毛利率大幅下降的原因、对公司经营可能产生的影响，同时请会计师说明是否就资产计量的真实性、公允性执行了充分的审计程序。

答：2017年矿产业务毛利率下降21.59个百分点，主要原因系本期:

（1）Minjar矿区：①2017年开采Sprite矿段，前期预剥离资本化费用在本期全部摊销完毕。②2017年部分在建工程转资固定资产，故本期计提折旧较上期有显著增加。③由于矿区管理层的薪酬增加、营地费用增加、及矿区用电的价格上升，使矿区间接费用较上期增加。④本期采矿的平均品位为1.5g/t较上期1.97g/t有所下降，导致盎司开采成本较高。以上原因使公司矿产业务毛利率整体下滑了约14个百分点。

2、Pajingo矿区：①全年的整体品位下降，2017年3月份开采的矿石的品位是4.24g/t，同比为5.69g/t。另外2017年下半年开采矿石的平均品位是4.14g/t，同比为4.78g/t。②本期开采的矿段叫做Nancy Vera。这部分矿段的地质情况复杂，对其开采需要使用更多的爆破及钻探，故盎司开采成本较上期大幅增长。以上原因使公司矿产业务毛利率整体下降了约7个百分点。

对公司经营可能产生的影响：因开采矿石品位、矿石硬度及地质情况不同，公司每年实际经营情况可能与以前年度相比存在波动。截止2017年12月31日，公司保有资源量267.37万盎司。2018年公司将继续投入勘探，提高公司保有资源量，同时集中力量对高品位矿段进行开采，从而降低成本提升业绩。

会计师认为：

（1）矿产业务的构成

天业股份公司矿产业务主要集中于二级子公司山东天业黄金矿业有限公司（以下简称天业黄金），天业黄金于2013年通过同一控制下企业合并收购了位于澳大利亚珀斯地区的明加尔金源公司，明加尔金源公司于2016年9月通过非同一控制下企业合并收购了位于澳大利亚昆士兰地区的Pajingo矿业项目。

截止2017年12月31日，明加尔金源公司资产账面价值合计16.33亿元，其中占比较大的资产主要为：应收账款账面价值2.50亿元，占比15.31%；存货账面价值2.67亿元，占比16.35%；固定资产账面价值2.23亿元，占比13.66%；无形资产账面价值4.21亿元，占比25.78%；其他非流动资产账面价值2.39亿元，占比14.64%。

（2）与主要资产相关的主要审计程序说明

①应收账款

应收账款年末账面价值2.50亿元，主要执行了如下审计程序：

A.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

B.检查销售合同、签收单、价格确认单、记账凭证等；

C.对年末余额进行函证，于报告日前，我们收到了回函且金额相符，回函比例占应收账款年末余额的97.68%；

D.执行电话访谈程序、分析销售价格的公允性，核实交易的真实性；

E.执行截止测试程序，核实期末应收账款是否存在；

F.对期后收款进行检查。

②存货

存货年末账面价值2.67亿元，主要为在加工矿石2.25亿元、矿区备件及耗材0.42亿元，主要执行了如下审计程序：

A.了解和评价管理层与存货成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

B.对矿区备件及耗材执行了实地监盘程序；

C.对在加工矿石的盘点专业性较强，我们利用了当地独立第三方专业测量机构Survey Group和Minstaff Survey Pty Ltd的工作成果，并获取了监测报告；

D.评价、测试存货模型矿石加工各过程的成本核算规则的合理性；

E.获取非财务数据与存货模型中的数据进行对比；

F.执行存货购入及发出的计价测试程序；

G.获取存货减值计提明细，并复核年末存货减值计提的完整性和充分性；

H.复核期后铸金的销售。

③固定资产

固定资产年末账面价值2.23亿元，主要为房屋建筑物0.58亿元、机器设备1.41亿元、运输设备0.21亿元及办公设备0.03亿元，主要执行了如下审计程序：

A.执行监盘程序；

B.检查本年新增固定资产的计价是否正确、手续是否齐备、会计处理是否正确；

C.检查公司固定资产折旧政策是否与往年一致，复核本期折旧费用的计提是否正确，分配方法是否合理；

D.对固定资产的折旧执行重新计算程序，检查计算是否准确。

④无形资产

无形资产年末账面价值4.21亿元，主要为矿区开发成本3.38亿元及矿区复垦0.81亿元，主要执行了如下审计程序：

A.获取公司的新增无形资产明细，检查相关资本化支出的合理性；

B.检查公司摊销政策是否与往年一致；

C.对无形资产的摊销执行重新计算程序，检查计算是否准确；

D.获取公司的储量报告，评价相关采矿权是否存在减值迹象；

E.复核公司复垦义务模型计算方法是否与往年一致；

F.执行重新计算程序检查复垦义务预计是否充分。

⑤其他非流动资产

其他非流动资产年末账面价值2.39亿元，主要为资本化的勘探支出，本年增加的勘探支出0.49亿元，主要执行了如下审计程序：

A.获取与勘探证对应的支出明细，分析期初期末变化的合理性；

B.执行细节测试程序，检查勘探支出资本化金额的合理性；

C.通过公开信息查询，比对公司的账面记录的探矿权证是否在有效期内；

D.执行减值测试程序，核实期末无效、到期或者无经济价值的探矿证对应的勘探支出是否已计提了减值。

综上所述，我们对明加尔金源公司资产计量的真实性、公允性执行了充分适当的审计程序。

14.年报披露，公司为天慧置业提供8亿元财务资助，借款期限为2016年7月27日至2018年12月28日。此外，期末天慧置业净资产为-1.71亿元。请补充披露该笔资金所用的项目开发进展，是否发生减值风险，公司是否应当就天慧置业计提减值，请会计师发表意见。

答：2016年7月28日，北京天慧置业有限公司（以下简称“天慧置业”）收购了正在开发的北京住宅项目，其股东山东天业恒基股份有限公司提供了8亿元人民币的股东借款。

该项目处于北京密云区的核心区域，地理位置较好，周边配套完善。其区域房地产受密云撤县划区影响，房地产成交量及土地价格逐步攀升。因此按照收购价格计算，本次投资的收益是有保障的，不存在减值情形。

会计师认为：（1）2016年7月28日，北京天慧置业有限公司（以下简称“天慧置业”）收购了正在开发的北京住宅项目，其股东山东天业恒基股份有限公司提供了8亿元人民币的股东借款。天慧置业所投资的项目位于北京市密云区，总占地面积约54万平方米，天慧置业已投入10亿元项目开发资金。

我们对天慧置业投入到北京亚澜湾项目的10亿元项目资金进行了函证，并取得了回函确认。

根据天业股份公司对天慧置业投资的北京亚澜湾项目进行的减值测试，该项目处于北京密云区的核心区域，地理位置较好，周边配套完善。其区域房地产受密云撤县划区影响，房地产成交量及土地价格逐步攀升。因此按照收购价格计算，本次投资的收益是有保障的，不存在减值情形。

天慧置业投资开发的项目不会减值，公司对天慧置业提供财务资助形成的应收款也不存在减值风险。

我们对上述天业股份公司进行的减值测试程序进行了复核，认为减值测试的结果是合理的，天业股份公司对天慧置业提供财务资助形成的应收款不需单项计提坏账准备。

（2）天慧置业是天业股份公司的联营企业，天业股份公司持有其40%的股权，对其进行权益法核算。2017年度，天慧置业出现超额亏损，期末净资产出现负数，在天业股份母公司财务报表中，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，对天慧置业的长期股权投资账面价值已减记至零。

15.公司于2017年12月出让天盈汇鑫99.93%的财产份额，主要涉及投资奇虎360的份额，公司未履行相应决策程序和信息披露义务，请公司补充披露转让天盈汇鑫99.93%的份额的主要情况，包括但不限于出让价款、增值率、转让价格是否公允及依据等，并说明未履行信息披露义务和公司决策程序的原因。

答：经公司2016年年度股东大会审议通过，公司向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币65亿元（或等值外币）的融资额度。此事项系以股权转让方式做为保证措施进行融资，不涉及增值率、转让价格公允等事项。公司此次通过以天盈汇鑫财产份额进行融资的额度在上述65亿元的融资额度内，无需再召开董事会和股东大会审议。

根据《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关内容，公司通过宁波挚信持有的三六零股票将分批解禁上市流通，第一批预计于2020年2月上市流通，剩余股份于2021年2月上市流通。为优化公司财务结构，改善资金状况，提高现有优质资产利用效率，公司决定以天盈汇鑫财产份额为保证措施进行融资，但由于有限合伙份额质押登记工作没有相应的质押登记管理部门受理，公司质押天盈汇鑫财产份额无法实现，因此公司以转让天盈汇鑫财产份额作为保证措施进行融资，并明确约定了该融资事项结束时，天盈汇鑫财产份额回购的相关内容。具体如下：

2017年12月，公司与鲁信文化签署深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额转让相关协议，公司将持有的天盈汇鑫99.93%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益全部转让给鲁信文化，价款为76387.50万元，公司在协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额,鲁信文化无条件同意公司回购,并确保在公司发出回购通知并支付回购价款后，配合办理天盈汇鑫财产份额回购的相关工商变更手续。

鲁信文化承诺：天业股份于2018年9月30日前支付天盈汇鑫财产份额回购的全部价款之后，配合办理工商变更手续、完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。

高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在2018年9月30日前完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。

为配合天业股份融资业务需求，2017年12月，鲁信文化与公司签订天盈汇鑫财产份额转让相关协议，2018年1月22日，鲁信集团与天业股份的控股股东天业集团签订股权转让意向书。天盈汇鑫财产份额的资产交易发生在前，鲁信集团意向收购天业股份股权在后，与鲁信集团意向参与收购天业股份的股权无关。因此，以天盈汇鑫财产份额作为融资保证措施不构成鲁信集团意向收购天业股份股权的交易对价，鲁信集团不存在先行划转天业股份优质资产和侵害天业股份、债权人和股东利益的情形。

天业股份及天业集团共在鲁信集团融资7亿元，不存在以资抵债情形。其中，公司全资子公司山东天业黄金矿业有限公司向鲁信集团控股子公司山东省国际信托有限公司借款3亿元，借款期限为2016年6月17日至2018年6月16日，公司、天业集团及曾昭秦提供担保。天业集团子公司山东天业国际能源有限公司向鲁信集团借款3亿元，借款期限为2017年7月24日至2019年8月15日，抵押物为房产，天业集团，曾昭秦提供担保；天业集团向鲁信集团借款1亿元，借款期限为2017年10月20日至2018年1月19日，天业集团将其持有的400万股公司股票质押，曾昭秦提供担保。

16.公司2017年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润-227,455,972.32元，同比下降268%。请公司说明未按照上市规则履行业绩预告义务的原因，并自查责任方。

答：2018年1月底，经公司财务部门初步预测，公司2017年预计实现净利润与公司2016年度实现净利润13537.25万元相比较，未达到业绩预告的条件。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-227,45.60万元，造成公司业绩预测数与实际实现数存在较大差异的主要原因：一是1月底公司进行业绩预测时部分预计可以确认的房地产项目，因年报编制期间受抵押、冻结等因素的影响，4月底出具审计报告时未能达到确认营业收入条件，影响净利润约8000万元；二是由于国泰元鑫天恒盈合1号专项资产管理计划到期，由于未按协议安排回购，导致资管计划发生减值，致使公司投资份额发生减值5,712.83万元，因未及时获取相关信息，公司在业绩预测时未考虑到该因素；同时，近期因公司资金紧张，致使公司部分借款出现逾期，为慎重起见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）要求公司补提超额利息18,671.00万元 。

以上因素合计影响公司净利润约-32383.83万元，是造成公司亏损的主要原因，也是导致4月底出具的审计报告利润数与公司1月底测算利润数出现差异、公司未按规定进行业绩预告的原因。董事会将督促管理层及财务部门提高业绩预测的科学性和准确性，并就本次未进行业绩预告事项涉及的相关责任人作出严肃处理，避免此类事情再次发生。

17.年报披露，公司控股股东所持股份已经全部被质押，请公司结合控股股东负债情况，说明截至目前控股股东所持股份是否存在平仓风险，是否存在股份冻结等情况，并根据相关规定履行相关信息披露义务。

答：目前公司控股股东天业集团已形成其所持股份质押业务的解决方案，由战略合作方协助以债权收购等方式予以化解，目前仍在谈判过程中，预计不存在平仓风险。

股份冻结情况见表：

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18.请公司披露是否存在银行账户被冻结的情形，如有，请披露具体情况，包括但不限于是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、被银行冻结的具体时间、冻结原因等。

答：详见下表

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19．请核实公司是否存在重大诉讼事项，如有，请披露截至目前涉诉原因、金额及进展。

天业集团涉诉明细

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天业股份在控股股东、战略合作方帮助与支持下，拟积极通过债权收购、资产变现、联合开发、优化融资结构等方式，尽快化解以上事项。

20、请公司对照《格式准则第2号》的要求，履行相应信息披露义务，包括但不限于面临暂停上市风险情况等。

答：公司2017年度财务报表被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。

2018年5月2日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。如公司触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的违法情形，公司股票存在可能被暂停上市或终止上市的风险。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

山东天业恒基股份有限公司董事会

2018年5月10日