中弘控股股份有限公司关于对深圳
证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2018-070

中弘控股股份有限公司关于对深圳

证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）于2018年4月26日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第91号，以下简称“关注函”），公司董事会相当重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，现将有关情况回复如下：

问题一、详细说明前述暂时补充流动资金的26.8亿元募集资金的具体使用情况，包括但不限于具体投向、投出及计划收回时间、投入项目进展及收益情况（如有）等，是否用于与主营业务相关的经营活动，并说明截至目前实际收回资金情况，是否存在到期不能收回的风险。如是，请详细说明不能收回的主要原因，并分析对你公司募集资金投资计划、你公司当期业绩及未来发展的影响，你公司拟采取的应对措施，以及你公司独立董事、监事会、相关保荐机构是否及时了解和关注前述募集资金的使用情况，是否及时采取相关措施，是否勤勉尽责。请你公司独立董事、监事会及相关保荐机构核查并发表明确意见，同时做好风险提示工作。

回复如下：

一、暂时补充流动资金的26.8亿元募集资金的具体使用情况

2017年4月27日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金中不超过83,500万元的闲置募集资金和2015年非公开发行股票募集资金中不超过184,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

在公司董事会和监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，公司于2017年4月27日将26.80亿元募集资金由募集资金专户划转至公司基本户。其资金用途为偿还短期拆借资金、支付土地款、兑付16弘债02利息及偿还项目借款，具体情况如下：

1、偿还短期拆借资金

单位：亿元

■

上表中公司和自然人，均为公司债权人，上述各债权人与公司之间不存在关联关系。由于公司资金紧张，为归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司向其借入资金，于2017年4月25日将前次闲置募集资金暂时补充流动资金的330,000万元全部归还至募集资金专项账户，并在2017年4月27日公司审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，将借入资金归还。公司向上述公司和自然人借入资金的时间和金额情况如下：

单位：亿元

■

2、支付夏各庄项目土地款、兑付16弘债02利息及偿还项目借款

单位：万元

■

其中，上表中夏各庄2-01和2-11地块是公司用于建设开发养老地产。项目用地面积12万平米，建筑面积14.5万平米，项目预计总投资额27亿元，计划2018年底开工，投资回收期2.3年。2021年1季度开业运营，经营二十年，可实现收入44亿元。项目开业运营后，能够为上市公司提供持续的现金流支撑。

上述用于偿还短期拆借资金、支付土地款、兑付16弘债02利息及偿还项目借款合计超出26.80亿元部分，为公司其他流动资金。

二、截至目前暂时补充流动资金实际收回资金情况

截至本核查意见出具日，为满足募集资金投资项目需要，公司陆续收回补充流动资金10,166万元，尚余257,834万元用于暂时补流的募集资金尚未收回。公司已积极拟定措施，筹措资金归还暂时用于暂时补充流动资金的募集资金，但上述募集资金的归还依然存在不确定性。

三、暂时补充流动资金不能收回的主要原因

2017年公司的房地产业务受到国家房地产调控政策的影响，特别是受北京3.17商办项目（商住房）调控政策的影响，公司御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售困难，且2016年度已销售的御马坊项目在2017年和2018年一季度大量退房，其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，导致公司的2017年房产销售收入大幅下滑。同时，公司所属境外公司（包括中玺国际、KEE、亚洲旅游等）2017年亏损较大。2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-25.11亿元，亏损较大。因而，对公司现金流产生重大不利影响。

此外，公司2017年收购A&K公司，但2017年度A&K公司并未达到预期效益；同时，公司2017年底预付海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款。因此，公司现金流愈加紧张。

截至2018年4月30日，公司逾期借款本金275,033.60万元，逾期借款利息25,047.81万元。鉴于公司目前的经营情况和财务状况，公司未能将暂时补充流动资金剩余金额257,834万元归还至募集资金专户。

四、对募集资金投资计划、当期业绩及未来发展的影响

（1）公司部分募投项目受政策影响未达到预计进度或预计收益

海南如意岛旅游度假开发项目（一期）：总包中铁港航局集团有限公司以及中交集团，在合同实施过程中，分别提出涨价超过20%，造成合同被迫终止，工程停工。公司重新进行设计及总包招标，与长江重庆航道工程局及山东港湾建设集团有限公司签订总包合同；2018年，为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神，海口市海洋和渔业局于1月5日对辖区内的所有填围海项目下发通知，实施“双暂停”（暂停施工、暂停营业），公司的如意岛项目也在其中，上述事项一定程度影响了项目进度，未达到预期收益。

北京平谷·中弘由山由谷二期项目：由于受北京3.17商办政策影响，商业部分2017年销售困难，未达到预期收益。

北京平谷·新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）：受北京3.17商办政策影响，御马坊项目2017年销售困难，同时2016已销售部分出现大量退房，未达到预期收益。

（2）鉴于257,834万元暂时补流资金未能归还至募集资金专户，公司没有新的资金投入至募投项目，同时部分募投项目由于受到政策影响，导致四个募投项目目前都处于暂停状态，预计复工时间待定。

（3）鉴于四个募投项目未能按照投资计划进行，项目当期预期收益不能实现。如暂时补流资金一直不能归还，未来发展也存在不确定性。

五、公司拟采取的应对措施

（1）寻求重组

目前，公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）及实际控制人王永红先生正在积极推进重组进程。中弘卓业、王永红先生与深圳港桥股权投资基金管理有限公司已于2018年3月19日共同签署了《关于中弘卓业集团有限公司战略重组协议》（以下简称“《战略重组协议》”），具体情况详见2018年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公司2018-045号“关于控股股东及实际控制人签署《战略重组协议》的公告”。

《战略重组协议》将涉及到股权重组、资产重组、债务重组、债转股、追加投资等事项，如涉及本公司，本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。

如若上述重组终止，公司将继续寻求新的重组，通过重组来让公司尽快摆脱困境。

（2）加快资产出售

目前，公司在积极推进公司库存房产销售的同时，正跟多家机构积极商谈资产出售事宜，将通过出售相关资产回笼资金，争取早日将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，并偿还各类逾期借款，解决诉状（仲裁）事宜，解除相关资产查封。

（3）催收应收账款

公司财务部门牵头，组织相关部门和人员加快应收账款和其他应收款的催收，预计总额约11.3亿元，部分缓解流动性压力，维持公司正常运营。

六、公司独立董事及监事会意见

对于公司未能将暂时补充流动资金的募集资金按时归还至募集资金专户相关事宜，2018年4月27日公司召开第七届董事会第八次会议时公司财务总监已向我们作出汇报，我们已明确要求暂时补充流动资金必须尽快收回。鉴于公司现状，我们责成公司董事会、经营层及财务总监要采取切实可行的措施，按照监管部门的要求尽快将暂时补流资金归还至募集资金专户，如再次用于暂时补充流动资金必须履行相应的审批程序；并督促董事会秘书依据信披规则要求，对暂时补流资金后续归还情况及时履行信息披露义务；同时，要求公司严格按照募集资金使用相关法律法规的要求，加强募集资金使用监管，保证专款专用，加快推进募投项目进程，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

七、保荐机构东兴证券股份有限公司勤勉尽责情况及出具的核查意见

（一）保荐机构的勤勉尽责情况

1、本次补充流动资金时的核查工作

（1）通过核查募集资金专户银行对账单、银行回单的方式，确认公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

（2）通过核查关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审议程序，包括董事会、监事会决议及独立董事意见等，确认此次补充流动资金的审议程序合法合规。

2、本次补充流动资金后的核查工作

2018年1月2日，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金四方监管协议》等的规定和要求，本保荐机构于2018年1月启动了中弘股份2017年下半年募集资金使用情况的现场检查和2017年度持续督导的现场检查工作。具体工作情况如下：

2018年1月2日，保荐机构项目组建立了中弘现场检查微信群，邀请了公司相关负责人员。项目组陆续发送了《现场检查资料清单》、《补充资料清单一》、《补充资料清单二》及《补充流动资金底稿清单》等文件，要求公司配合尽快提供给本保荐机构相关资料进行核查。同时，项目组多次通过电话、微信等方式询问公司经营状况、募集资金使用和募集资金暂时补充流动资金的归还情况等。

在得知公司资金状况较为紧张，募集资金暂时补充流动资金的归还存在不确定性后，保荐机构项目组启动并增加了对公司现场检查的频次。项目组人员分别于2018年1月15日-1月19日、2018年2月5日-2月11日、2018年3月14日-3月15日、2018年4月16日-4月20日对公司进行了现场检查工作，要求公司完整提供相关工作底稿，配合项目组现场检查工作，并就募集资金暂时补流能否及时归还和资金归还计划与公司持续沟通，督促公司及时归还暂时用于补流的流动资金。在确定公司无法及时归还暂时补充流动资金的募集资金后，于2018年4月23日-4月26日及2018年5月3日持续对中弘股份进行现场检查工作。

现场检查工作主要包括：项目组与公司管理层沟通公司近期经营情况、募集资金使用情况及项目进展，并多次询问和敦促公司按期归还补充流动资金的募集资金；其次，项目组重点核查了公司募集资金投资项目的大额支出情况，包括会计凭证、付款审批单、银行回单及相应的合同，并重点核查了上述暂时补充流动资金部分的使用情况，包括相应的银行流水、会计凭证、银行回单等相关资料；此外，项目组人员2018年2月8日至2月11日对2014年度及2015年度非公开发行股票的部分募投项目进行了实地核查，通过与募投项目现场人员沟通的方式了解募集资金投资项目的进展情况。

综上，保荐机构在持续督导期间，对公司进行了持续的关注，项目组与公司相关人员保持了必要的沟通。在了解到中弘股份资金状况紧张，归还暂时补流募集资金存在不确定性后，项目组每个月均在公司现场及时了解公司资金情况，督促公司按期归还上述募集资金，并在确定公司无法及时归还上述募集资金后向相关监管部门进行了汇报，保荐机构履行了勤勉尽责义务。

（二）保荐机构的核查意见

保荐机构项目组人员通过核查中弘股份的相关银行对账单、会计凭证、银行回单等资料后，本保荐机构认为，2017年4月27日公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，公司将26.80亿元募集资金划入公司基本户用于补充流动资金，其中20.70亿元用于归还拆借资金，其余6.10亿元用于支付土地款、兑付16弘债02利息及偿还项目借款，未直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。保荐机构及时了解和关注前述募集资金的使用情况，并及时采取了必要措施，履行了勤勉尽责的义务。

鉴于公司目前的经营情况及财务状况，公司未能将暂时补充流动资金剩余金额257,834万元归还至募集资金专户，上述募集资金的归还依然存在不确定性。本保荐机构将督促公司采取有效措施（推进重组、加快资产出售、催收应收账款等）尽快归还暂时补充流动资金。

问题二、详细说明你公司及下属控股子公司截至目前逾期债务的具体情况，包括但不限于相关借款发生时间、债权债务人、借款用途、抵押担保情况、债务到期时间、逾期本金及利息、逾期原因、涉诉及保全冻结情况及你公司拟采取的应对措施等，并分析前述债务逾期事项可能对你公司生产经营等产生的影响，同时做好风险提示工作。

回复如下：

1、公司及下属控股子公司逾期债务情况明细表见附件1

2、公司拟采取的应对措施

见上述问题一中所述的“公司拟采取的应对措施”。

3、对公司生产经营等产生的影响

（1）公司如果无法妥善解决逾期债务，公司及下属控股子公司公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加财务费用，同时会进一步加大公司资金压力，并将对公司2018年度业绩产生影响。

（2）鉴于部分诉讼（仲裁）案件尚未开庭审理，部分诉讼（仲裁）案件已出裁定但尚未强制执行，公司目前尚无法准确判断本次公告涉及的诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。

公司将根据逾期债务处理情况和诉讼（仲裁）事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

问题三、请你公司对照本所《股票上市规则》等相关规定，全面核查是否存在其他应披露未披露的事项。

经公司核查，公司目前未发现其他应披露而未披露的事项。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2018年5月8日

附件1： 公司及下属控股子公司债务逾期情况明细表（截至2018年4月30日） 单位：万元

■■

上述公司及下属控股子公司涉及的银行账户冻结资金情况详见2018年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2018-063号公告。

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2018-071

中弘控股股份有限公司

暂时补流资金未能全部归还的

风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：截止本公告日，尚余257,834万元用于暂时补流的募集资金尚未归还到募集资金专户。公司已积极拟定措施筹措资金归还暂时用于暂时补充流动资金的募集资金，但上述募集资金的归还依然存在不确定性。

一、暂时补充流动资金的26.8亿元募集资金的具体使用情况

2017年4月27日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金中不超过83,500万元的闲置募集资金和2015年非公开发行股票募集资金中不超过184,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。（具体内容详见2017年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2017-056公告）。

在公司董事会和监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，公司于2017年4月27日将26.80亿元募集资金由募集资金专户划转至公司基本户。其资金用途为偿还短期拆借资金、支付土地款、兑付16弘债02利息及偿还项目借款，具体情况如下：

1、偿还短期拆借资金

单位：亿元

■

上表中公司和自然人，均为公司债权人，上述各债权人与公司之间不存在关联关系。由于公司资金紧张，为归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司向其借入资金，于2017年4月25日将前次闲置募集资金暂时补充流动资金的330,000万元全部归还至募集资金专项账户，并在2017年4月27日公司审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，将借入资金归还。公司向上述公司和自然人借入资金的时间和金额情况如下：

单位：亿元

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2、支付夏各庄项目土地款、兑付16弘债02利息及偿还项目借款

单位：万元

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其中，上表中夏各庄2-01和2-11地块是公司用于建设开发养老地产。项目用地面积12万平米，建筑面积14.5万平米，项目预计总投资额27亿元，计划2018年底开工，投资回收期2.3年。2021年1季度开业运营，经营二十年，可实现收入44亿元。项目开业运营后，能够为上市公司提供持续的现金流支撑。

上述用于偿还短期拆借资金、支付土地款、兑付16弘债02利息及偿还项目借款合计超出26.80亿元部分，为公司其他流动资金。

二、截至目前暂时补充流动资金实际收回资金情况

截至本核查意见出具日，为满足募集资金投资项目需要，公司陆续收回补充流动资金10,166万元，尚余257,834万元用于暂时补流的募集资金尚未收回。公司已积极拟定措施，筹措资金归还暂时用于暂时补充流动资金的募集资金，但上述募集资金的归还依然存在不确定性。

三、暂时补充流动资金不能收回的主要原因

2017年公司的房地产业务受到国家房地产调控政策的影响，特别是受北京3.17商办项目（商住房）调控政策的影响，公司御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售困难，且2016年度已销售的御马坊项目在2017年和2018年一季度大量退房，其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，导致公司的2017年房产销售收入大幅下滑。同时，公司所属境外公司（包括中玺国际、KEE、亚洲旅游等）2017年亏损较大。2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-25.11亿元，亏损较大。因而，对公司现金流产生重大不利影响。

此外，公司2017年收购A&K公司，但2017年度A&K公司并未达到预期效益；同时，公司2017年底预付海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款。因此，公司现金流愈加紧张。

截至2018年4月30日，公司逾期借款本金275,033.60万元，逾期借款利息25,047.81万元。鉴于公司目前的经营情况和财务状况，公司未能将暂时补充流动资金剩余金额257,834万元归还至募集资金专户。

四、对募集资金投资计划、当期业绩及未来发展的影响

（1）公司部分募投项目受政策影响未达到预计进度或预计收益

海南如意岛旅游度假开发项目（一期）：总包中铁港航局集团有限公司以及中交集团，在合同实施过程中，分别提出涨价超过20%，造成合同被迫终止，工程停工。公司重新进行设计及总包招标，与长江重庆航道工程局及山东港湾建设集团有限公司签订总包合同；2018年，为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神，海口市海洋和渔业局于1月5日对辖区内的所有填围海项目下发通知，实施“双暂停”（暂停施工、暂停营业），公司的如意岛项目也在其中，上述事项一定程度影响了项目进度，未达到预期收益。

北京平谷·中弘由山由谷二期项目：由于受北京3.17商办政策影响，商业部分2017年销售困难，未达到预期收益。

北京平谷·新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）：受北京3.17商办政策影响，御马坊项目2017年销售困难，同时2016已销售部分出现大量退房，未达到预期收益。

（2）鉴于257,834万元暂时补流资金未能归还至募集资金专户，公司没有新的资金投入至募投项目，同时部分募投项目由于受到政策影响，导致四个募投项目目前都处于暂停状态，预计复工时间待定。

（3）鉴于四个募投项目未能按照投资计划进行，项目当期预期收益不能实现。如暂时补流资金一直不能归还，未来发展也存在不确定性。

五、公司拟采取的应对措施

（1）寻求重组

目前，公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）及实际控制人王永红先生正在积极推进重组进程。中弘卓业、王永红先生与深圳港桥股权投资基金管理有限公司已于2018年3月19日共同签署了《关于中弘卓业集团有限公司战略重组协议》（以下简称“《战略重组协议》”），具体情况详见2018年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公司2018-045号“关于控股股东及实际控制人签署《战略重组协议》的公告”。

《战略重组协议》将涉及到股权重组、资产重组、债务重组、债转股、追加投资等事项，如涉及本公司，本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。

如若上述重组终止，公司将继续寻求新的重组，通过重组来让公司尽快摆脱困境。

（2）加快资产出售

目前，公司在积极推进公司库存房产销售的同时，正跟多家机构积极商谈资产出售事宜，将通过出售相关资产回笼资金，争取早日将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，并偿还各类逾期借款，解决诉状（仲裁）事宜，解除相关资产查封。

（3）催收应收账款

公司财务部门牵头，组织相关部门和人员加快应收账款和其他应收款的催收，预计总额约11.3亿元，部分缓解流动性压力，维持公司正常运营。

六、公司独立董事及监事会意见

对于公司未能将暂时补充流动资金的募集资金按时归还至募集资金专户相关事宜，2018年4月27日公司召开第七届董事会第八次会议时公司财务总监已向我们作出汇报，我们已明确要求暂时补充流动资金必须尽快收回。鉴于公司现状，我们责成公司董事会、经营层及财务总监要采取切实可行的措施，按照监管部门的要求尽快将暂时补流资金归还至募集资金专户，如再次用于暂时补充流动资金必须履行相应的审批程序；并督促董事会秘书依据信披规则要求，对暂时补流资金后续归还情况及时履行信息披露义务；同时，要求公司严格按照募集资金使用相关法律法规的要求，加强募集资金使用监管，保证专款专用，加快推进募投项目进程，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

本公司将根据暂时补流资金归还的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2018年5月9日