云南云天化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-041
云南云天化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月23日，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2018〕0370号）（以下简称《问询函》）。《问询函》要求公司就 2017 年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。
一、关于公司持续盈利能力
年报披露，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）2.02亿元，同比扭亏。但非经常性损益金额为11.06亿元，是实现盈利的主要原因。其中，非流动资产处置损益金额为8.94亿元，主要来源于公司处置青海云天化、纽米科技、瀚恩新材、金鼎云天化的长期股权投资收益，以及天安化工土地收储产生收益。且公司已经连续6年扣非后亏损，主业持续盈利能力堪忧。
问题1. 关于向关联方云南资管公司转让青海云天化事项。年报披露，转让青海云天化96.43%股权确认投资收益1.95亿元。请公司补充披露确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
回复：
一、关于向关联方云南资管公司转让青海云天化事项，公司相关收益的确认依据及过程说明如下：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
公司处置青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）相关收益的计算列示如下表：
表1 青海云天化处置收益确认计算表
单位：万元
■
1. 处置价格的确认
2017年，公司处置青海云天化，双方约定处置价格为1元。评估基准日青海云天化净资产评估价值为-37,082.03万元，以此评估价值为基础，公司于2017年5月通过债转股方式对青海云天化进行增资37,082.03万元，用以补足评估价值与交易价格1元人民币之间的差额。本公司根据实质重于形式的原则，将该交易的处置价格认定为-37,081.03万元（=-37,082.03万元+1.00元）。
2. 丧失控制权日的确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南等相关规定，处置日的确定应符合以下几个要求：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2017年5月18日，公司已通过债转股方式对青海云天化进行增资37,082.03万元，并完成了相关工商变更登记。2017年6月1日，公司控股股东云天化集团收到了《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司协议转让青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的复函》（云国资产权函﹝2017﹞58号），同意了相关股权转让事宜。2017年6月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》。购买方云南省资产管理有限公司实际上已经控制了青海云天化的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司考虑到编制财务报表截止日的特性以及结合重要性原则，最终将丧失控制权日确定为2017年5月31日。
3. 权益性交易的确认
因购买方云南省资产管理有限公司总经理杨雁霞女士于2017年6月8日前兼任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 条规定和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，公司将该事项认定为关联交易。
本次交易约定过渡期（即2017年1月1日至2017年5月31日）损益由股权受让方承担。青海云天化2017年1-5月亏损11,368.29万元，出于谨慎性考虑，过渡期损益事项对公司财务报表的影响采用权益性交易原则处理，公司增加资本公积10,765.77万元。
综上所述，因本次股权交易，公司2017年确认了19,548.14万元投资收益。
二、年审会计师意见：
公司上述会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求。
问题2. 关于嘉钦工贸增资金鼎云天化事项。年报披露，2017年12月，嘉钦工贸以2亿元现金出资，对公司全资子公司金鼎云天化进行增资扩股，导致金鼎云天化不再纳入公司合并报表范围，增加公司净利润1.58亿元。根据前期公告，交易双方约定嘉钦工贸委派3名董事、总经理以及财务总监，公司委派2名董事。嘉钦工贸的控股股东的控股股东为云南国有资本运营公司，实际控制人为云南省国资委，与公司不存在关联关系。另外，金鼎云天化于2018年1月23日办理完成增资扩股事项的工商变更登记。请公司补充披露：（1）截至报告期末金鼎云天化的董监高人员构成，是否已完成约定的调整工作；（2）云南国有资本运营公司与公司的关联方云南资管公司的关系，是否与公司存在关联关系；（3）结合问题（1）、（2）及金鼎云天化完成工商变更登记时间，说明报告期公司是否已丧失对金鼎云天化的控制权，公司确认投资收益是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）截至报告期末金鼎云天化的董监高人员构成，是否已完成约定的调整工作；
2017年12月26日，增资款到位后，经股东双方共同发起，云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）于2017年12月28日召开第一次股东会，选举产生董事会、监事会成员如下：
表2 报告期末金鼎云天化董监高人员构成
■
同日，金鼎云天化召开第一次董事会和第一次监事会，选举产生文羏为金鼎云天化董事长，由增资方云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“嘉钦工贸”）推荐提名聘任王晓冰为金鼎云天化总经理，惠兴卫为金鼎云天化副总经理，高明艳为金鼎云天化财务总监；选举由公司推荐提名的戴琼慧为监事会主席。后于2018年1月23日金鼎云天化完成增资扩股事项的工商营业执照变更（详见公司公告：临2018-009号）。至此，金鼎云天化增资扩股事项完成约定事项调整。
问题（2）云南国有资本运营公司与公司的关联方云南资管公司的关系，是否与公司存在关联关系；
云南省国有资本运营公司是云南省国资委的全资子公司。公司关联方云南省资产管理有限公司是云南省投资控股集团有限公司的全资子公司，云南省投资控股集团有限公司是云南省国资委的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》10.1.4条的规定，以上两家公司的最终实际控制人均为云南省国资委，但双方董事、监事、高级管理人员无交叉任职情况，因此，双方未形成关联关系。
云南国有资本运营公司未持有公司股票，其董事、监事、高级管理人员（及其关系密切的家庭成员）未担任（或过去12个月内担任）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员（及其关系密切的家庭成员）也未在云南国有资本运营公司担任董监高；在参与金鼎云天化增资前，云南国有资本运营公司未与公司共同投资公司的重要子公司或参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，判断云南国有资本运营公司与公司不存在关联关系。
问题（3）结合问题（1）、（2）及金鼎云天化完成工商变更登记时间，说明报告期公司是否已丧失对金鼎云天化的控制权，公司确认投资收益是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。
一、公司投资收益的确认依据及过程如下。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
公司因丧失金鼎云天化控制权而确认投资收益的计算列示如下表：
表3 丧失金鼎云天化控制权而确认投资收益计算表
单位：万元
■
1. 剩余股权公允价值的确认
本公司对丧失控制权日剩余股权的公允价值的确认，系根据评估基准日金鼎云天化的股东权益评估值，并综合考虑了丧失控制权后持股比例、过渡期损益、控制权溢价等因素的调整后计算得出。
2. 丧失控制权日的确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南等相关规定，处置日的确定应符合以下几个要求：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2017年12月15日，经公司2017年第六次临时股东大会审议通过《关于子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司增资扩股引入投资者的议案》。2017年12月26日，金鼎云天化已经收到嘉钦工贸汇入的增资款2亿元。截至2017年12月28日，金鼎云天化已完成约定的董事、监事、高级管理人员调整，嘉钦工贸实际上已经控制了金鼎云天化的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，公司将丧失控制权日确定为2017年12月31日，因本次股权交易，公司2017年确认了15,540.87万元投资收益。
二、年审会计师意见：
截至2017年12月31日，公司已丧失对金鼎云天化的控制权，公司相关会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求。
问题3. 关于向控股股东转让纽米科技46%股权和瀚恩新材100%股权事项。年报披露，报告期内转让纽米科技46%股权确认投资收益3.85亿元，转让瀚恩新材100%股权确认投资收益4506万元。根据前期公告，上述两个交易标的均以截至2017年6月30日的评估值作价，其中纽米科技以收益法评估，增值率145.92%。瀚恩新材以资产基础法评估，增值率19.37%。请补充披露：（1）结合标的公司资产状况、盈利水平，说明公司转让纽米科技、瀚恩新材控股权的原因；（2）说明标的公司采取不同评估方法的原因；（3）分别说明上述两项关联交易的定价是否公允，报告期确认投资收益是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）结合标的公司资产状况、盈利水平，说明公司转让纽米科技、瀚恩新材控股权的原因；
一、标的公司的情况
纽米科技主要从事制造、销售电子信息材料、新能源材料等，其产品锂电池隔膜2015 年、2016年、2017年上半年毛利率分别为25.34%、34.02%、38.14%,其产品近三年来毛利率一直保持在合理水平，未来具有较好的盈利能力。瀚恩新材主要从事新材料的研发，主要服务于纽米科技新材料相关领域的研究开发，其研发成果主要运用于锂电池隔膜的技术改进及升级，其营业收入和利润主要来源于公司内部的新材料研发委托。
表4纽米科技和瀚恩新材资产状况、盈利水平
单位：万元
■
二、公司转让纽米科技、瀚恩新材控股权的原因
公司聚焦化肥主业发展，但公司资产负债率较高，当前降杠杆任务紧迫。而纽米科技需要快速扩大生产能力，进一步提升市场占有率，未来项目投资的资金需求量较大。故公司将纽米科技46%股权转让给云天化集团。转让完成后，云天化集团能为纽米科技产能规模的迅速扩张和市场地位的巩固提供可靠保证，同时由于股权结构的调整，也增强了纽米科技未来资本运作的灵活性和操作性，有利于纽米科技战略发展目标的达成。
纽米科技自2010年2月成立以来，公司累计投资19,970万元，在本次股权转让前，持股比例为75.09%，本次公司将持有的46%股权转让，能快速、有效收回投资成本，切实维护上市公司利益。
瀚恩新材主要从事与纽米科技密切相关的新材料研发，将其股权一并转让，能降低未来的关联交易，有利于纽米科技未来更好地实现产研一体化，支持纽米科技的创新发展，为其在新材料产业的发展提供更好的研发支持。
问题（2）说明标的公司采取不同评估方法的原因；
标的公司采取不同评估方法的原因说明：
纽米科技近三年收益稳定，2015 年、 2016年、2017年上半年毛利率分别为25.34%、34.02%、38.14%，从趋势情况看，纽米科技毛利率基本保持稳步增长，在未来一段时间内产品毛利率由于受供求关系平衡、技术稳定的影响，毛利率预计将保持稳定。根据2015年至2017年6月的经营情况为基础，同时考虑新建两条基膜生产线的产能增长，纽米科技能合理预计和量化企业的经营和未来财务数据，能够合理预计未来行业发展和企业面临的风险。上述原因是纽米科技采用收益法评估结果的重要依据。
鉴于纽米科技为高新技术企业，属于综合性较强的行业，涉及多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验和客户资源。大多数新进入行业的企业通常缺乏经验，而纽米科技积累了多年的从业经验和经营业绩，在市场竞争中处于有利地位。另外，企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的品牌、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现，不能完全体现各个单项资产组合对纽米科技的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应，而纽米科技整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度综合考虑了纽米科技各项资源的价值。同时，本次评估收集到各项资产和负债的详细资料，也采用资产基础法进行了评估。但基于上述原因，收益法评估方法能够更客观、合理地反映纽米科技的市场价值，故公司以收益法的结果作为最终评估结论。
瀚恩新材于2016年2月5日成立，处于发展初期，主要从事新材料的研发业务，没有足够参考的历史经营数据，其营业收入和利润主要来源于公司内部的新材料研发委托，自身盈利能力较弱，同时受制于研发工作高风险高收益的特点，未来研发项目的数量及收益取决于瀚恩新材的研发能力和实际项目转化、运用效果。虽然瀚恩新材的主要客户为纽米科技，且纽米科技的收益较为稳定，但纽米科技目前的现金流来源主要为现阶段对外购买的成熟技术，纽米科技所面临的技术风险是技术使用风险，为可控风险，而瀚恩新材所面临的风险是技术开发风险和技术转化风险，为不可控风险，技术的前期风险高于后期的技术使用风险。
因此，基于谨慎性原则，瀚恩新材不能明确预计和量化企业的经营数据和未来财务数据；同时，瀚恩新材核心竞争力来源于核心研发人员，新材料行业具有技术人员流动性大的特点，虽然瀚恩新材不断完善人才引进和薪酬激励体系，但核心人员未来是否离职仍存在不确定性，故瀚恩新材不能够合理量化预计企业未来面临的风险，故本次评估不宜采用收益法评估。在市场法选择及运用过程中，价值比率指标相关性、可靠性、可行性等条件不具备，且难以选取与瀚恩新材相近的可比公司，因此无法采用市场法进行评估。
同时，由于瀚恩新材成立时间较短，主要资产为一宗土地、一栋研发大楼及研发设备，资产的完整性、合规性较好，债权债务清晰，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此，基于上述原因本次评估采用资产基础法对瀚恩新材的全部权益价值进行评估。
问题（3）分别说明上述两项关联交易的定价是否公允，报告期确认投资收益是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。
一、关联交易定价的公允性说明
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司符合相关资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次交易的对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
（二）出售标的估值假设
本次评估对于标的公司的估值假设，评估机构主要考虑了常规的一般假设，如：国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；采用的会计政策在重要方面保持一致等。所采用的假设前提按照国家相关法律法规执行，同时综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则。
（三）估值方法及估值过程的合规性
本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产的市场价值进行了评估。
1．估值方法的合规性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）纽米科技根据标的公司的经营情况以及财务报表，标的公司以前年度经营现金流较为稳定，且持续经营能力逐渐增强。
纽米科技主要从事锂电池隔膜的生产制造，具有很强的专业性和技术性。具体表现在：
A.电池的规格多样，导致锂电池生产企业所需的隔膜大小尺寸也不一样，对客户进行针对性选择，以适应当前自身技术的生产规律；
B.隔膜生产运行需要不间断，因此应对设备进行实时监控，实时检查；
C.加大研发投入，不断提高完善生产技术。
由于纽米科技专业技术性较强，进入成本比较高，替代性不强。经过几年的发展和经营，纽米科技已经有了几个重要的、稳定的、需求规模大的客户。而且每个大客户的需求都会有略微差异，供应商需要花很长的时间调试，才可以产出符合要求的产品，需求方也需要把产品试生产出来，调试产品各方面的性能，双方合作磨合改进的时间较长。所以客户换供应商的几率不高，意味着纽米科技的产品只要控制好产量和质量，会产生较好的现金流。
综上所述，纽米科技适合用收益法评估。
纽米科技已经营投产数年，不仅可以根据财务资料和构建资料等确定其资产范围，还可以通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，资产的价格也可以从多种渠道获取。因此资产基础法可以从投入的角度考察形成标的公司生产规模与能力，该方法合理的估算了参与标的公司运营的可确指资产。因此采用资产基础法进行评估是合理的。
在市场法选择及运用过程中，价值比率指标相关性、可靠性、可行性等条件不具备，且难以选取与纽米科技相近的可比公司，因此无法采用市场法进行评估。
综上，纽米科技选择了收益法和资产基础法进行评估。
（2）瀚恩新材
瀚恩新材的前身系云南云天化股份有限公司重庆研发中心，于2016年2月5日改制为全资子公司，由于以前年度不发生独立的经营活动，企业没有足够参考的历史经营数据。根据瀚恩新材的经营情况以及财务报表，瀚恩新材以前年度经营现金流波动较大。瀚恩新材处于公司发展的初期，处于成长阶段，未来经营的不稳定较大，未来经营的风险较高，这样的情况下，公司管理层不能明确合理预计和量化企业未来的经营和财务数据，不能够合理量化预计企业面临的风险，故本次评估不采用收益法。
在市场法选择及运用过程中，价值比率指标相关性、可靠性、可行性等条件不具备，且难以选取与企业相近的可比公司，因此无法采用市场法进行评估。
标的公司已经营投产数年，不仅可以根据财务资料和构建资料等确定其资产范围，还可以通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，资产的价格也可以从多种渠道获取。因此资产基础法可以从投入的角度考察形成标的公司生产规模与能力，该方法合理的估算了参与标的公司运营的可确指资产。相对于市场法和收益法，资产基础法的结果具有较强的客观性与适用性，因此采用资产基础法进行评估是合理的。
2．估值过程的合规性
（1）评估人员在执行本评估业务中，遵循法律、行政法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则。
（2）评估机构依据《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，对标的公司提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和计算等核查程序。在充分核查的基础上，得出估值结论。
（四）估值结果的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的评估假设，选择适合的方法。本次估值的结果是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论，本次评估主要评估参数如下：
1.纽米科技
（1）产品收入及毛利率水平
根据纽米科技历史生产经营情况，并结合纽米科技所在行业的产品规模地位、技术水平排名、团队和渠道建设排名、成长潜力排名、产品替代等因素，确定纽米科技的市场竞争力，并评估行业发展的预期，纽米科技的综合竞争力排名如下：
■
纽米科技的产品锂电池隔膜2015年、2016年、2017年营业收入为14,212.87万元、17,930.85万元、18,527.77万元，产品毛利率分别为25.34%、34.02%、38.14%。收益法预测未来五年营业收入随着项目的投产而增加，分别为33,209.37万元、42,665.29万元、43,004.16万元、43,529.79万元、43,947.37万元，产品毛利率为32.30%、35.62%、38.19%、37.90%、37.65%，符合纽米科技的历史水平、行业地位和行业发展预期。
（2）未来现金流预计
■
（3）折现率选择
①无风险收益率的确定
根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家沪A股可比上市公司2017年6月30日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值0.8476作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
■
分析可比上市公司资本结构，考虑被评估单位的实际情况，本次选取上市公司平均水平0.0884作为被评估单位的目标资本结构。
根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设在明确的预测期和永续期，被评估单位符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，企业能够享受高新技术企业税收优惠，执行的所得税税率为15%。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
纽米科技已运营多年，生产经营较为稳定。企业总体经营现状在行业排名靠前等，融资条件、内部治理结构、资本债务结构等方面承担的风险比可比公司小，本次评估计取取企业特定风险调整系数1%。
⑤折现率的确定
评估基准日纽米科技平均借款利率5.30%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出纽米科技加权平均资本成本为10.51%。
2.瀚恩新材
瀚恩新材本次评估主要增值资产为无形资产土地及房屋建筑物。
①土地
结合瀚恩新材宗地的区域、用途等因素，本次以市场法和成本逼近法对进行评估。由于瀚恩新材土地用途为城镇住宅用地，采用成本法仅从土地的取得成本考虑，因此成本法不能正确反映住宅用地的市场价值，因此不采用成本法的评估结果，采用市场法评估结果。具体参数如下：
调查、收集待估宗地所在区域的近期已经发生交易的土地市场交易实例，与评估基准日最接近，与待估宗地用途相同或相近，土地条件基本一致，并且属同一供需圈内的三宗案例，以它们的价格作比较，结合影响住宅用地地价的因素，进行因素修正。
实例A：重庆市远恒佳教育管理有限公司用地
该实例是重庆市远恒佳教育管理有限公司所使用的位于长寿区长寿湖镇的土地，用途为住宅用地，用地面积33305平方米，1.1≥规划容积率≥1.0，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”（通电、通路、通供水、通排水、通讯）的土地使用权交易价格为750元/平方米。
实例B：重庆展硕房地产开发有限公司用地
该实例是重庆展硕房地产开发有限公司所使用的长寿区海棠镇的土地，用途为住宅用地，用地面积11602平方米，2.0≥规划容积率≥1.0，商业繁华程度较高，基础设施开发程度达到宗地红线外“六通”(通气、通电、通路、通供水、通排水、通讯）的土地使用权交易价格为900元/平方米。
实例C：重庆国际复合材料有限公司用地
该实例是重庆国际复合材料有限公司所使用的位于长寿区长寿湖镇的土地，用途为住宅用地，用地面积84410平方米，规划容积率≥1.0，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(通电、通路、通供水、通排水、通讯)的土地使用权交易价格为600元/平方米。
待估宗地于比较实例的比较因素条件详述见下表：
■
评估机构根据上述因素，编制比较因素表并修正，并按比较价格计算算术平均值作为土地评估单价，并得出土地评估价值。
②房屋构筑物
根据各类房屋建构筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，评估价值=重置全价*成新率。具体参数如下：
房屋建构筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建构筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
建安综合造价根据重庆当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。其中：材料价格根据重庆市造价信息网发布的基准日人工、材料、设备价格信息。
前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
■
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
成新率根据对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，得出其理论成新率，然后通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，确定其现场勘查成新率，最后取两者平均数得出综合成新率，计算公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=（理论成新率+现场勘查成新率）/2
③机器设备
根据各类设备的特点等相关条件，主要采用成本法评估，评估价值=（设备购置价-可抵扣的设备购置价增值税）*成新率，成新率计算方法与上述房屋建筑物一致。
④其他说明
瀚恩新材评估基准日拥有发明专利59项，实用新型专利3项，其取得成本金额较小，也难以量化，无账面值记录。根据研发委托协议约定，专利属于委托方和被委托方共有。该部分专利属企业对生产环节和使用工器具、质量外观进行优化、改进而形成的专利，其收益不能与委托方企业的工艺、装置、产品外观相分割，收益体现在委托方对相关专利的使用，但难以量化，且相关专利难以适用于委托方以外的第三方。
综上所述，公司本次关联交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，资产评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法选择恰当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序，上述资产评估价值已经云南省国资委备案确认。上述两项关联交易的价格是以资产评估价值为基础确定的，因此关联交易的定价是公允的。
二、投资收益的确认依据及过程
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
因转让纽米科技、瀚恩新材股权而确认投资收益的计算列示如下表：
表5 纽米科技和瀚恩新材股权转让投资收益的计算
单位：万元
■
（1）剩余股权公允价值的确认
本公司对丧失控制权日剩余股权的公允价值的确认，系根据评估基准日标的公司股东权益评估值，并综合考虑了转让股权后持股比例、过渡期损益、控制权溢价等因素的调整后计算得出。
（2）丧失控制权日的确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南等相关规定，处置日的确定应符合以下几个要求：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2017年9月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。2017年9月29日，公司已经收到转让纽米科技、瀚恩新材股权的全部价款。云天化集团已实际上控制了纽米科技和瀚恩新材的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司考虑到编制财务报表截止日的特性以及结合重要性原则，最终将丧失控制权日确定为2017年9月30日。
综上所述，因转让纽米科技、瀚恩新材股权，公司分别确认了38,470.65万元、4,505.75万元投资收益。
三、年审会计师意见
通过对评估报告中所采用的评估方法、关键假设、重要参数以及计算过程进行了必要的复核程序，认为上述两项关联交易的定价是公允的；公司相关会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求。
问题4.关于收购控股股东持有的天宁矿业51%股权事项。收购天宁矿业系同一控制下企业合并，产生的子公司期初至合并日当期净损益增加归母净利润5094万元。请公司结合报告期内相关资产的经营与盈利情况，分析并补充披露上述股权转让交易的定价是否公允，及其对公司持续盈利能力的影响。
天宁矿业主要从事磷矿石的开展及销售，生产经营正常。本报告期，天宁矿业生产成品磷矿石180万吨，销售成品磷矿石175万吨，经审计的营业收入45,683.24万元，净利润13,546.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,135.29万元。
一、本次股权转让交易的定价公允性说明
公司收购天宁矿业公司股权，以2016年12月31日为评估基准日，对天宁矿业股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法评估值为153,998.75万元，收益法评估值为154,600.00万元，两者的差异为601.25万元，差异率0.39%。经分析资产基础法和收益法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等后，公司认为两种方法评估结果的差异程度属于合理范围。公司与控股股东云天化集团于2017年9月12日签订《股权转让协议》，在扣除评估基准日后天宁矿业现金分红20,000.00万元后，按资产基础法评估价值为基础，以现金68,339.36万元收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。同时，云天化集团就本次股权转让作出利润承诺。
1.天宁矿业股权价值以专业评估机构独立评估结果为依据
本次股权交易事项的评估机构为北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），中同华具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，本次股权交易事项涉及矿权类资产评估机构为云南陆缘衡矿业权评估有限公司，具有从事矿业权评估工作的专业资质，上述评估机构均为独立第三方。在评估期间，评估机构工作均独立开展，评估机构评估师亦承诺了评估工作未受到干预并独立进行。
中同华按照评估程序准则，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。在评估阶段，对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结果，最终形成评估报告。（评估报告详见公司2017年9月13日公司公告《云南天宁矿业有限公司评估报告》）
具体评估方法或参数选取如下：
（1）成本基础法法评估中
①产成品计算，按公式：产成品评估值=产成品数量×不含税出厂销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售所得税率-适当比率×销售收入净利润率）
销售价格由天宁矿业提供2016年12月末销售价格，销售费用率、税金率、利润率等，根据天宁矿业2013年至2016年利润表计算平均值得出，产成品账面值仅反映其生产成本，评估值中除包括成本外还含有适当的利润；
②投资性房地产计算，采用收益法，根据《房地产估价规范》中框架结构房屋的耐用年限确定收益期限，根据已签订的租赁合同确定租约期内收益，根据市场租金情况及近年来该区域租金变化情况确定租约期外租金收益，根据企业实际每年对建筑物的维护费用计算年均维护费占用租金收益比例、根据法律法规计提税费确定成本；
③房屋建筑构筑物计算，采用成本法，采用重编预算法，根据2013年《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（DBJ53/T-61-2013）、《云南省通用安装工程消耗量定额》（DBJ53/T-63-2013）、《云南省机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2013）和《关于建筑业营业税改征增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施意见》（云建标[2016]207号）；同时考虑《关于调整云南省2013版建设工程造价计价依据中定额人工费的通知》（云建标[2016]208号）、《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2016年12月）等确定房屋的建筑造价，根据云南省建筑工程规定计算前期及其费用，并按照合理工期计算资金成本；
④土地使用权计算，采用成本额逼近法和市场法，市场法参数来源于中国土地市场网公布的土地成交信息，成本逼近法参数根据2015年10月云南省国土资源厅《昆明市征地补偿标准（修订）》、《云南省土地管理条例》、《云南省人民政府关于印发云南省被征地农民基本养老保障试行办法的通知》（云政发〔2008〕226号）、《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第149号）、《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》（云政办发〔2009〕34号）确定土地取得成本。两种方法求得的地价比不大，两种方法各项数值均符合估价规程的技术要求，两种方法分别从不同角度反映了估价对象价格水平。根据估价人员的经验及调查分析，取两种方法算术平均作为宗地的评估结果。增值原因为土地使用权购入时间较早，所以账面价值较低，近年来由于办公楼所在土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，同商业区土地出让市场交易价格上涨较快，使得土地市场的价格有了很大提高。；
⑤矿业权计算，采用折现现金流量法，根据各矿山《储量核实报告》、《开发利用方案》、《采矿权证》确定生产规模及矿山服务年限，根据天宁矿业实际销售价格确定销售收入，根据天宁矿业提供的各类财务报表确定成本费用，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取折现率。具体如下：
资源储量：各报告中资源储量选取均依据云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心组织专家评审通过，并经云南省国土资源厅对资源储量备案过的相关地质报告。评估基准日保有资源储量、评估利用资源储量、评估利用可采储量的计算方法均根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》定的公式进行计算。
生产能力及服务年限：生产能力均以采矿许可证登记的证载生产能力为依据，符合相关文件的规定。服务年限按照《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》的规定的公式进行计算。
产品方案及销售价格：产品方案的选取参照相关设计及企业实际合理分析后选取；产品销售价格参考《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定，鉴于本次评估对象均为大中型生产能力，选取评估基准日前五年的企业实际销售价格作为评估用产品价格，相关价格基本反映了该公司各类型矿产品的价格实际，与当地同类型矿山产品的价格基本接近。
固定资产投资、生产成本：参考《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定，本次评估生产矿山固定资产投资及各矿山生产成本均参照企业实际选取，新建矿山投资参照设计投资选取，符合各矿的实际投产现状及矿山未来生产规划，相关投资水平及成本水平与当地同类型矿山产品的价格基本接近。
现金流净流量预计：
■
折现率：本次评估均采用“折现现金流量法”进行。折现率计算过程如下。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率选取最近5年发行的长期国债（长期，大于10年）利率的加权平均值计算取值3.71%。风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝生产阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
生产矿山相应生产阶段风险报酬率取值范围为0.15～0.65%，本次评估生产阶段风险报酬率取值为0.60%。行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，云南为磷矿资源比较丰富的地区，近几年磷矿市场一直处于供大于求，市场价格表现较低迷，因此，本次评估行业风险报酬率宜取值2.00%。财务经营风险报酬率取值范围1.00%～1.50%，本次评估财务经营风险报酬率取值为1.40%。
综上所述，本次评估生产矿山的折现率取值计算如下：
折现率＝无风险报酬率（3.71%）＋生产阶段风险报酬率（0.60%）＋行业风险报酬率（2.00%）＋财务经营风险报酬率（1.40%）＝7.71 %。
2.天宁矿业评估结果经云南省国资委专家会审核并备案
天宁矿业股权转让事项涉及到国有股权交易，相关评估结果经云南省国资委专家组评审，并于2017年9月26日获得云南省国资委备案回函（2017-95号）。
3.天宁矿业实际经营情况符合预期
根据本次评估报告，天宁矿业股权价值评估值评估溢价249.46%，其中：对矿权采取“折现现金流法”进行评估，采矿权评估增值104,524.91万元，增值率为1,231.88%，上述增值是基于天宁矿业未来盈利预测基础上的评估结果。基于谨慎性原则，天宁矿业对未来三年的经营情况进行了利润预测，编制了《天宁矿业有限公司2017-2019年度盈利预测》，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《审核报告》（众环专字（2017）160138号）。根据天宁矿业利润预测结果，云天化集团作为业绩承诺人向公司作出承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于11,976.07、12,509.71万元与12,913.82万元，云天化集团将就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。此次《天宁矿业有限公司2017-2019年度盈利预测》的主要假设前提条件如下：
（1）营业收入：天宁矿业营业收入是根据企业的预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据各矿区核定开采量及开采设计方案，同时根据市场需求量予以预计。产量按照天宁矿业1号矿区核定生产量95万吨、2号矿区核定生产量65万吨、3号矿区核定生产量60万吨、4号矿区核定生产量65万吨、鸣矣河矿区核定生产量80万吨，合计核定生产量365万吨。其中：鸣矣河矿区2017年6月完成安全生产验收工作，7月起预开采，2017年预计开采40万吨；四号矿区预计2019年能够开采。天宁矿业预计2017年开采260万吨原矿，且全部实现销售；预计2018年开采300万吨原矿，且全部实现销售；预计2019年开采340万吨原矿，且全部实现销售。产品销售价格按2017 年实际对外签订合同的平均价预测。
（2）营业成本：天宁矿业营业成本是依据单位产品生产成本和预测销售量预测的。单位产品生产成本的预测是根据前三年实际成本水平，同时考虑到预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用的变化趋势，进行分析后加以确定的。对各成本构成部分的预测方法及依据如下：
①直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划年均增长5%进行预测；
②燃料及动力按照2016年历史数据，结合预测期间生产任务、开采难度等确定燃料及动力增长比例年均5%确定预测期间的燃料及动力；
③直接材料主要零星采购原料及矿区运输费，按照2016年历史数据，结合预测期间生产任务、开采难度等确定直接材料增长比例年均15%确定预测期间的直接材料。
按照以上价格及成本假设基础，确定公司2017年度-2019年的毛利率分别为：63.87%、62.12%、60.31%。
（3）税金及附加：天宁矿业2017年度~2019年度税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税费率进行预测。
公司2017年度税金及附加预测数为4,453.83万元，公司2018年度税金及附加预测数为4,911.65万元，公司2019年度税金及附加预测数为5,416.4万元。
（4）销售费用：天宁矿业销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的
公司销售费用2017年度预测为3,211.30万元，2018年度预测数为3,754.60万元，2019年度预测数为4,341.30万元。
（5）管理费用：天宁矿业管理费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。
公司管理费用2017年度预测数为4,259.6万元，2018年度预测数4,656万元，2019年度预测数为5,053.77万元。
7.财务费用：天宁矿业无带息负债，财务费用主要是票据贴现利息，财务费用的预测主要依据预测期内的销售回款情况及应收票据贴现比例，预测2017-2019年贴现息。
公司2017年度财务费用预测数为257.5万元，2018年度财务费用预测数为285.80万元，2019年度财务费用预测数为316万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南云天化股份有限公司实际盈利数与实际承诺数据差异情况的专项审核报告》（众环专字〔2018〕160008号），天宁矿业2017年扣除非经常性损益的净利润为13,135.29万元,较云天化集团的业绩承诺金额11,976.07万元增加利润1,159.22万元。
近年来磷矿石销量及价格稳定，天宁矿业2017年实际经营情况正常，营业收入45,683.24万元，毛利率62.89%，营业税金及附加4,205.96万元，销售费用2,877.62万元，管理费用3,675.45万元，财务费用41.29万元，扣除非经常性损益后的净利润13,135.29万元，与盈利预测的假设前提和预测结果基本相符，未发生重大变化。企业营运稳定，加之矿山开采条件相对便利，公司认为未来天宁矿业的业绩符合预期。
综上所述，公司认为上述股权转让交易的定价是公允的。
二、收购天宁矿业股权对公司持续盈利能力的影响
磷矿石是生产磷肥产品的最重要原料之一，天宁矿业目前拥有磷矿资源储备8,000余万吨，每年开采能力为365万吨，其磷矿资源具备较高品位和可持续开采能力，每年为公司提供磷矿石原料60-100万吨，是公司重要的磷矿石原料来源。通过本次股权收购，公司取得天宁矿业的控制权，有利于加强公司对上游磷矿资源的整合力度，进一步实现公司“矿化一体”产业优势，提升公司磷肥产业的竞争力，符合公司做优做强磷肥产业发展战略。
天宁矿业经营情况较好，具有较强的盈利能力，2015年至2017年实现净利润分别为20,215.87万元、20,090.51万元、13,135.29万元，同时，天宁矿业目前生产经营运行平稳，磷矿石销量及价格稳定，盈利预测的假设前提未发生重大变化，根据《天宁矿业有限公司2017-2019年度盈利预测》，2018年、2019年扣除非经常性损益后净利润不低于12,509.71万元和12,913.82万元，未来两年将分别增加公司归属于母公司净利润不低于6,379.95万元和6,586.05万元，对公司持续盈利能力带来有效支撑。
问题5. 年报披露，公司扣非后归母净利润为-9.04亿元，已经连续6年亏损，累计亏损金额达到95.87亿元。请公司：（1）列示最近三年主要产品毛利率的变动趋势、主要产品及其原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并进行同行业公司数据对比；（2）结合问题（1），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，是否行业趋势相背离；（3）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。
回复：
问题（1）列示最近三年主要产品毛利率的变动趋势、主要产品及其原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并进行同行业公司数据对比；
一、公司毛利率情况
2016年受到产品价格下跌和煤炭等原料价格上涨的影响，国内化肥产品毛利率出现较大下滑，2017年下半年开始恢复性回升，公司产品毛利率波动趋势与同行业企业趋势基本保持一致。
表6近三年公司主要化肥产品毛利率情况及同行业数据
单位：%
■
公司主要得益于自身拥有磷矿资源，公司生产磷肥产品的磷矿除因品位要求少量外购用于配矿外，约80%来源于自有磷矿，公司采用自产磷矿比例较高，能有效降低公司磷肥产品成本；公司主要磷肥生产装置均配套建设合成氨设备，磷肥生产所需合成氨约75%来源于自产，使用自产合成氨有效降低了化肥产品生产成本；公司具备大型化工生产装置运行和管理技术的优势，主要生产装置保持较高的生产效率，生产消耗和成本得到有效控制，产品毛利率维持在同行业较高水平。
二、公司主要化肥产品价格情况
受供求关系变化的影响，公司主要化肥产品市场价格在2016年出现显著下滑，2017年下半年逐步回升，与同行业企业变动趋势基本保持一致，也与行业整体价格波动趋势基本保持一致。公司磷肥产品有一定品牌优势，并通过强化营销布局，增强农化服务和质量管理，在区域市场有一定的品牌溢价。
表7近三年主要产品价格（不含税）及同行业数据
单位：元/吨
■
■
图1 2012年-2017年10月国内磷酸二铵产品出厂价格（含税）
（数据来源：百川资讯）
■
图22012年-2017年10月国内尿素产品出厂价格（含税）
（数据来源：百川资讯）
三、主要原料价格情况
公司磷肥产品主要大宗原料为煤炭、硫磺和磷矿石。其中磷矿石主要使用自有磷矿生产磷矿石，硫磺主要依靠公司子公司进口硫磺，煤炭主要使用云南、贵州煤炭。
（一）煤炭价格波动情况
进入2016年，随着国家煤炭产业供给侧改革的深入推进，基础化肥的主要原料煤炭价格上升迅速，更使得基础化肥行业面临成本快速上涨的进一步压力。
■
图3 2016年-2018年4月国内及贵州煤炭价格走势（元/吨）
（数据来源：wind）
公司使用的原料煤（热值较高）和燃料煤（热值较低）主要由云南贵州等地采购，受到运输、开采条件等因素影响，云南贵州煤炭价格高于国内煤炭价格。2016年下半年，随着国家对煤炭产业供给侧改革的推进，国内煤炭价格出现大幅上涨，并持续维持高位。受此影响，公司煤炭采购成本上升。
表8公司煤炭采购价格（含税到厂）情况
单位：元/吨
■
（二）硫磺价格波动情况
公司采购硫磺，除少部分由省内炼油企业提供外，主要通过进口方式采购。我国是主要的硫磺进口国，且硫磺产品主要用于磷肥生产，受到国内磷肥价格波动、国际市场变动、汇率波动等因素影响，近年来硫磺价格剧烈波动。2017年，公司集合国内部分大型磷肥生产企业，建立硫磺战略采购平台，提升议价优势，2017年下半年起，硫磺进口价格得到有效控制，低于国内进口硫磺的平均价格。
■
图4 2015年-2017年进口硫磺海关价格走势（美元/吨）
（数据来源：海关进口数据）
同时，因公司主要磷肥生产装置处于内陆地区，没有便捷的水运通道，进口硫磺主要从防城港通过铁路运输送抵生产工厂，为此公司硫磺成本与具有水运优势的其他企业相比增加230元/吨左右的转运、仓储、铁路运费。
四、公司商贸业务毛利率情况
公司通过化肥销售平台开展化肥、粮食等商贸业务。2015年至2017年，公司商贸业务各年实现销售收入256.17亿元、374.20亿元和358.16亿元，商贸业务毛利率分别为4.41%、2.43%和2.13%。
五、期间费用情况
表9近三年期间费用及同行业数据
单位：万元
■
注：其中六国化工基本无商贸收入，兴发集团商贸收入占总收入约40%，而公司商贸收入占总收入约60%，剔除商贸收入后公司期间费用占比较高。
公司期间费用较同类企业整体规模较大，期间费用占收入比例略高于同类企业。
（一）销售费用
国内磷肥产品主要市场为我国东北、华北和西北地区，与位于湖北长江沿岸的兴发集团以及位于安徽的六国化工比较，公司主要磷肥生产装置位于云南省内陆，磷肥产品主要通过铁路发运，铁路单位运费高于水运，同时运距也较同类企业远，且受到化肥优惠运费取消、铁路运输价格上涨、燃油价格上涨等因素影响，公司运输费用较高。
近年来公司积极采取铁水联运（铁路转内河）铁海联运（铁路转海运）等发运方式运输部分产品，并积极争取相关铁路优惠政策，加大力度开发周边、南方、老缅泰、澳新等公司具备区位优势的新市场，单位产品运输费用控制取得一定成效，销售费用占比逐年下降。
（二）管理费用
一方面，公司业务规模较大，大型化工生产装置较多，装置大修费用是管理费用的重要组成部分；另一方面，公司主要生产和销售单元地域分散，分子公司较多，管理幅度较大，导致公司管理费用高于同类企业。近年来，公司深化企业改革，采取充实市场销售人员和优化减少行政管理和后勤人员；同时，公司对装置运行管理和大检修工作进行优化，增强日常检维修，减少装置大修频次，管理费用得到有效控制，管理费用占比逐年下降。
（三）财务费用
公司因前期投资建设水富云天化甲醇装置、金新化工及磷化835项目等大型化肥和化工生产装置，固定资产投入较大，而相关生产装置投产后化肥行业进入整体下行周期，相关投入尚未有效收回，公司带息负债规模较大。一方面，随着公司盈利能力的逐步恢复，经营性现金流水平保持稳定，公司带息负债规模逐步下降；另一方面，2017年在国家去杠杆、防风险，以及加强金融监管的大背景下，货币政策总体偏紧，市场资金成本普遍上涨，公司财务费用较2016年有所上升，财务费用较高仍然成为制约公司盈利能力的的重要因素。
问题（2）结合问题（1），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，是否行业趋势相背离；
结合对问题（1）的分析，公司主要产品毛利率和主要产品价格及主要原材料价格和行业趋势保持一致，近三年呈现先降后增的趋势。公司扣非归母净利润变化趋势与行业变化趋势相同，均为2012年至2016年扣非后利润水平下滑明显，其中2014年和2016年大部分化肥企业出现亏损或亏损加大。
表10扣非净利润及同行业数据
单位：万元
■
公司扣非归母净利润连续为负的主要原因分析：
由于公司产能规模较大，且与同类企业比较，公司主要产品高度集中于化肥产品，自2012年以来因供求关系变化，化肥市场进入调整周期，价格低迷，对公司主营业务盈利能力的冲击尤为显著，这是导致公司过去几年盈利能力不足的最主要原因。
公司前期建设的各项大型生产装置，固定资产投入大，投产后正好处于化肥行业不景气的周期，市场供过于求，公司产能未能有效发挥，导致单位产品固定费用上升，新建产能投资回收期延长，进一步使得公司带息负债、财务费用较高。
公司依托云南省磷矿资源主要磷肥生产装置位于内陆，主要产品磷肥主要消费地区为我国三北地区，大量通过铁路发运，近年来铁路运费多次上调，2015年2月国内化肥优惠铁路运费取消，公司产品运输费用上涨显著。2016年，随着国家煤炭行业供给侧改革和安全环保政策趋严，公司外购煤炭等主要原料价格上涨迅速，导致公司生产成本上涨。
综上所述，公司近几年出现扣非后归母净利润连续为负。
问题（3）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。
公司持续经营能力不存在重大不确定性，主要原因如下：
一、行业竞争格局与发展趋势
我国是人口大国，也是农业生产大国，保障粮食安全是永恒的课题。而化肥产业的健康持续发展是保障粮食生产的重要支撑，我国农业对化肥产品的需求在未来将维持在平稳合理的水平。
2008年以来，国内氮肥、磷肥等基础化肥产能扩张和新建投资快速增加，随着2012年以后新增产能的建成投产，国内基础化肥行业迅速打破了原有供需基本平衡局面，基础化肥市场整体产能供过于求的情况较为严重，同质化、低价格的市场竞争激烈，市场价格显著下降。导致近年来以基础化肥生产为主业的企业面临较大的经营压力，并呈现较明显走弱的行业周期。
2016年以来，随着国家安全环保政策日趋严格，以及前期市场竞争加剧和原料价格上涨的影响，部分竞争力较弱，不符合安全环保政策的磷肥和氮肥生产企业逐步退出市场竞争，化肥产能实际开工率低，市场供求关系逐渐恢复平衡。从2017年至目前整体情况看，在安全环保监管力度不断提升的高压下，前期退出产能未来难以大规模恢复生产，化肥产品市场供需矛盾进一步得到改善，市场价格逐步回升，供需格局逐步恢复。与此相应，具有资源和规模，生产技术先进和市场竞争力强，安全环保管理水平较好的企业盈利能力得到部分修复，2017年经营情况较2016年出现好转。
(下转82版)
