国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售(2016年度)之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问■

（江西省南昌市红谷新区凤凰中大道1115号12层国盛证券）

二〇一八年五月

声明与承诺

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，在此基础上根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定出具了《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售(2016年度)之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由包头明天科技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2017年度报告等文件。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

释 义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度报告，对本次重大资产出售情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产出售概述

根据《股权转让协议》，以及明天科技第七届董事会第六次会议、明天科技2016年第二次临时股东大会审议通过的《重大资产出售报告书》及其摘要等文件，本次重大资产出售的整体方案为：

上市公司将所持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，依据正源和信评估出具的“鲁正信评报字(2016)第0078号”《资产评估报告》，经双方协商，确定天天科技以现金对价30,600.00万元受让上述股权。

（二）本次交易的决策过程

1、2016年3月26日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公告中披露公司因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年3月28日开市起停牌。

2、上市公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公告中披露公司拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年4月5日起预计停牌不超过一个月；2016年4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司陆续发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、2016年5月5日，因公司重大资产出售事项所涉及的方案尚需进一步沟通，公司向上海证券交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公告中披露公司股票自2016年5月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，公司陆续发布了《重大资产重组进展公告》，及时履行信息披露义务。

4、2016年5月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产出售所涉资产规模较大、方案较为复杂，审计、评估工作尚未完成，公司决定向上海证券交易所申请继续停牌。2016年6月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公告中披露公司股票自2016年6月6日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日公司陆续发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露相关进展情况。

5、2016年6月25日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜。

6、2016年6月30日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，明天科技与天天科技签署《股权转让协议》。

7、2016年7月18日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜。

（三）本次交易的交割与过户情况

2016年7月25日，上市公司与天天科技共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为2016年7月25日，对上市公司向天天科技交割标的资产的法律事实状态，以及交付的标的资产内容予以确认。

2016年7月25日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。

（四）交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况

公司与天天科技签署的《股权转让协议》于2016年7月18日生效，根据《股权转让协议》之“现金支付周期”规定：

第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的10%；

第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%。

根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规定：

本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。

本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

2016年7月6日，天天科技已经支付第一笔股权转让价款3,060.00万元。

2016年7月19日，天天科技已经支付第二笔股权转让价款13,770.00万元。

2016年10月24日，天天科技已经支付第三笔股权转让价款13,770.00万元。

（五）期间损益归属情况

过渡期（本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间）内，标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技享有或承担。

标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。

综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、对价支付以及相关公司的工商变更登记等手续。

二、交易各方当事人承诺履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易的相关协议为明天科技与天天科技于2016年6月30日签订的《股权转让协议》，截至本持续督导意见出具日，天天科技已按照《股权转让协议》的约定支付了股权转让款；上市公司已按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理完成了标的股权转让的工商登记变更事宜。经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及的相关协议已得到充分履行。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易有关各方能够实质履行上述承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2017年总体经营情况

2017年度公司仍处在战略转型期，主要利用原有的客户资源、销售渠道，开展化工产品购销业务、使用暂时闲置自有资金购买理财产品。2017年度公司大部分利润来源于购买理财产品实现的投资收益。未来公司将继续寻求发展机遇，实现产业转型。

（二）2017年度公司的主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字【2018】第1-02456号），公司经审计的2017年度主要财务数据如下：

单位：元、元/股

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五、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。

（一）股东与股东大会

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

（二）公司与控股股东

上市公司具有独立的业务及自主经营能力，上市公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，上市公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。

（三）董事与董事会

持续督导期内，公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。

（四）监事与监事会

持续督导期内，公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。

（五）高级管理人员

持续督导期内，公司高级管理人员全面负责公司的经营管理工作，高管人员均能勤勉尽责履行职务。公司高级管理人员能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。

（六）信息披露

持续督导期内，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

（七）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及相关规则的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或将继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日，本次重组的交易资产已经完成交割及登记过户，并履行了相关的信息披露义务；重组各方能够实质履行所出具的公开承诺；上市公司的实际经营情况符合重大资产出售报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，2016年、2017年公司业绩持续盈利；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对明天科技本次重大资产

出售事项的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相

关方所作出的承诺事项。

财务顾问主办人： 刘 向、陈贯军

国盛证券有限责任公司

2018年5月9日