内蒙古平庄能源股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-017

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月18日，我公司收到深圳证券交易所发来的《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第37号）。收到后，我公司立即组织相关部门人员，对深圳证券交易所提出的问题进行了认真地研究与分析，并与年审会计师事务所进行充分沟通后，现将相关问题回复如下：

一、问题：年报显示，公司2017年度、2016年度、2015年度分别实现归属于上市公司股东的净利润4.84亿元、-3.24亿元、-3.91亿元。请说明你公司2017年经营环境、主营业务较2016年、2015年是否发生重大变化，并通过对比煤炭开采和洗选业上市公司经营情况和变化趋势、主要财务数据及毛利率情况（对尚未披露2017年年报的同行业上市公司，可选取业绩预告的数据进行对比），说明你公司2017年度大幅盈利的原因。

回复：

1.煤炭开采及洗选业上市公司对比情况

2017年以来，国家继续大力推进供给侧结构性改革，各部委相继出台了煤炭去产能、减量化生产、严格治理违法违规生产建设、超能力生产和不安全矿井停产等一系列政策措施，国家总体调控政策已由2016年“去产能，限产量”逐渐调整为“保供应，稳煤价”，对稳定煤炭供需形势，促进行业健康发展起到了重要作用。国家供给侧结构性改革深入推进，煤炭行业去产能成效显现，煤炭价格保持合理区间，企业效益稳定向好。

对比证监会行业分类的22家煤炭开采和洗选业上市公司，可以看出，因为行业周期原因，大部分煤炭开采及洗选业上市公司较2015年，2016年市场开始回暖，2017年行业全面复苏。具体各上市公司主要财务数据及销售毛利率情况见下表：

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2.本公司具体情况

本公司与其他煤炭开采及洗选业上市公司一样，也存在着受经济周期影响的问题。但与其他公司不同的是，公司近二年生产矿井储量逐步枯竭，公司煤炭产量已由2015年的949.15万吨下降至2017年的644.34万吨，下降幅度为32.11%，煤炭生产规模发生了重大变化。受煤炭产量减少、销售价格下降双重因素的影响，造成了公司2015年、2016年连续二年亏损。我们对近三年的主要指标进行了统计分析，本公司2015年至2017年煤炭产销量、平均煤炭销售价格、煤炭销售收入如下表：

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从以上列表可看出与2015年、2016年对比，公司2017年产销量呈下降趋势，但公司煤炭价格开始逐步提高，与2015年相比，2017年煤炭售价上涨100.87%，这也是公司2017年扭亏为盈的主要原因。

2017年销售收入较2016年增加63,564.20万元。主要原因分析：2017年销量比2016年减少174.46万吨，减少收入35,407.94万元；煤炭售价上涨153.69元/吨，增加煤炭销售收入98,972.14万元。公司认为：2017年煤炭销售价格持续上涨，是公司大幅盈利的主要原因。

二、问题：报告期内，你公司向关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤矿和国电建投内蒙古能源有限公司转让煤矿关闭退出产能指标，转让单价76.67元/吨，转让金额合计8434万元。请说明上述指标转让的定价依据及其公允性，过户的进展及转让款项到账情况，投资收益的计算过程。请年审会计师对前述收益确认的准确性、合规性发表明确意见。

回复：2017年，公司向关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤矿和国电建投内蒙古能源有限公司分别转让煤矿关闭退出产能指标89万吨、21万吨，转让单价76.67元/吨（含税），转让金额合计8,434万元。锡林郭勒盟锡林浩特煤矿和国电建投内蒙古能源有限公司所购上述产能置换指标分别用于胜利西二露天煤矿建设项目、察哈素煤矿建设项目产能核准。截止2017年12月31日, 公司已将上述产能指标转让价款全部收回。上述产能置换方案已经国家能源局核准，无需办理产能过户备案手续。

由于目前国家未对产能置换指标出具评估标准，公司也无法聘请中介机构对产能置换指标进行量化评估，公司参考长源电力出售的产能置换指标价格，经双方协商后，以协议方式确定，定价依据充足、合理，定价遵循市场规则、相对公允。

公司实际控制人国电集团2017年在内蒙古辖内共有三个煤矿建设项目向国家能源局申报核准，分别为胜利西二露天煤矿建设项目、察哈素煤矿建设项目和贺斯格乌拉矿区南露天煤矿建设项目。经国家能源局核准，三个建设项目核定产能 3,500 万吨，其中购买产能指标 2,701 万吨，平庄能源向关联方出售 110 万吨产能置换指标，占国电集团产能指标购买量的 4.07%。经核准，三个新建煤矿项目分别在辽宁省、吉林省、贵州省、江苏省、内蒙古自治区及国电集团内部购买，其中非关联方跨省交易产能指标交易价格均为115 元/吨（含税），所购产能指标依据《国家发改委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609 号文）规定按150%折算其核定产能指标，上述三个新建煤矿项目从非关联方跨省交易产能指标交易价格折合为购买方实际可使用产能指标价格为115/1.5=76.67元/吨（含税）。

《国家发改委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609 号文）第二条规定：“鼓励跨省（区、市）实施产能置换。关闭退出煤矿与建设煤矿位于不同省（区、市）的，签订协议进行交易的置换产能按发改能源〔2016〕1602 号等文件折算后产能的 130%计算。2017 年 6 月 30 日前签订产能置换并上报产能置换方案的，本通知第二、三、四、五条规定的 130%折算比例可提高为 150%”。按此规定，省内交易价格按跨省市场交易价格还原为100%计算较为公平合理。胜利西二露天煤矿、察哈素煤矿与平庄能源同属内蒙古自治区，其购买平庄能源产能置换指标不符合国家发改委文件规定的产能折算比例可提高的规定，交易价格参照上述国电集团下属三个煤矿建设项目从跨省非关联方购买产能指标交易价格所折合为购买方实际可使用产能指标价格76.67元/吨（含税）确定。

公司独立董事对该次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本公司现有生产矿井均已达到核定生产能力，不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，退出产能指标可对外出售。本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能指标出售，可提高本公司的经济效益，符合国家去产能相关政策，保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。

公司已于2017年11月2日以临时公告对外发布了《关于向关联方转让关闭退出产能指标的关联交易公告》，其中对定价依据及公允性作了详细披露，上述关联交易经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

本次出售产能置换指标不存在过户事项，以上款项购买方已按合同约定全部支付，公司已按不含税金额计入收益。

三、问题：年报显示，你公司为避免与控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）的同业竞争，报告期代平庄煤业销售煤炭共计1379万吨，销售金额合计30.96亿元，你公司按照10.00元/吨向平庄煤业收取代销手续费共计1.38亿元。请说明按照销售数量而非销售金额收取手续费的原因及合理性，手续费定价的公允性，代销收入的确认依据和确认时点。请年审会计师对手续费定价的公允性、代销收入确认的准确性和合规性发表明确意见。

回复：2006年11月7日，本公司与平庄煤业签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》，上述资产置换暨定向发行股份已获得中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］66号文批准，并于2007年11月27日实施完毕。在制定重组方案时，为避免与平庄能源同业竞争，平庄煤业于2007年出具了《关联交易安排承诺函》，平庄煤业不再保留销售机构，其产品由平庄能源代销，平庄能源按10.00元/吨向平庄煤业收取代销手续费。由于煤炭行业周期性较强，煤炭销售价格波动大，为避免代销手续费收入受销售价格波动影响，平庄能源与平庄煤业约定按照销售数量收取代销手续费。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2007年4月、2010年4月20日、2013年4月16日、2016年4月16日，公司与平庄煤业每隔三年重新签订一次《煤炭代销协议》，并分别经公司2007年年度股东大会、2009年年度股东大会、公司2012年年度股东大会、2015年年度股东大会审议通过。

核算方式为：平庄能源于月末依据10.00元/吨的代销手续费标准及当月煤炭代销数量向平庄煤业收取代销手续费。确认代销时点：合同约定在场地交货方式的下水煤由第三方出具检斤检质结果后确认，合同约定采用离岸交货方式的下水煤在装船后确认，非下水煤装车发运后确认。平庄能源依约定按照销售数量，收取代销手续费是严格执行重组时平庄煤业避免同业竞争的承诺，同时也增加了平庄能源的营业收入。

四、问题：年报显示，你公司报告期计入其他收益的政府补助为7019万元。请详细说明上述政府补助的性质、收到时间、计入其他收益的依据，相关事项履行信息披露义务的情况（如适用）。请年审会计师对政府补助相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

回复：2017年，公司计入其他收益的政府补助为7,019万元，其中去产能奖补资金7,002万元，基于光谱技术的煤矿气体检测仪器装备研制与应用项目政府补助17万元。具体情况如下：

1.去产能奖补资金7,002万元

根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）和《关于印发中央企业钢铁煤炭化解过剩产能实施方案的通知》（国资发改组〔2016〕241号）的文件精神，平庄能源经国电集团批准并上报国资委同意，将赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）、古山煤矿等2座矿井列入主动引导退出产能范围，其中：2016年退出瑞安公司30万吨核定产能，2017年退出古山煤矿70万吨核定产能。2017年12月，平庄能源收到平庄煤业转拨中央财政预算安排的用于推动公司化解煤炭过剩产能工作的奖补资金10,481万元。根据《关于印发〈工业企业结构调整专项奖补资金管理办法〉的通知》（财建〔2016〕253号）和《关于印发〈中国国电集团公司化解煤炭过剩产能专项奖补资金管理办法（修订）〉的通知》（国电集财〔2017〕260号）之规定，上述去产能奖补资金主要用于化解煤炭过剩产能单位职工分流安置工作。

财政部于2017年5月修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的该准则规定：用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。根据该规定，公司报告期将收到的上述去产能奖补资金按照职工分流安置费用已发生金额及预计发生金额的比例结转当期损益7,002万元，在其他收益项目中列报。详情可查阅公司于2018年4月11日披露的《公司2017年年度审计报告》中的附注“三、（二十五）重要会计政策和会计估计的变更”。

2.基于光谱技术的煤矿气体检测仪器装备研制与应用项目政府补助17万元

2012年11月，国家科技部以“国科发财[2012]1021号”文同意“基于光谱技术的煤矿气体检测仪器装备研制与应用”项目列入2012年度国家重大科学仪器设备开发专项。该项目由煤炭科学研究总院沈阳研究院牵头，平庄能源作为3个主要应用单位之一参与项目申报。截止2017年12月31日，平庄能源累计收到该项目政府补助资金138.65万元，其中：2013年55万元、2015年65万元、2016年18.65万元。2017年，平庄能源按照项目当年实际发生的成本金额结转确认其他收益17万元。

五、问题：年报显示，报告期内分季度归属于上市公司股东的净利润分别为-0.23亿元、1.58亿元、0.96亿元和2.52亿元，相应期间经营活动产生的现金流量净额分别为-2.57亿元、6.67亿元、6.98亿元和0.70亿元。请说明净利润与经营活动产生的现金流量净额同期变化幅度不匹配的原因，并结合应收票据、应收账款的分季度变动及回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额季度波动较大的原因。

回复：利润与经营活动产生的现金流量净额同期变化幅度不匹配的原因主要是收入确认时间与回款时间、成本费用确认时间与付款时间不在同一会计时期形成的。

具体说明：2017年第1季度、第2季度经营活动产生的现金流量净额季度波动较大的原因主要是第1季度应收账款增加，影响回款减少。第2季度回款增加，应收票据到期回款4.5亿元，与大股东平庄煤业结算款少支出3.6亿元。因此，第2季度经营活动现金净流入增加。

2017年第3季度、第4季度经营活动产生的现金流量净额季度波动较大的原因主要是第3季度应收账款及应收票据回款较好。第4季度煤款减收2.7亿元，与控股股东平庄煤业结算款增加1.3亿元，职工薪酬支出增加1.7亿元。综上原因，第4季度经营活动净现金流入减少。

六、问题：报告期末，你公司辞退福利余额合计8322.52万元，均系2017年新增，其中长期应付职工薪酬——辞退福利为4972万元，应付职工薪酬——辞退福利3351万元。请列示辞退福利明细，说明辞退福利的计提涉及的重要判断和估计，辞退福利政策和方案，评估的辞退福利人员范围，辞退福利计提方法和过程，相应的会计处理。请年审会计师对上述会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

回复：根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）和《关于印发中央企业钢铁煤炭化解过剩产能实施方案的通知》（国资发改组〔2016〕241号）等文件精神，平庄能源积极做好化解煤炭过剩产能、有序退出工作，其中 2016年退出瑞安公司30万吨核定产能，2017年退出古山矿70万吨核定产能。

平庄能源因关闭矿井而出现了部分富余人员需进行妥善安置，2017年出台了距离法定退休年龄5年（含5年）以内的人员可以申请办理内部退养的政策，将自职工办理完毕内部退养手续后至正常退休日期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费和住房公积金确认辞退福利，并选取同期国债收益率作为折现率，以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额作为未确认融资费用确认。截止2017年12月31日，平庄能源应付辞退福利余额8,985万元，未确认融资费用余额662万元，报表列示辞退福利余额8,323万元。

七、问题：请说明报告期末你公司长期应收款中金额为3842元的环境治理保证金的性质、构成及坏账准备的计提情况（如有）。

回复：本公司环境治理保证金是根据《内蒙古自治区人民政府关于印发〈内蒙古自治区矿山地质环境治理保证金管理办法〉的通知》（内政发【2008】43号）的有关规定,支付给赤峰市元宝山区国土资源局环境治理保证金，用于矿山环境治理和生态恢复，是采矿许可证年检的必备条件。

本报告期长期应收款共缴纳环境治理保证金3,842万元，已计提坏账准备3,192万元。具体明细如下：

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八、问题：平庄煤业报告期租用你公司机器设备，你公司由此确认租赁收入427.35万元，2016年你公司相关租赁收入为163.24万元。请说明相关业务规模、定价方式等条件是否发生变化，报告期相关收入大幅增长的原因。

回复：平庄煤业报告期内租用平庄能源机器设备，定价方式未发生变化。

报告期租赁收入大幅增长的主要原因是平庄煤业成立了矿建分公司，因矿建分公司业务规模有所增加，租用本公司机器设备增加收入317万元，从而导致租金收入大幅增长。

九、问题：请说明报告期管理费用中金额为2784万元的其他费用的明细。此项费用较2016年度同比增加54.3%，请说明增加原因。

回复：

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报告期管理费用中其他项金额为2,784万元，较2016年度同比增加54.3%。主要是水土流失费同比增加1,161万元。2017年能源公司接到《内蒙古自治区水土保持补偿费使用实施办法》的文件，并按相关规定计提了水土保持补偿费。

十、问题：因你公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，本所于2017年4月24日对你公司股票交易实施了“退市风险警示”的特别处理。你公司经审计的财务报告显示公司报告期实现扭亏为盈。请认真自查并明确说明你公司是否存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

回复：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条关于股票交易实行退市风险警示的规定和第13.3.1条关于股票交易实行其他风险警示的规定，逐项核查如下：

1.公司2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为4.84亿元，不存在最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形；

2.公司2017年12月31日经审计的归属于母公司的净资产为46.07亿元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；

3.公司2017年度经审计的营业总收入为28.08亿元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形；

4.2018年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2017年度财务会计报告出具了“标准无保留意见”的《2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10196号），公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见审计报告的情形；

5.公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形；

6.公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形；

7.公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形；

8.公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形；

9.公司未出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形；

10.公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形；

11.公司未出现可能导致公司被依法强制解散的情形；

12.公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

13.公司不存在主要银行账号被冻结的情形；

14.公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；

15.公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

综上，经逐条认真自查，公司不存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2018年5月9日

股票代码：000780 股票简称：*ST平能 公告编号：2018-018

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于撤销公司股票交易退市风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2018年5月10日开市起停牌1天，并于2018年5月11日开市起恢复交易。

2．公司股票自2018年5月11日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST平能”变更为“平庄能源”；证券代码不变，仍为“000780”；股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况

公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第13.2.1条的有关规定，公司股票于2017年4月24日起被实行退市风险警示，股票简称由“平庄能源”变更为“*ST平能”，股票交易日涨跌幅限制为5%。

二、公司申请撤销股票交易退市风险警示的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的“标准无保留意见”的《2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10196号），公司2017年度实现营业总收入28.08亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.84亿元，截至2017年12月31日归属于母公司的净资产为46.07亿元。

根据《上市规则》第13.2.10条规定，公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，公司可以向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。2018年4月10日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于向深交所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理的议案》，公司董事会认为，根据上述规定及公司2017年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他应当被实行退市风险警示或其他风险警示的情形。公司于2018年4月11日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

三、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意，按照《上市规则》第13.2.18条规定，公司股票自2018年5月10日开市起停牌1天，2018年5月11日开市起恢复交易并撤销退市风险警示。公司股票简称将由“*ST平能”变更为“平庄能源”；证券代码不变，仍为“000780”；股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

四、其他说明

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2018年5月9日