广州证券股份有限公司关于广州粤泰集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二O一八年五月

声明

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，广州证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合粤泰股份2017年年报，出具了持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。

独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

本报告不构成对粤泰股份的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

释义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、交易资产的交割过户情况

（一）本次交易方案概述

粤泰股份向粤泰控股、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产。同时，粤泰股份向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过144,391.55万元。本次重组标的资产具体包括：

1、淮南置业90%股权、海南置业77%股权；

2、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产等房地产业务经营性资产。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

（二）本次发行股份购买资产的交割过户情况

1、淮南置业90%股权

淮南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，淮南置业90%股权已变更登记至粤泰股份名下，双方已完成了淮南置业90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2015年8月4日办理完毕，淮南置业成为粤泰股份的控股子公司。

2、海南置业77%股权

海南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海南置业77%股权已变更登记至粤泰股份名下，双方已完成了海南置业77%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日办理完毕，海南置业成为粤泰股份的控股子公司。

3、广州天鹅湾项目二期

广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，项目占地53,334平方米，净用地面积31,111.00平方米（一、二期总占地面积）。根据广州市国土局核发的《国有土地使用证》（穗府国用（2009）第01100110号）以及交易双方签订的《交割确认书》，城启集团已将广州天鹅湾项目二期移交粤泰股份。

4、雅鸣轩项目（一期、二期）

雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，雅鸣轩项目一期为规划建设商业面积10,520平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；雅鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积7,504平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。

根据广州市国土局于2016年1月20日核发的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205320号）、《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205261号）以及交易双方签订的《交割确认书》，广州建豪和广州恒发已将雅鸣轩项目（一期、二期）移交粤泰股份。

5、城启大厦投资性房地产

城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除部分单元已出售外，其余单元一直用于出租。本次注入上市公司的为城启大厦24,007.05平方米的写字楼和40个车位。根据交易双方签订的《交割确认书》，城启大厦23,897.40平方米的写字楼以及40个车位已经过户至粤泰股份名下，另外109.65平方米的写字楼在获得粤泰股份书面同意后，广州豪城将其出售予第三方，出售所获款项（165.49万元）已全额支付给粤泰股份。根据本次重组评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评估字（2015）第1016-04号），该109.65平方米写字楼的评估价值为165.49万元，广州豪城支付予粤泰股份的金额为165.49万元，符合广州豪城与粤泰股份签订的《发行股份购买资产协议》。

根据广州市国土局核发的《房地产权证》/《不动产权证书》以及交易双方签订的《交割确认书》，广州豪城已将城启大厦投资性房地产及三处房产处置金额全部移交粤泰股份。

综上，本次交易所涉及的全部资产已经交割过户完毕。

6、验资及新增股份登记情况

本次发行股份购买资产后粤泰股份新增注册资本人民币773,526,159.00元，新增股本773,526,159.00元，累计注册资本变更为人民币1,073,526,159.00元，股本变更为1,073,526,159.00元。2016年2月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第410053号），审验了因本次发行股份购买资产粤泰股份的注册资本与股本的变动情况。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2016年2月5日出具的《证券变更登记证明》，粤泰股份已于2016年2月5日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。

（三）募集配套资金发行情况

2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第410308号《验资报告》，确认截至2016年3月28日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司等5家认购对象缴纳认购粤泰股份非公开发行人民币普通股股票的资金1,443,915,497.92元。

2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第410307号《验资报告》，经审验，截至2016年3月28日止，粤泰股份本次非公开发行人民普通股（A股）194,597,776股（每股面值1元），发行价格为7.42元/股，募集资金总额人民币1,443,915,497.92元，扣除各项发行费用人民币22,003,320.25元后，实际募集资金净额人民币1,421,912,177.67元。

粤泰股份本次非公开发行的新增股份已于2016年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，粤泰股份已合法有效地取得标的资产。粤泰股份本次发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。粤泰股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）粤泰控股、杨树坪先生关于避免同业竞争的承诺

为了进一步避免同业竞争，消除控股股东及实际控制人控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，粤泰控股和实际控制人杨树坪先生分别做出如下承诺：

1、控股股东粤泰控股承诺：“只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会再从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

2、实际控制人杨树坪先生承诺：“只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会再从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）粤泰控股、杨树坪先生关于规范关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。粤泰股份的控股股东粤泰控股及实际控制人杨树坪先生特不可撤销地承诺如下：

“1、控股股东及实际控制人所控制的企业（以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准）将尽量避免和减少与粤泰股份之间的关联交易。

2、粤泰股份有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人所控制的企业将与粤泰股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人所控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与粤泰股份进行交易：

（1）对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；

（2）没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；

（3）无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

4、控股股东及实际控制人保证不要求或接受粤泰股份在任何一项市场公平交易中给予其的条件优于第三者给予的条件。

5、控股股东及实际控制人保证将依照粤泰股份的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移粤泰股份的资金、利润，保证不损害粤泰股份其他股东（特别是中小股东）的合法权益。控股股东及实际控制人承诺在粤泰股份股东大会对涉及控股股东及实际控制人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。若违反上述声明和保证，控股股东及实际控制人将对相关行为给粤泰股份造成的损失向粤泰股份进行赔偿。”

经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（三）粤泰控股、杨树坪先生对上市公司独立性的承诺

粤泰控股及杨树坪先生就保证上市公司继续规范独立运作作出如下承诺：

“1、保证粤泰股份人员独立

（1）保证粤泰股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。保证粤泰股份独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在粤泰股份工作并领取薪酬。

（2）保证粤泰股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在粤泰股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；保证粤泰股份的财务人员均专职在粤泰股份工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

（3）保证粤泰股份的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任粤泰股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预粤泰股份董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证粤泰股份资产独立完整

（1）保证粤泰股份具有独立完整的资产，完全独立于本公司及本公司控制的其他企业，粤泰股份的资产全部处于粤泰股份的控制之下，并为粤泰股份独立拥有和运营。

（2）保证粤泰股份拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害粤泰股份利益的情况。

3、保证粤泰股份的财务独立

（1）保证粤泰股份设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合粤泰股份实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。

（2）保证粤泰股份作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。

4、保证粤泰股份机构独立

（1）保证粤泰股份拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（2）保证粤泰股份按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。粤泰股份设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司。

5、保证粤泰股份业务独立

（1）保证粤泰股份能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对粤泰股份的业务活动进行干预，粤泰股份在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不与粤泰股份进行同业竞争。

（4）保证尽可能减少粤泰股份与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”

经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）交易对方关于业绩及补偿的承诺

本次重组的交易对方承诺：“标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。”

经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，粤泰股份发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产2015-2017年度累计业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

（五）交易对方关于股份锁定期的承诺

粤泰控股、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城已承诺：“通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司承诺：“本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让。”

经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，粤泰控股、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城股份锁定承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况；创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司所持有的锁定股份已于2017年3月31日上市流通，承诺人无违反承诺的情况。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。

三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

（一）盈利预测及业绩承诺概述

根据立信事务所出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第410024号）、《广州东华实业股份有限公司2015年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第410026号），本次交易中，上市公司仅对2015年的业绩进行盈利预测，并未对2016、2017年的业绩进行盈利预测。

本次重组的交易对方承诺：“标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于125,222.31万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。”

（二）盈利预测及业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字（2018）011225号《关于广州粤泰集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产合计承诺利润实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），标的资产业绩实现情况如下：

单位：万元

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，粤泰股份发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产2015-2017年度累计业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金情况

经2015年7月28日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1786号文核准，公司于2016年3月28日向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司发行194,597,776股人民币普通股。每股面值为人民币1元，发行价格为人民币7.42元，募集资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币22,003,320.25元，实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。上述资金已于2016年3月28日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具的信会师报字[2016]第410307号验资报告审验。

（二）募集资金存放与管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2、募集资金在专项账户的存放情况

经公司第八届董事会第二十三次、二十四次会议审议通过，公司分别在浙商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行设立募集资金专项账户。经公司第八届董事会第二十五次审议通过，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司在招商银行股份有限公司淮南分行洞山支行、公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司在中国农业银行股份有限公司海口滨江支行增加设立募集资金专项账户。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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注1：截至2016年5月11日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的募集资金专户的募集资金已经使用完毕，专户余额为0，该募集资金专户将不再使用，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司将所设招商银行淮南洞山支行募集资金专户注销。

注2：截至2016年12月22日，公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司的募集资金专户的募集资金已经使用完毕，专户余额为0，该募集资金专户将不再使用，公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司将所设农业银行海口滨江支行募集资金专户注销。

注3：截至2017年1月22日，公司在中信银行股份有限公司广州国际大厦支行所开设的募集资金专户余额为31,666.94元，均为募集资金产生的利息收入，该募集资金专户将不再使用，公司将其注销，销户当日误将扣除手续费后余额31,656.94元转入公司基本账户中。公司已于2017年2月27日将该余额通过委托贷款补充协议的方式转入募投项目实施主体淮南仁爱天鹅湾置业有限公司，并专项用于募投项目建设。

注4：截至2017年1月22日，公司在中国工商银行股份有限公司广州西华路支行所开设的募集资金专户余额为8,297.87元，均为募集资金产生的利息收入，该募集资金专户将不再使用，公司将其注销，销户当日误将该余额转入公司基本账户中。公司已于2017年2月27日将该余额通过委托贷款补充协议的方式转入募投项目实施主体海南白马天鹅湾置业有限公司，并专项用于募投项目建设。

注5：截至2017年7月13日，公司在浙商银行股份有限公司广州分行所开设的募集资金专户余额为169.08元，均为募集资金产生的利息收入，该募集资金专户将不再使用，公司将其注销，销户当日将扣除销户手续费后的余额169.08元转入基本账户中（截至2017年12月31日，公司已将该资金用于广州天鹅湾二期项目建设）。

3、募集资金专项账户的三方监管情况

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年3月30日与广州证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行、浙商银行股份有限公司广州分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2016年4月1日，公司及公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司分别与广州证券股份有限公司、招商银行股份有限公司淮南分行洞山支行、中国农业银行股份有限公司海口龙华支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金的实际使用情况

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注1：募集资金实际使用金额超出承诺投资金额39.94万元，主要为募集资金账户产生的利息，及发行中介费用中尚未从募集资金专户扣除的34.46万元，该部分已由自有资金支付，未从募集资金转出，直接用于了募投项目。

注2：2017年3月22日，经公司第八届董事会第五十九次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意意见以及淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股东会审议通过，淮南仁爱天鹅湾置业有限公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，公司将“淮南天鹅湾（中）项目”整体出售。

注3：经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，公司于2017年12月28 日与湛江海河投资有限公司签署《标的资产收益权转让合同》，公司将在广州开发的房地产项目广州天鹅湾二期中住宅部分共计10,375.6113平方米面积的收益权出售。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年3月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的30,425,620.54元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。

2017年3月30日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金30,425,620.54元全部归还至公司募集资金账户，并且将归还情况通知了独立财务顾问和项目主办人。

2017年4月1日，公司召开第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司将闲置募集资金不超过30,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过6个月。实际使用闲置募集资金中的15,000,000.00元暂时补充流动资金。

2017年6月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金1,500万元全部归还至公司募集资金账户，并且将归还情况通知了独立财务顾问和项目主办人。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017年1月22日，公司在中信银行股份有限公司广州国际大厦支行所开设的募集资金专户余额为31,666.94元，均为募集资金产生的利息收入，鉴于该募集资金专户将不再使用，公司将其注销，销户当日误将扣除手续费后余额31,656.94元转入公司基本账户中。公司已于2017年2月27日将该余额通过委托贷款补充协议的方式转入募投项目实施主体淮南仁爱天鹅湾置业有限公司，并专项用于募投项目建设。

截至2017年1月22日，公司在中国工商银行股份有限公司广州西华路支行所开设的募集资金专户余额为8,297.87元，均为募集资金产生的利息收入， 鉴于该募集资金专户将不再使用，公司将其注销，销户当日误将该余额转入公司基本账户中。公司已于2017年2月27日将该余额通过委托贷款补充协议的方式转入募投项目实施主体海南白马天鹅湾置业有限公司，并专项用于募投项目建设。

除上述情形外，公司不存在其他募集资金使用的重大问题。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行募集资金的管理和使用。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三/四方监管协议，募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理， 相关专项账户的注销均履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）财务情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018） 012342号《审计报告》，2017年上市公司全年实现营业收入560,066.07万元，同比增长487.12%，归属于母公司的净利润为116,785.79万元，同比增长704.63%。截至2017年12月31日，上市公司资产总额186.43亿元，归属于母公司的所有者权益为58.95亿元。

（二）积极推进上市公司重大资产重组工作

2015年，上市公司重大资产重组方案获得证监会核准，控股股东粤泰控股可以进一步解决上市公司控股股东与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争的问题。截至2016年2月5日，本次重组所涉标的资产全部完成交割、过户手续。截至2016年3月30日，上市公司完成本次重组的募集配套发行工作。本次交易实施完成后，上市公司持有淮南置业90%的股权以及海南置业77%的股权，进一步完善了在二、三线城市的房地产项目布局。2017年，上市公司的收入和利润水平呈现较快的增长趋势；上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。此外，本次重组所注入标的资产涉及的部分相关房地产项目的开发和建设进度虽慢于预期，但整体仍在稳步推进中，未出现重大项目风险。

（三）上市公司未来发展战略

未来上市公司的发展战略是立足于北京、广州等一线城市的房地产开发，并继续发展二、三线城市现有的房地产项目。同时上市公司将重点提升优质土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争力。同时，上市公司将根据目前所处的行业发展格局及自身的实际情况，适时多元化开拓业务，实现多点发展，努力探索能让公司实现更长远发展的经营模式。

此外，上市公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发挥公司既有优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有所提升。本次重组改善了上市公司的资产质量，增加了上市公司土地储备，为增强上市公司的可持续盈利能力提供保证。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况概述

2017年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，改进投资者关系管理，杜绝内幕交易，规范公司运作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2017年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，不断完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。报告期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次重组交易各方将继续履行各自的责任和义务。

八、持续督导总结意见

经核查，独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，粤泰股份已合法有效地取得标的资产。粤泰股份本次发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。粤泰股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

截至本报告出具之日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。

截至本报告出具之日，粤泰股份发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产2015-2017年度累计业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

截至本报告出具之日，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行募集资金的管理和使用。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三/四方监管协议，募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理， 相关专项账户的注销均履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

截至本报告出具之日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对粤泰股份本次重组的持续督导工作已于粤泰股份2017年年度报告公告日到期，本次重组的配套募集资金已使用完毕，独立财务顾问的持续督导义务已完成。

独立财务顾问主办人：

刘亚勇 边洪滨

广州证券股份有限公司

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