（上接26版）

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公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准)；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年末，该公司资产总额32,201,381.05万元，负债总额29,898,545.36万元，所有者权益2,302,835.69万元；2017年度实现营业收入700,723.94万元，净利润262,637.09万元。

5、上海外高桥第三发电有限责任公司

上海外高桥第三发电有限责任公司成立于2005年02月05日，注册资本182,682.20万人民币，股东分别为：申能股份有限公司、上海电力股份有限公司、国电电力发展股份有限公司。

公司的经营范围包括：2X1000MW机组火力发电、综合利用及其它，外供热蒸汽，生产、销售粉煤灰及其它有关的附属产品（除专项审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年末，该公司资产总额612,728.11万元，负债总额369,247.99万元，所有者权益243,480.12万元；2017年度实现营业收入345,681.06万元，净利润22,970.13万元。

六、发行人董事、监事及高级管理人员

（一）发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至2018年3月31日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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注：2017年5月5日，公司发布独立董事辞职公告（详见当日上海证券交易所网站所载公告，公告编号临2017-22），李秀华女士已连续担任公司独立董事满六年，根据有关规定申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。鉴于李秀华女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据证监会相关规定，李秀华女士的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事，且监管机构核准新任独立董事任职资格后生效。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

1、董事会成员简介

乔保平先生，历任内蒙古土左旗毕克齐镇知青组长、生产队长、大队革委会副主任、内蒙古公路工程局机械筑路队分队长；天津南开大学经济系79级党支部书记、校学生会主席、天津市学联主席；全国学联副秘书长、全国学联办公室副主任；团中央直属机关团委书记、直属机关党委办公室主任；团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部副部长；团中央常委、维护青少年权益部部长；团中央常委、组织部部长；中央企业工委群工部部长、中央企业团工委书记；国务院国有资产监督管理委员会群众工作局（党委群工部）局长（部长）、统战部部长；中国电力投资集团公司党组成员、纪检组长；中国国电集团公司党组书记、副总经理；中国国电集团公司党组书记、董事长；中共十八大代表。现任国家能源投资集团有限责任公司党组书记、董事长。

于崇德先生，历任山东沾化发电厂汽机车间副主任；山东沾化发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长；山东黄台发电厂厂长兼党委书记；山东电力局局长助理；江西省电力局总工程师；江西省电力公司副总经理兼总工程师、党组成员；国家电力公司西北公司副总经理、党组副书记；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任；中国国电集团公司副总经理、党组成员。现任中国电力企业联合会专职副理事长兼秘书长。

张国厚先生，历任东北电力集团公司财务处会计科副科长；东北电力集团公司财务部会计成本处副处长、处长；东北电力集团公司财务部副主任；国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任；国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书、党组成员；国家电力公司财务与产权管理部副主任；国家电网公司财务部主任兼资金管理中心主任；国家电网公司首席财务顾问；中国国电集团公司党组成员、总会计师；北京市十四届人大代表；中国国电集团公司党组成员、副总经理；中国国电集团公司党组副书记、副总经理。现任国家能源投资集团有限责任公司党组副书记。

高嵩先生，历任河北省电力试验研究所锅炉室副主任；河北省电力试验研究所副总工程师；河北省马头发电厂总工程师；河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任；河北省电力工业局局长助理；河北省电力公司总经理助理、总工程师；中国国电集团公司华北分公司党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司党组副书记、副总经理；国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中国国电集团公司党组成员、副总经理、工委主任。现任国家能源投资集团有限责任公司党组成员、副总经理。

米树华先生，历任通辽电厂分场技术员、副主任、主任；通辽热电厂厂长；通辽发电总厂副总工程师兼生技处处长、副厂长、厂长；东北电网公司多经部主任、副总工程师；东北电网公司副总经理、党组成员；中国国电集团公司东北分公司党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司执行董事、党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中国国电集团公司党组成员、副总经理。现任国家能源投资集团有限责任公司党组成员、副总经理。

冯树臣先生，历任朝阳发电厂热工分场技术培训员，自动控制、计算机班技术员，自动控制班班长、专工、副主任、主任，朝阳发电厂厂办主任、运行副总工程师、生产副厂长、厂长，国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长，厂长兼党委书记，国电科技环保集团公司党组书记、副总经理，国电科技环保集团公司总经理、党组书记，中国国电集团公司人力资源部主任。现任国电电力发展股份有限公司总经理、党委副书记。

鲍绛先生，历任财政部外事司科员、主任科员；香港紫荆杂志社财务经理（副处级）；中国中旅（集团）公司东方艺术大厦有限公司总会计师；全国社会保障基金理事会办公厅值班室副处长级秘书、正处长级秘书；全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）项目投资一处处长。现任全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）副主任。

李秀华女士，历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责人；中央企业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事，办事处主任。现已退休。

高德步先生，历任中国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国人民大学党委组织部部长。2002年在美国UCLA做高级访问学者。现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国经济改革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和省部级研究课题。

肖湘宁先生，历任华北电力大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常务副院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师。享受国务院政府特殊津贴。

吕跃刚先生，历任华北电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任，控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制与计算机工程学院教授，检测技术与自动化学科带头人。

2、监事会成员简介

谢俊先生，历任中央宣传部宣传局副主任科员、主任科员，国家经贸委政策法规司、研究室副处长、处长，中国企业报总编辑，中央企业工委办公厅综合处处长、组织部副部长，国务院国资委党建局（党委组织部）副局长、群工局（党委统战部、党委群工部）局长，北京市第十二届政协委员；中国国电集团公司党组成员、纪检组组长。

谢长军先生，历任水利电力部（电力部）科技司工程师；中国电力企业联合会科技部副处长；中能电力科技开发公司副总经理；龙源电力集团公司副总经理、总经理、党组书记；龙源电力集团股份有限公司总经理、党组副书记、执行董事，中国国电集团公司总经理助理；中国国电集团公司党组成员、副总经理。现已退休。

陈斌先生，历任辽宁大连发电总厂财务科科员、副科长、科长、总会计师；电力部东北电业管理局财务处副处长；东北电力集团公司财务部会计成本处处长、财务部主任会计师、副主任；国家电力公司财务部预算财务处处长、资产处处长；中国水利水电工程总公司总会计师；国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员；国电电力发展股份有限公司副总经理、总会计师、党组成员；中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任；中国国电集团公司总经理助理兼财务管理部主任；中国国电集团公司党组成员、总会计师。现任国家能源投资集团有限责任公司党组成员、总会计师。

张紫娟女士，历任华北电力大学党委宣传部校报编辑部主任、常务副总编、校长办公室副主任，国家电力公司高级培训中心综合管理处处长，中国国电集团公司党组纪检组办公室主任，中国国电集团公司监察部副主任,国电电力发展股份有限公司党组成员、纪检组组长、工会主席。现任国电电力发展股份有限公司党委委员、纪委书记。

吴强先生，历任北京市石景山发电厂总厂财务处会计，龙源电力集团公司计划财务部经理助理，国电电力发展股份有限公司财务部经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司财务部副经理（主持工作），国电电力发展股份有限公司北京分公司负责人，国电电力发展股份有限公司纪检办公室主任，国电电力发展股份有限公司监察审计部经理，国电电力发展股份有限公司审计部经理，国电电力发展股份有限公司监察审计部（纪检办公室）主任，国电电力发展股份有限公司审计部主任。现任国电电力发展股份有限公司总审计师。

3、高级管理人员简介

冯树臣先生，参见董事简介。

许明军先生，历任北京煤炭工业学校教师、辅导员，北京煤炭管理干部学院团委干部，煤炭部直属团委干部、团委副书记、团委书记，国家煤炭工业局机关党委群工处处长，中央企业工委群工部工会工作处副处长、综合处副处长、正处级调研员，国务院国资委宣传工作局新闻处处长、助理巡视员，新疆塔城地委副书记，国务院国资委宣传工作局副巡视员，中国国电集团公司政治工作部主任、直属党委委员、副书记，办公厅主任，中国国电集团公司总经理助理兼办公厅主任，中国国电集团公司董事会秘书、总经理助理兼办公厅主任。现任国电电力发展股份有限公司党委书记、副总经理。

姜洪源先生，历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员，国电电力发展股份有限公司总会计师、董事会秘书、党组成员，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员、总法律顾问，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员。现任国电电力发展股份有限公司党委委员、总会计师、工会主席。

许琦先生，历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙3班值班工、第一司炉、发电部锅炉运行专职、检修部锅炉专职、生产技术部锅炉专职、生产技术部副主任；国电江苏谏壁电厂副总工程师；国电谏壁发电厂（公司）副厂长（副总经理）、党委委员；国电江苏电力有限公司总工程师、总经济师，国电电力发展股份有限公司总工程师、党组成员。现任国电电力发展股份有限公司党委委员、副总经理、总工程师。

李忠军先生，历任电力科学研究院科员，国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理、副主任，证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作），国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部主任。现任国电电力发展股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书。

顾玉春先生，历任中南电力设计院工程师、副设计总工程师、工程处副处长、副总工程师，ALSTOM武汉工程公司项目经理，中国国电集团公司华北分公司电源发展部副主任、主任，国电内蒙古东胜热电有限公司总经理、国电建投内蒙古能源有限公司总经理、党委副书记、国电电力副总工程师，国电电力发展股份有限公司总经理助理、国电建投内蒙古能源有限公司总经理、党委副书记。现任国电电力发展股份有限公司党委委员、副总经理。

贾吉林先生，历任河北省电力勘测设计研究院技术员、助工、工程师、专业组长、土建室副主任、发电部主任、党委委员、副院长，国电电力发展股份有限公司计划发展部副主任，规划发展部副主任（主持工作）、主任，计划发展部主任。现任国电电力发展股份有限公司党委委员、副总经理。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至2018年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的兼职情况如下：

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注：经中央批准，中国国电与原神华集团有限责任公司重组成立国家能源集团，合并完成后国家能源集团将成为公司控股股东。2017年11月20日，中共中央组织部宣布了党中央、国务院关于国家能源集团领导班子配备的决定。

截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

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（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况

截至2017年12月31日，除以下情况外，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股权及债券：

单位：股

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（五）发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员重大违法违规情况以及任职资格

报告期内公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规的情况。

公司董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

七、发行人业务情况

（一）主营业务基本情况

1、主营业务概况

公司的经营范围为电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年末，公司拥有子公司156家，主要从事发电，热力、化工以及煤炭的生产和销售，电力销售业务是收入的主要来源，电源结构主要以火电为主。报告期内，公司分别实现营业收入567.41亿元、584.16亿元、598.33亿元和159.53亿元，2015年后呈现稳步回升趋势且始终保持较高水平。公司近三年及一期的按行业分类的主营业务经营情况构成如下：

表：公司2015年-2018年1-3月各行业主营业务收入情况

单位：亿元、%

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注：2018年1-3月，公司按行业统计主营业务相关数据时，不再单独设“化工行业”类别，公司原化工业务划入“其他”类别。

公司的主营业务收入主要来源于电力、热力产品、化工以及煤炭业务的生产和销售，前述业务板块合计占发行人最近三年一期主营业收入的比例分别为99.43%、99.46%、99.29%和96.45%。报告期内，公司主营业务收入分别为557.10亿元、573.85亿元、598.33亿元和158.11亿元，报告期间呈现稳步上升趋势。电力业务收入是公司主营业务收入的主要来源，报告期内分别实现收入为488.47亿元、507.24亿元、525.39亿元及137.45亿元，占当年主营业务收入比例均超过86%以上。报告期内，随着电力需求逐步增加，公司水电、风电等销售收入逐年增加，使得公司电力业务销售收入逐渐上升，从而带动公司整体营业收入稳步增长。2017年，公司营业收入完成598.33亿元，较2016年度上升2.43%，主要系公司发电量较2016年度上升所致。

表：公司2015年-2018年1-3月主营业务成本情况

单位：亿元、%

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公司主营业务成本主要来源于电力、热力产品、化工以及煤炭业务的采购、设备构建，前述业务板块合计占发行人最近三年一期主营业务成本的比例分别为99.33%、99.55%、99.42%和96.40%。报告期内，主营业务成本金额分别为385.71亿元、429.57亿元、496.41亿元及124.56亿元，呈现与主营业务收入变动较为一致的趋势，2016年营业成本增加比例较营业收入增加比例稍快，主要系2016年煤炭价格增长幅度较大。2017年，公司营业成本为496.41亿元，较2016年度上升14.19%，主要原因为燃煤价格上涨，同时发电量较2016年增加导致燃煤消耗量增加，营业成本上升。

表：公司2015年-2018年1-3月主营业务毛利润情况

单位：亿元、%

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表：公司2015年-2018年1-3月主营业务毛利率情况

单位：%

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2015年至2017年，公司实现主营业务毛利润分别为171.39亿元、144.27亿元和101.92亿元，其中电力生产和销售业务贡献占比分别为93.49%、95.02%和89.67%；同期，公司主营业务综合毛利率分别为30.76%、25.14%和17.03%，2016年，受上网电价下调以及成本增加的影响下，公司毛利率有所下降，但盈利能力仍维持在较高水平。2017年，因燃煤价格上涨，导致公司营业成本的增长幅度大于营业收入，公司毛利率进一步下降。2018年1-3月，公司实现主营业务毛利润33.55亿元，综合毛利率为21.22%。

热力产品、化工产品、煤炭产品在公司主营业务中占比较低，毛利率相对处在较低水平，其中热力产品的毛利率持续为负，主要系居民供热价格由当地政府制定，供热价格较低，因此导致公司供热毛利率为负。

2、按地区分类主营业务收入情况

表：公司2015年-2017年主营业务收入按地区分类情况

单位：亿元、%

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根据主营业务收入的地区分布来看，公司在华东地区的主营业务收入最高，报告期内一直保持50%以上的占比，主要系华东地区人口聚集，经济发达，对电力需求量大。

（二）电力与热力业务情况

1、电力与热力业务基本情况

（1）电力业务

电力业务是公司主营业务收入的主要来源，报告期内分别实现收入为488.47亿元、507.24亿元、525.39亿元及137.45亿元，占当年主营业务收入比例均超过86%。报告期内电力业务的利润分别为160.24亿元、137.08亿元、91.40亿元及33.66亿元，占毛利润比例89%以上，毛利率分别为32.80%、27.03%、17.40%和24.49%。电力业务收入以及毛利率受电价以及煤炭价格影响较大，2015年1月，发改委下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年4月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格，公司2015年平均售电价为353.89元/兆瓦时，同比降低18.15元/兆瓦时。2016年下半年以来煤炭价格大幅上涨，2016年度，公司标煤单价完成423.99元/吨，同比增长29.36元/吨；2017年，公司标煤单价完成585.38元/吨，同比增长160.52元/吨。

作为公司主营业务收入的主要来源，公司电力业务装机容量规模大且逐年增加，在电力市场中具有很强的竞争优势；在电源结构方面，煤电机组虽然仍占主导，但占比逐年下降，清洁可再生能源装机比例大幅上升，电源结构持续优化。截至2017年末，公司控股装机容量5,222.49万千瓦，清洁可再生能源装机占全部装机的37.54%。

随着公司火电机组平均单机容量的提升以及对于煤炭成本的控制管理能力的不断提高，公司近三年综合供电煤耗逐步下降。2016年，受上网电价下调及煤价上涨影响，电力业务毛利率有所下降，但仍维持在较高水平。2017年，受燃煤价格持续上涨的影响，公司电力业务毛利率降至17.40%。

（2）热力业务

热力产品收入在公司主营业务收入中占比较低，报告期内，热力产品在公司主营业务收入中的占比分别为3.21%、3.48%、4.17%和7.29%。居民供热价格由当地政府制定，供热价格较低，因此导致公司供热毛利率为负。

2、机组建设和运行情况

公司装机容量规模优势比较明显，近三年市场占有率稳步提高、发电量持续增长，截至2017年末，公司控股装机容量5,222.49万千瓦。其中火电机组3,262万千瓦，占总装机的62.46%，水电机组1,374.58万千瓦，占总装机的26.32%，风电564.71万千瓦，占总装机的10.81%，太阳能光伏21.2万千瓦，占总装机的0.41%。2017年，公司更加注重质量效益，优化资产结构，强化投资管控，保持进退有序。

表：报告期内公司控股装机容量情况

单位：万千瓦、%

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火电方面，平均单机容量不断提高。截至2017年末，公司60万及以上装机容量2,006.13万千瓦，占火电装机总容量的61.50%。截至2017年末，公司60万千瓦及以上煤电机组占全部煤电装机的61.50%，超临界煤电机组占全部煤电装机的58.43%。通过大力实施技术改造工作，公司供电煤耗持续降低，由2015年末的303.42克/千瓦时下降至2017年末的299.55克/千瓦时。

表：报告期内公司火电机组结构情况

单位：万千瓦/台、克/千瓦时、%

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截至2017年末，清洁可再生能源方面，公司清洁可再生能源装机占全部装机的37.54%。2016年，公司水电新投机组149.65万千瓦，分别是新疆塔勒德萨依8万千瓦、新疆开都河水电51万千瓦，新疆阿克苏水电28.15万千瓦，大渡河龚嘴水利发电总厂铜街子水电站13号机技改增容2.5万千瓦、大渡河大岗山水电站2号机组65万千瓦。2017年，公司水电新投机组144.90万千瓦，分别是猴子岩水电站127.5万千瓦，沙坪二级水电站17.4万千瓦。

公司积极推进优质风电项目开发，2016年新增风电机组54.15万千瓦，全年风电核准40.42万千瓦。2017年，公司风电新增装机102.19万千瓦，分别是和风公司4.65万千瓦，河北新能源30万千瓦，山西新能源4.8万千瓦，昆明风电3万千瓦，湖南新能源4.99万千瓦，青海新能源4.95万千瓦，新疆新能源4.95万千瓦，哈密能源20.1万千瓦，景峡风电19.95万千瓦，安徽新能源4.8万千瓦。

预计未来，公司清洁及可再生能源装机仍具有一定的提升空间。

3、电源结构情况

近年来，公司大力发展清洁可再生能源，火电机组在公司电源结构中虽然仍占主导，但总体呈下降趋势，截至2017年底火电机组比例为62.46%。截至2017年末，公司累计完成45台机组超低排放改造工作，合计装机容量为2,415万千瓦，占公司燃煤发电总装机容量的71.56%。清洁可再生能源的大力发展符合国家产业政策，有利于公司的长期稳定发展。面对国家风电发展的形势变化，公司不断调整发展策略，风电发展重心由“三北”陆上风电逐步转向北部风电基地、中东南部山地风场、海上风电协调发展。

表：报告期内公司电源结构情况

单位：万千瓦时、%

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4、发电业务情况

公司的发电业务分布于东北、华中、华东、华北、西南及西北地区，公司全资及控股各运行发电企业报告期内发电量整体呈现波动上升趋势。2017年累计完成发电量2,022.02亿千瓦时，较去年同期增长了2.71%。其中，火电企业、水电企业、风电企业及光伏企业发电量分别完成1,442.47亿千瓦时、463.80亿千瓦时、112.60亿千瓦时和3.14亿千瓦时。截至2018年3月末，累计完成发电量468.95亿千瓦时，较去年同期增长了4.91%。其中，火电企业、水电企业、风电企业及光伏企业发电量分别完成354.03亿千瓦时、 77.68亿千瓦时、36.52亿千瓦时和0.73亿千瓦时。

表：报告期内公司发电量情况

单位：亿千瓦时、%

■

报告期内公司上网电量保持持续增长态势，2017年，公司完成上网电量1,921.66亿千瓦时，较上年同期上升了2.65%。全资及控股发电企业完成设备利用小时3,962小时，高于全国平均水平176小时，其中：火电完成4,451小时，水电完成3,518小时，风电完成2,152小时，光伏完成1,493小时。2018年1-3月，公司完成上网电量445.86亿千瓦时，较上年同期上升了5.37%。

表：报告期内公司上网电量及设备利用小时数情况

单位：亿千瓦时、小时

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公司主要从事发电环节的相关业务，上游主要为煤等能源供应商，下游主要为负责输电的电网公司。2015年-2017年，公司电力业务前五大客户销售额占当期公司主营业务收入的比例分别为57.85%、59.22%、68.50%，客户集中度较高。具体详见下表：

表：报告期内公司前五大客户销售情况

单位：万元

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5、电煤采购情况

公司以火力发电为主，煤炭是其主要原材料，公司煤炭主要源自外购。公司持续优化来煤结构，科学购煤、储煤、配煤掺烧，千方百计降低公司煤炭采购价格。2017年度，公司掺烧经济煤种为5,954万吨，节约成本11.71亿元。但由于2016年下半年以来煤炭价格大幅上涨，2017年度，公司标煤单价完成585.38元/吨，同比增长160.52元/吨。

2015年-2017年，公司电力业务前五大供应商采购额占公司当期总采购额的比例分别为28.37%、32.56%和44.73%。具体详见下表：

表：报告期内公司前五大供应商采购情况

单位：万元

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公司燃料智能化建设已取得新突破，东胜公司已实现全自动制样机投入商业结算，并在煤样传输、储存环节实现气力输送和数字化储样间。公司燃料信息系统得到进一步完善，新增杂费管理、入炉量质数据上传、数据痕迹化管理等模块。2015年以来，公司系统推行大同“精细化配煤掺烧”的成功经验，首批4家推广单位已全部上线运行。燃料智能化建设取得新突破，12家企业15套智能化建设项目按计划如期建成，计划建成投运率达到100%。

公司煤炭运输方式包括铁路、公路和海上运输。面对煤炭成本控制压力，公司坚持以大型煤企为煤炭供应主渠道，积极与大型煤企建立和巩固战略合作关系，做好煤炭资源衔接与订货，保障重点合同订货量和提高合同兑现率；根据煤炭市场形势适时采购进口煤炭。大力开拓煤源，优化来煤结构；建设数字化煤场，科学开展配煤掺烧；优化储煤结构，开展商业储煤。

（三）化工业务情况

公司化工业务收入主要来自于控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司下属上市公司宁夏英力特化工股份有限公司。英力特股份主要从事PVC、PPVC糊状树脂、烧碱等化学原料的制造和销售业务。截至2017年末，英力特股份PVC业务产能为26万吨/年，烧碱产能21万吨/年，低于行业平均规模。虽然规模不占优势，但公司拥有自备电厂，产品质量稳定，成本控制有比较优势，在同行业中具备一定的竞争力。2015年、2016年以及2017年度，公司化工业务销售收入分别为21.50亿元、23.00亿元和26.09亿元，毛利率分别为5.38%、15.96%和20.16%，公司化工产品产量略有降低，受相关产品价格波动影响，化工业务收入有所波动，毛利率水平略有提升。

（四）煤炭销售业务情况

公司煤炭销售业务收入目前主要来源于子公司国电镇江燃料有限公司和宣威和源煤业有限公司。报告期内，公司煤炭销售业务收入分别为67.75亿元、76.04亿元、91.19亿元和14.12亿元，占公司主营业务收入比例分别为12.16%、13.25%、15.24%和8.93%。收入保持增长趋势。但由于目前公司煤炭销售业务主要是采购后再对外销售的经营模式，煤炭购销业务的毛利润普遍不高，而且公司从事煤炭购销业务的子公司成立时间较短，尚处于扩大市场的阶段，故公司煤炭销售业务利润率较低。

（五）其他业务情况

其他业务为对外检修，在公司业务中占比较小，对公司利润不产生重大影响。

（六）公司安全生产情况

公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方针，树立“安全第一、生命至上”的安全理念，贯彻执行国家有关安全生产的政策、法规和上级有关规定，实现安全、生产工作的制度化、规划化和标准化。落实各项安全、生产管理制度，规范安全生产工作，确保公司的安全生产和稳定运行，保障公司员工在生产经营活动中的人身安全，保证公司资产免遭损失。

公司深入贯彻“一五五”战略，完善安全管理制度和流程，提升专业、规范化管理水平。开发推广智能巡点检管理系统，从策划、执行、评价、改进形成闭环，有效提高巡点检质量；深入开展全员安全风险管控活动，推进安全生产标准化建设，北仑、大同、东胜等单位被评为“安全生产标准化一级企业”。狠抓设备和隐患治理，建立防磨防爆互查机制，严控非停事件发生，大力实施汽轮机高效化检修和辅助设备节能改造等工作，进一步规范重大技改工程的可行性研究、施工组织、后评估管理和技术鉴定工作，机组可靠性明显提升。

（七）环保治理及投入情况

2017年度公司严格遵守国家、地方及上级环保部门法规、标准和要求，积极履行社会责任，全年环保管理体系运行良好，公司本部及其下属各分、子公司、基层单位未发生环境污染事故。

公司建立了完善的环境保护管理体系，设有专职的环境保护管理人员和专业的环保设施运行维护人员。公司环境保护情况说明如下：

1、排污信息：按照环保部《关于开展火电、造纸行业和京津冀试点城市高架源排污许可证管理工作的通知》（环水体[2016]189号），公司所有火电厂都已经在规定日期前办理了新的排污许可证，新建火电厂在投运前先行取得排污许可证，按时提交执行报告。按照要求向社会公布主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量等事项，接受社会监督。公司所有火电机组均在环保设施总排口装设有烟气在线监测装置，所有装置均已完成当地环保部门的验收，符合要求，并将排放的污染物数据实时上传至当地环保部门，进行公开。

2、防治污染设施的建设和运行情况：公司所有火电机组均已完成达标排放改造，烟气二氧化硫、烟尘、氮氧化物排放浓度符合GB13223-2011标准。同时公司根据国家《煤电节能减排升级改造行动计划（2014-2020）》及《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的要求以及各地方政府环保标准，积极进行燃煤机组超低排放改造工作，截止2017年底公司已完成45台机组的超低排放改造，完成改造的装机容量为2415万千瓦，占公司总装机容量的71.56%。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：公司及其下属各重点排污单位严格按照国家建设项目环境影响“三同时”管理规定办理建设项目“三同时”手续，所有项目均按照项目进度要求办理建设项目环境影响评价和项目验收手续，项目手续符合法规要求。

4、突发环境事件应急预案：公司各火电企业均编制了突发环境事件应急预案，按照各地方政府要求，编制了《重污染天气应急预案》报环保部门备案，并进行了演练。所有火电机组均在环保设施总排口装设有烟气在线监测装置，所有装置均已完成当地环保部门的验收，符合要求，并将排放的污染物数据实时上传至当地环保部门，进行公开。

5、环境自行监测方案：按照排污许可证和《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》要求，要求，各火电企业均制定了环境自行监测方案，报省环保厅备案，在各省、区重点企业自行监测信息发布平台，按时向公众发布真实性、准确性、完整性的企业污染源自行监测信息、监测结果。公司2017年度共计排放二氧化硫1.68万吨，氮氧化物3.47万吨，烟尘0.31万吨，折合度电排放量分别为0.10g/kwh、0.21g/kwh、0.02g/kwh。

6、公司对排污口进行规范化管理，按规定进行排污申报，定期缴纳排污费， 2018年国家将缴纳排污费改为缴纳环境保护税，公司各企业已做好准备。

（八）发行人重要在建项目

截止2017年12月31日，发行人重要在建项目情况如下：

单位：万千瓦、万元

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第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2015度、2016年度和2017年度经审计的财务报告及2018年1-3月未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度的合并财务报表和母公司财务报表分别进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华字[2016]第01470049号、瑞华字[2017]第01470003号和瑞华字[2018]第01470012号）。公司2018年1-3月的财务报表未经审计。

因2016年度发行人完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2016年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2015年度财务数据摘引自2016年度报告重述后的2015年财务数据。

二、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

三、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

■

合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

■

母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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四、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2018年1-3月合并报表范围变化

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（二）2017合并报表范围变化

■

（三）2016合并报表范围变化

2016年，公司合并范围变化情况如下：

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（四）2015年合并报表范围变化

2015年，公司合并范围变化情况如下：

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五、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径

单位：万元

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以公司追述调整前的财务数据计算，公司合并报表口径主要财务指标如下：

单位：万元

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（二）母公司报表口径

单位：万元

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注：2018年1-3月净资产收益率、总资产收益率、应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率已年化。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

5、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

6、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

六、发行本次债券后发行人资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金总额为80亿元；

3、假设本次债券募集资金总额80亿元计入2018年3月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金中70亿元用于偿还公司对外有息债务，10亿元用于补充营运资金；

5、假设公司债券发行在2018年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对本公司合并口径财务结构的影响如下表：

单位：万元

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本期债券发行对本公司母公司口径财务结构的影响如下表：

单位：万元

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本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，拓宽了本公司的资金来源，提高资金营运能力并更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会以及股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过80亿元（含80亿元）的公司债券，本次债券分期发行。

本期债券基础发行规模为人民币10亿元，超额配售额度不超过人民币10亿元（含10亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

（一）本期募集资金运用概况

本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还对外有息债务。本公司承诺募集资金将用于上述用途，不会转借他人。

公司拟用于偿还的对外有息债务明细如下：

单位：亿元

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注：本期债券募集资金用途将根据最终发行规模相应进行调整。

（二）募集资金用途调整所需履行的内部审批程序

因本期债券设置超额配售选择权，最终发行规模将根据发行情况确定。本期债券募集资金拟全部用于偿还对外有息债务，具体偿还明细如上表所示。

本期募集资金用途若涉及调整，根据审议本次公司债券召开的第七届董事会第四十九次会议及2017年第三次临时股东大会，将授权由冯树臣在股东大会决议范围内审批募集资金用途调整的事项。

三、本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次募集资金用途为70亿元用于偿还对外有息债务和10亿元用于补充公司营运资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的73.47%增至发行后的73.56%，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。通过合理安排，灵活掌握发行时机，公司债券的市场化发行能够有助于本公司募集到低成本资金，有利于提升本公司整体收益水平，锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，拓宽公司资金来源，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、专项账户管理安排

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与受托管理人及监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、公司关于本期债券募集资金的承诺

公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、律师事务所出具的法律意见书；

四、评级机构出具的资信评级报告；

五、《债券受托管理协议》；

六、《债券持有人会议规则》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

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