（上接101版）

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二、专业释义

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本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案的简要介绍

本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，万华化学将超越巴斯夫成为全球MDI第一大生产商（以产能计算）。第三，本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属BC公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。

本次交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

本次交易标的资产为万华化工100%股权。万华化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、评估基准日为2017年10月31日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

万华化工为持股型公司，其股权架构如下：

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注：截至本预案摘要签署日，万华化学、新益投资、新源投资、辰丰投资和万华宁波的股权已过户至万华化工名下，万华国际资源的变更登记仍在办理中。

二、本次交易标的预估值和作价情况

本次交易的评估基准日为2018年1月31日，截至本预案摘要签署日，有关标的资产的评估工作尚未完成，评估报告尚未获得国有资产管理部门的核准。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万华化工100%股权（母公司口径）净资产账面值211,100.87万元，预估值为5,221,207.23万元，预估增值为5,010,106.36万元，预估增值率为2,373.32%。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以经国有资产管理部门核准的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易的支付方式

根据标的资产的预评估值，本次吸收合并的对价初步预计为5,221,207.23万元，万华化学通过向交易对方合计新发行1,715,809,145股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：

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四、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。

（三）发行股份的价格

本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为31.93元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即31.928元/股）。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

根据万华化学2017年12月26日第七届董事会2017年第四次临时会议及2018年1月12日2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年前三季度利润分配方案》，上市公司以2017年9月30日的总股本2,734,012,800股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利15元（含税）。鉴于公司2017年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43元/股。

自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）价格调整机制

根据《重组管理办法》第四十五条的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有1,310,256,380股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方万华化工定价的调整方案如下：

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（五）发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方万华化工100%股权的预估值为5,221,207.23万元，按照发行价格30.43元/股计算，合计发行股份数量为1,715,809,145股。本次交易后万华化工持有的万华化学1,310,256,380股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为405,552,765股。

若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行股份的数量也相应进行调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（七）股份锁定期

本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

36个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

本次发行完成后6个月内如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。

五、业绩承诺及补偿安排

根据中国证监会的相关规定，交易对方就基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产的未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：

（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务主体

本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。

（二）业绩补偿期间

根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于2018年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。

（三）业绩补偿安排

业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》的约定对万华化学进行补偿。

（四）承诺净利润

以中联评估出具的《万华化工评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方的承诺净利润数，承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《万华化工评估报告》出具后再行约定。

（五）盈利预测差异的确定

在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累计实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于万华化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与业绩承诺方相应的累计承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（六）盈利差异的补偿

在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

补偿股份数量的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格

各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×各自对万华化工的出资额÷万华化工的注册资本

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就各补偿义务主体向万华化学的补偿方式，以各补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。

《专项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化学以1元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到万华化学书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

业绩承诺方因本次交易取得的万华化学股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方各自持有锁定股份的50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知万华化学董事会。

（七）减值测试补偿

补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

（八）补偿股份的调整

若万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数 ×（1＋转增或送股比例）。

若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）× 按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。

六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产的预估值为5,221,207.23万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益2,727,953.99万元的191.40%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合成国际、中诚投资、中凯信预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。本次交易完成后，根据标的资产的预估情况，国丰投资将持有上市公司21.59%股权，中诚投资将持有上市公司10.52%股权，中凯信将持有上市公司9.61%股。

根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。”

本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业、精细化学品及新材料产业三大板块，公司为全球第二大MDI生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化工类资产将整体注入上市公司。

由于MDI行业较高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业较少，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至2017年底，全球仅8家化工企业拥有MDI的自主知识产权并能进行独立生产。上述8家企业中MDI年生产能力超过100万吨的公司共有5家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约88%。行业内部产能规模已呈现“梯队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。

本次交易前，万华化学拥有年产180万吨MDI产能，标的公司万华化工下属海外子公司BC公司拥有年产30万吨MDI产能，巴斯夫集团拥有年产181万吨MDI产能。本次交易后，万华化学将合计拥有210万吨MDI产能，跃居全球第一大MDI生产商（以产能计）。

本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：

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本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据标的资产预评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的总股本将由2,734,012,800股变更为3,139,565,565股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（五）本次交易触发要约收购义务的说明

本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本的47.92%，根据标的资产预估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学1,309,814,386股，占万华化学总股本的41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司将召开股东大会审议豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2018年5月9日，上市公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（2）2018年5月9日，上市公司召开第七届监事会2018年第三次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2018年1月5日，中诚投资召开第2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

（2）2018年1月30日，中凯信召开第2018年第一次临时股东大会，审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

（3）2018年5月8日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了本次吸收合并相关的议案。

（4）2018年5月8日，合成国际召开董事会会议，审议通过了本次吸收合并相关的议案。

（5）2018年5月8日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。

3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2017年12月4日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。

（2）2017年12月11日，万华实业召开第四届董事会2017年第35次会议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。

（3）2018年1月26日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。

（4）2018年1月30日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照。2018年1月30日，万华化工办理了工商设立登记手续，并领取了公司的营业执照。

（5）2018年4月18日，万华化工召开第一届董事会2018年第6次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（6）2018年5月9日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组的预审核意见》，原则同意本次吸收合并方案。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

1、本次交易标的的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核准；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会、监事会审议通过；

3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；

4、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需经中国证监会核准；

6、本次交易尚需经商务部经营者集中审查；

7、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、异议股东的利益保护机制

为保护万华化学流通股股东的利益，本次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，有权行使异议股东现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续万华实业。万华实业承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。

（三）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的现金对价为30.43元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票除权除息后的交易均价的90%，现金选择权的价格与本次发行股份的价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十、债权人的利益保护机制

（一）万华实业分立的债权债务转移

作为本次吸收合并的前序步骤，2018年1月30日，万华实业实施了存续分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。

2017年12月14日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自本次公告之日起45日内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。

2018年1月8日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函6份，所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。

2017年12月22日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新设的万华化工共同承担连带还款责任。

2018年1月10日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表决。

2018年1月10日，万华实业2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15万华MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业集团有限公司2015年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有限公司将于2018年1月25日下午14：00点采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司2015年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华MTN001”的议案》。

2018年1月11日，万华实业2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称：“15 万华PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业集团有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于2018年1月25日上午9：00点采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华PPN001”存续的议案》。

2018年1月25日，万华实业“15万华MTN001”的主承销商兴业银行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业2015年度第一期中期票据持有人会议。“15万华MTN001”持有人合计8家机构（按照债券持有机构及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为7家机构，弃权1家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15万华MTN001”面值4.5亿元，其所持表决权数额占总表决权的90%，达到总表决权的三分之二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15万华MTN001”的议案》进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计7家机构，其所持有的“15万华MTN001”面值共计4.5亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次持有人会议的“15万华MTN001”持有人所持有效表决权的100%。所审议案经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。

2018年1月25日，万华实业“15万华PPN001”的主承销商中国农业银行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业2015年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议。“15万华PPN001”持有人或其代理人共计2家机构，其中以非现场方式参加会议的为2家机构。参加本次会议的2家机构合计持有“15万华PPN001”票据金额的5亿元，占发行面值总额的100%，出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的100%，超过了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华PPN001”存续的议案》进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计1家机构，其所持有的“15万华PPN001”面值总额共计4亿元，其所代表的有效表决权数额占参加本次持有人会议的“15万华PPN001”持有人所持有效表决权的80%。经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。

综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存在债权人明确表示不同意本次分立的情况。

（二）本次吸收合并的债权债务转移

本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函

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（二）关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺函

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（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与确认函

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（四）关于拟注入资产合法性的承诺函

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（五）关于股权权属的承诺函

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（六）关于股份锁定的承诺函

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（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

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（八）关于减少和规范关联交易的承诺函

（下转103版）