苏州东山精密制造股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函
回复的公告

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-069

苏州东山精密制造股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或“公司”）于2018年4月8日收到贵部下发的《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第4号）（以下简称“重组问询函”）。

根据重组问询函的要求，公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”），对重组问询函所列问题进行了认真落实，并按要求对《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修订、补充和完善。

如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。

现将落实情况回复说明如下：

1、根据预案披露，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。此外，本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。请补充披露以下事项：

（1）请补充说明“最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整”公式中各项目的具体含义及明细，例如，最终交易费用中预计包含的费用明细。

【回复】

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

公式中各项目的具体含义及明细情况如下：

（一）交割时现金

交割时现金指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有现金及现金等价物的总和减去2,000万美元。

根据《股份购买协议》约定，交割时目标公司账面应留存2,000万美元现金或现金等价物以满足目标公司正常经营的需要，超过或低于该金额将相应调增或调减交易对价。

（二）交割时负债

交割时负债指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有未偿付负债的总和，但不包括任何标的公司之间的负债。为避免重复计算或疑义，最终交割时负债按照双方约定的会计科目分项计算，其中在计算净营运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内。

（三）交易费用

在不重复计算的情况下，交易费用包括以下几类费用：

1、标的公司在交割之前及交割时产生的与《股份购买协议》及附属协议的谈判、准备、签署及该等协议拟议交易和交割相关的第三方费用，包括任何财务或法律顾问、会计师或其他第三方顾问的费用和开销；

2、任何标的公司因交割的发生或根据任何标的公司订立的任何留置安排或任何留置奖励函，就控制权变更和任何标的公司雇员或任何董事或顾问的留置或遣散的开支；不包括任何标的公司在交割后事件或情况而产生或应付的付款、支出或费用（包括交割之后出现的标的公司的任何业务雇员或董事或顾问的雇佣或服务的终止），并应当包括任何与截至交割日时有效的留置安排或留置奖励函相关的付款、支出或费用，但仅在根据《股份购买协议》指定条款在交割时或之前由标的公司支付（但未支付）的范围内；

3、协议约定的不动产转让而由标的公司产生的第三方成本和费用；

4、根据适用的税务法律法规，任何标的公司产生的与本次交易有关就标的公司股权转让所需的中国税务申报的准备及其他程序有关的第三方成本和费用；

5、剥离费用。

不包括应由买方承担的审计费用和支出，与融资有关的费用和支出，或与东山精密股东大会批准有关的费用和支出。

（四）净营运资本调整

1、+净营运资本调整

+净营运资本调整指交割时净营运资本超过了目标净营运资本20万美元以上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：

+净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本+20万美元）。

2、-净营运资本调整

-净营运资本调整指目标净营运资本超过了交割时净营运资本20万美元以上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：

-净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本-20万美元）。

其中，目标净营运资本为-1,600万美元，交割时净营运资本指交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上的流动资产（不包括交割时现金以及任何税务资产，但包括从卖方或任何除标的公司外的卖方关联方处应收的日常交易款项）减去流动负债（不包括交割时负债、任何递延收入、任何交易费用以及任何标的公司之间的负债，但是包括应向卖方或任何除标的公司外的卖方关联方支付的日常交易款项）。

【披露】

上述涉及重大资产购买预案修改内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、（四）交易价格及支付方式”及“第一节 本次交易概况”之“四、（四）交易价格及支付方式”补充披露。

（2）请结合目标公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术和渠道价值等因素的具体情况及定价合理性，补充披露基础交易对价29,250万美元的估值测算过程，并请财务顾问发表明确意见。

【回复】

（一）财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值情况

2017年1-9月，标的公司的营业收入和净利润分别为33,836.35万美元和1,101.34万美元，2017年9月末，标的公司净资产为16,855.35万美元，另外，考虑2018年1月合计金额为14,448.33万美元的债转股和债务豁免，以及无现金无负债的交易原则的影响，交割时标的公司净资产水平将进一步提高。本次交易的基础交易对价为29,250万美元，与同行业上市公司或上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易的市盈率（PE）和市净率（PB）估值处于合理水平。具体请参考本题回复之“（二）标的公司基础交易对价的测算过程”。

在市场地位、品牌方面，2015年度，标的公司营业收入为5.39亿美元，根据知名咨询机构Prismark于2017年8月出具的研究报告，2015年Multek的市场份额在全球PCB生产厂家中排名前三十，具有较高的市场地位。另外，Multek在PCB行业拥有近40年的发展历史，积累了良好的品牌声誉。Multek较高的市场地位和良好的品牌声誉有利于其进一步的市场拓展和盈利水平的提升。

在技术方面，PCB产品具有非标准化的特点，Multek作为全球专业的PCB生产商，多年以来一直为各类企业批量提供非标准化PCB产品，积累了丰富的非标准产品工业化生产经验，并建立起了一支经验丰富的技术团队，在复杂多层PCB板、HDI板、ELIC板等产品的开发设计、性能模拟、工艺设计以及工业化生产等领域都具备较强的研发能力，能够帮助客户克服涉及PCB的相关难题，技术能力获得了客户的认可和信任。

在渠道价值方面，Multek产品下游应用涵盖通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多个领域，且主要客户均为相关领域的国际知名企业，客户质量较高。本次收购之后，标的公司的多样化的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，在提高公司收入水平、提升公司收入增长空间的基础上，也能有效降低单个行业周期波动对公司经营业绩的影响。

（二）标的公司基础交易对价的测算过程

本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构为标的公司股东权益出具评估或估值报告。截至目前，本次交易评估或估值工作尚未完成。公司将在《重组报告书》中披露相关评估或估值的具体情况。

根据公开信息，与同行业上市公司或上市公司可比交易的估值水平进行比较，本次交易的市盈率（PE）和市净率（PB）估值处于合理水平，具体分析如下：

1、与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合理性

截至2018年3月末，A股8家PCB行业上市公司的基本情况如下，其市盈率（PE）和市净率（PB）的中位数分别为40.00倍和5.00倍，平均值分别为41.15倍和4.79倍。本次交易中，收购Multek的PE和PB分别为18.56倍和1.62倍，处于较低水平，本次交易定价具有合理性。具体情况见下表：

单位：万元/万美元

■

注：

（1）数据来源：东方财富Choice

（2）PE=总市值÷2017年度净利润，PB=总市值÷2017年末净资产；

（3）Multek的净利润、净资产分别为2017年1-9月、2017年9月末数据，PE=总市值÷（2017年1-9月净利润×4/3），PB=总市值÷2017年9月末净资产；

（4）Multek财务数据单位为万美元，其余企业财务数据单位为万元，鉴于本次交易交割时，交易对方需要在目标公司账上留存2,000万美元现金，Multek总市值按本次的收购的基础交易对价29,250万美元扣减2,000万美元后的净额27,250万美元计算。

2、与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有合理性

2015年以来，上市公司可比交易案例的基本情况如下，其PE的区间为10.91倍-21.02倍，PE的中位值和平均值分别为15.98倍和16.15倍，PB的区间为1.75倍-4.21倍。本次交易中，收购Multek的PE和PB分别为18.56倍和1.62倍，PE处于上述区间，略高于平均水平，PB低于上述区间，本次交易定价具有合理性。具体情况见下表：

单位：万元/万美元

■

注：

（1）PE=标的公司100%股权作价÷协议签署前最近一年净利润，PB=标的公司100%股权作价÷协议签署前最近一年末净资产；

（2）由于协议签约时尚未披露最近年度数据的原因，上表列示的珠海元盛电子科技股份有限公司和Multek的净利润、净资产分别为2017年1-9月、2017年9月末数据，PE=标的公司100%股权作价÷（2017年1-9月净利润×4/3），PB=标的公司100%股权作价÷2017年9月末净资产；

（3）Multek财务数据单位为万美元，其余可比交易的财务数据单位为万元，鉴于本次交易交割时，交易对方需要在目标公司账上留存2,000万美元现金，Multek股权作价按本次的收购的基础交易对价29,250万美元扣减2,000万美元后的净额27,250万美元计算。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价与目标公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术和渠道价值等因素相匹配。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 目标公司基本情况”之“八、（四）本次交易基础交易对价的合理性分析”补充披露。

2、根据预案披露，上市公司本次交易的自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等，若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。请补充披露以下事项：

（1）请补充披露完成本次交易所需支付的交易费用。

【回复】

公司完成本次交易需支付的交易费用主要包括支付给律师、咨询机构、财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构费用，预计费用为2,500万元至3,500万元。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响”补充披露。

（2）请详细披露此次交易的资金来源及融资安排的进展，以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对公司净利润的影响。请财务顾问核查并发表意见。

【回复】

（一）资金来源及融资安排的进展

公司本次交易的自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。2018年3月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》，同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，本议案尚需公司股东大会审议通过。

目前，公司的融资方案如下：

■

公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构包括民生银行、招商银行、中国银行及其他融资机构等。

截至重组问询函回复日，公司已取得民生银行出具的金额为1.68亿美元的并购贷款融资承诺函，以及中国东方云帆信贷策略基金（China Orient Yunfan Credit Fund L.P.）出具的金额为0.8亿美元的融资确认函，并取得了多家融资机构的拟授信审批文件。在满足相关文件约定的放款条件下，公司将获得相关机构的融资支持。具体融资方案以与融资机构签署的正式协议为准。

（二）所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用以及对公司净利润的影响

根据相关贷款融资承诺函或确认函，相关融资机构贷款的还款计划如下（具体还款计划以与融资机构签署的正式协议为准）：

（1）并购贷款1.68亿美元的还款计划：5年融资期，每3个月等额还本，首次还本为提款后6个月，共19期，第1-18期每期偿还本金880万美元，第19期偿还本金960万美元；

（2）夹层贷款0.8亿美元的还款计划：2年融资期，若出资人同意，可展期一年，到期一次性还款。

假设公司借款起始日为2018年7月1日，结合公司上述每笔借款的资金成本及本金还款计划（0.8亿美元暂按2年测算），上市公司与本次交易相关的债权融资财务费用合计约为4,627.33万美元，其中，交易当年及未来1-2年预计的平均年财务费用约为1,300万美元，未来3-5年的平均年财务费用为260万美元。

2017年1-9月，标的公司净利润为1,101.34万美元，年化后净利润为1,468.45万美元。若标的公司维持现有净利润水平，以未来1-2年平均财务费用1,300万美元计算，标的公司净利润可以覆盖平均年财务费用，本次收购不会对公司净利润产生重大不利影响。

首先，公司将采取分期偿还的方式偿付借款，财务费用将逐年下降，未来3-5年的财务费用下降明显；其次，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应还将进一步提高标的公司的盈利能力，降低上述财务费用对公司利润的影响；再次，近年来，公司收入、利润水平保持快速增长趋势，上市公司2017年度实现的归属母公司股东净利润为5.26亿元，上市公司自身盈利能力较强。在上述因素的综合影响下，上述财务费用对公司的净利润的不利影响将有所降低。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资金来源及融资安排的进展，以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用符合实际情况，此次交易对公司净利润的影响分析具有合理性。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、（五）资金来源”以及“第一节 本次交易概况”之“四、（五）资金来源”补充披露。

（3）请补充披露公司未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险。

【回复】

针对未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，公司在重大资产购买预案中已披露“本次收购资金安排风险”，公司进行了进一步补充完善，完善后的内容如下：

“公司拟通过并购贷款、过桥贷款、自有资金等自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并损失终止费的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。”

【披露】

上述涉及重大资产购买预案修改内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“五、本次收购资金安排风险”以及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、（一）5、本次收购资金安排风险”补充披露。

3、根据预案披露，目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。请补充披露上述控制权变更条款所涉及的销售合同金额占标的公司销售合同总金额的比重，并详细说明上述风险可能对上市公司造成的最大损失，以及是否会对标的公司的盈利能力产生重大影响。

【回复】

标的公司与部分客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，该部分合同主要为框架合同，并未约定合同总金额，当客户有采购需求时以下达采购订单的形式向标的公司采购。报告期内，标的公司前十大客户中，框架合同中涉及控制权变更条款的客户的销售金额，及其占当期标的公司营业收入的比例情况如下：

单位：万美元

■

注：上述客户销售金额包括通过FLEX及其关联公司实现的销售金额。

关于控制权变更可能导致部分客户有权终止合同，上市公司暂时无法对可能造成的损失进行量化分析，原因如下：（1）该部分合同主要为框架合同，并未约定合同总金额，当客户有采购需求时以下达采购订单的形式向标的公司采购；（2）标的公司与客户的销售合同中同时约定了一般终止条款，即使未发生控制权变更，相关客户仍有可能终止合同，若实际发生合同终止情形，也无法有充分的依据判断是否由控制权变更造成。

控制权变更条款的主要影响是给予客户一个保障性和选择性权利，以保障其采购的产品和服务的质量不会因为控制权变更而发生下降。控制权变更条款属于选择性权利，并不必然导致客户的流失。

首先，控制权变更的条款在国际公司的商业合同里是常见的标准条款，在实际情况中，由于客户与标的公司业已建立良好的合作关系，标的公司与客户均对彼此有较为深入的了解，客户基于自身产品品质稳定的考虑，在无其他商业条件发生重大不利变化的前提下，客户很少选择仅仅在控制权发生变更的情况下终止商业合同。

其次，本次并购属于产业并购，上市公司作为国内领先的智能互联解决方案提供商，致力于以PCB作为消费电子行业的基石，实现上市公司原有FPC业务和标的公司PCB业务的技术融合、产品开发和应用拓展。本次收购有助于进一步提高标的公司服务客户的能力。

再次，为确保标的公司的平稳过渡，FLEX在《股份购买协议》做出如下陈述与保证：截至《股份购买协议》签署日，针对卖方提供的标的公司前十大客户清单，卖方或其子公司皆未收到此类客户已经或意图采取下述措施的书面通知：（1）对标的公司业务关系进行终止或重大不利修改，（2）重新协商价格或修改其他重要条款，或（3）因本次交易完成或其他原因而限制使用或购买标的公司的服务或产品，且据卖方所知，没有此类客户计划任何前述事项。

另外，在本次交易协议签署后，标的公司已与现有主要客户展开积极沟通，积极维持客户关系，努力实现客户关系的维持和平稳过渡。

综上，标的公司部分主要客户销售合同中涉及的控制权变更条款，不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 目标公司基本情况”之“八、（五）目标公司销售合同中涉及的控制权变更条款相关情况”补充披露。

4、根据预案披露，2015年、2016年、2017年1-9月，目标公司分别实现营业收入53,907.98万美元、46,641.33万美元、33,836.35万美元，净利润分别为59.46万美元、1,181.75万美元、1,101.34万美元。

（1）请补充披露标的公司2015年至2016年营业收入下滑而净利润大幅增长、毛利率下降的原因及合理性，请财务顾问核查并发表意见。

【回复】

（一）标的公司2015至2016年经营业绩变动整体分析

标的公司2015年度至2016年度的业绩情况具体如下：

单位：万美元

■

注：上述数据未经审计。

标的公司相关业绩指标如下：

■

上表可见，与2015年度相比，标的公司2016年度的营业收入下降了7,266.64万美元,毛利率从14.43%下降到了11.79%，毛利率下滑了2.64个百分点，并导致公司毛利额下降2,281.96万美元；在标的公司营业收入和毛利率下降的情况下，标的公司2016年度的期间及其他费用率较2015年度下降了5.51个百分点，减少3,573.98万美元，减少幅度较大。期间及其他费用的下降带动公司净利润率的上升，2016年度公司净利润率上升2.42个百分点，净利润增长了1,122.29万美元。

（二）标的公司2015年至2016年净利润大幅增长的原因

1、2015年度标的公司微盈，基期利润规模较低

2015年度，公司毛利率和期间费用率分别为14.43%和13.79%，毛利率和期间费用率水平较为接近，导致当年净利润率为0.11%，处于微盈状态。2016年度，公司净利润率小幅提高至2.53%，盈利1,181.75万美元，但由于2015年度利润水平较低，仅为59.46万美元，导致2016年度净利润增幅较大。

2、2016年度标的公司虽然收入、毛利率均下滑，但仍维持在合理水平

虽然2016年度标的公司收入和毛利率均下滑，但仍维持在合理水平，2016年度，公司营业收入达46,641.33万美元，毛利率为11.79%，公司当年仍实现了5,499.21万美元的毛利，为公司实现盈利水平的提升奠定基础。

3、标的公司2015年期间管理费用水平较高，2016年下降较多

标的公司2015年度的期间及其他费用金额为7,436.59万美元，占同期营业收入的比例为13.79%，2016年度的期间及其他费用金额为3,862.61万美元，占同期营业收入的比例为8.28%，期间及其他费用率下降5.51个百分点，下降幅度较大，促使公司在收入和毛利率下降的情况下，实现盈利水平的提升。

标的公司2015年、2016年期间及其他费用构成如下：

单位：万美元

■

注：上述财务数据为目标公司按照中国企业会计准则编制的模拟合并财务报表数据，未经审计。

其中，管理费用中部分费用是以目标公司主体中毛里求斯超毅的收入和利润为基础，按照固定的超额累退方法计算和计提，应付FLEX的变动性费用。根据既定的计算方法及2016年毛里求斯超毅的财务业绩情况，2016年度计提的上述费用金额有较大下降。另外，2016年度，标的公司在营收规模整体下滑的背景下，在自身费用控制上也加强管理，除了计提应付FLEX的变动性费用外，2016年度其他管理费用在2016年度也有较大节约，也促进了当年利润水平的提高。

（三）标的公司2015年至2016年毛利率下滑的原因

标的公司2015年至2016年的营业收入和毛利率的变动情况如下：

单位：万美元

■

注：毛利率变动为2016年的毛利率与2015年的毛利率的差额。

标的公司2016年度的毛利率为11.79%，较2015年度下降了2.64%，主要是由于营收规模受到下游订单需求下降的影响而下滑，产能利用率有所下降。

2016年度，标的公司的特定消费电子行业客户由于其产品市场需求下降或其自身战略调整的原因，降低了向标的公司采购的订单规模；另一方面，标的公司的通信设备行业客户受到4G网络向5G过渡的行业周期性影响，订单需求有所下降。由于固定成本支出具有一定刚性，不能随业务规模的下降而相应降低，从而导致营业成本的下降幅度低于营业收入的下降幅度。

此外，标的公司部分批次产品在制造过程中因工艺难度导致报废有所升高，同时部分PCB产品为保持持续的竞争优势采取了一定的降价措施，也导致2016年度标的公司的总体毛利率较2015年也有所下降。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：2015年至2016年标的公司营业收入和毛利率下降同时净利润增长的原因真实，符合公司实际情况，具有合理性。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 目标公司基本情况”之“五、（二）利润表主要数据”补充披露。

（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）第七条的要求，补充披露标的公司主要财务指标（包括经营活动产生的现金流量净额、每股收益等）。

【回复】

标的公司主要财务指标的补充披露如下：

■

注：本次交易的标的Multek由位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体共11家主体组成。基于本次交易目的标的公司编制了整体模拟合并财务报表。模拟合并财务报表的会计主体并未完全归属于某单一公司实体之下，此每股收益指标为模拟测算指标，每股收益=当期净利润/期末实收资本。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 目标公司基本情况”之“五、（三）主要财务指标”补充披露。

5、根据预案披露，《股份购买协议》签署后，本次交易交割前，FLEX将对标的公司进行一系列资产转让安排。请补充披露以下事项：

（1）请补充披露相关房产是否为标的公司主要生产经营场所，相关资产转让安排对标的公司的生产经营是否会产生重大影响。

【回复】

本次交易交割前，FLEX将对标的公司进行一系列资产转让安排，主要为部分房地产的相互转让、部分商标的转让，以及交割后相关商标过渡性许可和相关专利的相互授权许可，具体如下：

单位：万美元

■

（一）向标的公司转入的房产为标的公司主要生产经营场所之一

本次交易中的相关资产转让安排涉及的向标的公司转入的房产（即粤房地证字第C3964799号房产）属于卖方所有，目前为标的公司（珠海超毅实业）通过租赁的方式作为厂房用于生产经营，为标的公司主要生产经营场所之一。

本次交易中的相关资产转让安排涉及的从标的公司转出的房产属于标的公司所有，但目前为卖方（包括其下属的子公司或关联方）生产经营使用，不属于标的公司的主要生产经营场所。

（二）资产转让安排不会对标的公司产生重大不利影响

1、房产转让安排有利于保障标的公司主要生产经营场所的独立和完整

标的公司作为FLEX公司集团内的主体之一，经过多年经营，FLEX集团下各个主体之间存在一定的资产互相交叉使用，本次交易的标的公司也存在使用FLEX集团所属主体的情形。本次交易中，交易双方采取0对价方式，将标的公司正常使用和卖方正常使用的相关房产厘清权属，且资产转让涉及的第三方费用或税费由FLEX承担。上述转让安排有利于保障标的公司主要生产经营场所的独立和完整，从而有利于保障标的公司在交割后的正常生产经营。

2、商标转让和过渡期临时授权安排不会对标的公司产生重大不利影响

Multek作为FLEX集团内的品牌，在FLEX集团范围内使用Multek相关商标有较长时间。本次交易中，“MULTEK”商标和“SEDONA”商标（“SEDONA”为未注册商标）授予卖方7个月的使用许可，以便FLEX及其关联方向新商标的过渡和逐步停止使用。双方约定卖方及其关联方应在交割后可行范围内尽快（但无论如何不迟于交割后7个月）停止使用上述标识作为商标，能够有效保障标的公司的正常权益，不会对标的公司产生重大不利影响。

3、专利的相互授权许可有利于保障双方的正常生产经营

PCB产品作为电子产品基础性部件，相关专利为利用FLEX集团整体资源开发的成果，应用在FLEX集团不同产品的范围。由于FLEX公司业务体量较大，考虑到Multek和FLEX的相关产品均可能使用上述专利，本次交易中通过专利相互授权许可的安排，有利于保障包括Multek在内的交易双方在交割后的正常生产经营。

4、交易对方对标的公司的资产充足做了相应的陈述和保证

交易协议中，交易对方对标的公司的资产充足性做了如下陈述和保证：除了《股权购买协议》项下的除外资产，标的公司的资产、财产和权利，与根据本协议约定将由卖方或其任何子公司转让或租赁给标的公司的财产以及按照附属协议由卖方提供的服务和将授予买方的其他权利，将构成必要且充分的全部权利、财产和资产，足以使买方及其子公司在交割日后立即以与卖方及其子公司在交割日前六个月内在所有主要方面相同的方式经营业务。

综上所述，本次交易相关的资产转让安排不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 目标公司基本情况”之“八、（一）目标公司与FLEX之间资产转让、往来债务清理安排”补充披露。

（2）请补充披露相关资产转让对标的公司净资产的影响、相关资产转让完成后本次交易的评估增值率及其合理性。

【回复】

（一）资产转让完成后目标公司账面净资产将降低

在标的公司报表层面，于资产转让日，本次资产转让中换入资产的入账成本以其原账面价值入账，与换出资产的账面价值的差异计入资本公积。根据目标公司未经审计的财务数据，换入资产与换出资产的差额约为900万美元，即目标公司将借记资本公积900万美元，相应导致目标公司账面净资产降低。

于购买日，目标公司的资产和负债将以其公允价值纳入上市公司合并范围报表。因此换入资产的公允价值将直接影响合并报表层面目标公司的净资产。由于目前本次交易评估或估值工作尚未完成，因此资产转让对合并层面的标的公司净资产的影响尚不能确定。

（二）相关资产转让完成后本次交易的评估增值率及其合理性

截至目前，本次交易评估或估值工作尚未完成，换入资产的评估价值无法取得，因此暂无法确定本次转让完成后的评估增值率。虽然相关资产转让可能影响评估增值率，但其不影响本次定价合理性，且具有一定的必要性，主要是由于：

1、本次交易为购买标的公司的整体业务，标的价值是基于资产转让后的整体考虑

本次交易的标的Multek由位于珠海、毛里求斯、香港以及英属维尔京群岛的11家主体组成，包括生产性主体、贸易型主体、控股型主体等，是一项整体业务。在谈判过程中，公司对标的的价值判断是在考虑了上述资产转让安排的基础上进行的，并综合考虑标的整体的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素。

2、相关资产转让有利于交割后的资产完整和独立运营

包括房产、商标、专利等在内的资产转让安排，有利于标的公司保障与自身生产经营有关的资产所有权或使用权，能够有效保障标的公司正常生产经营，不会对标的公司产生重大不利影响。资产转让完成后，标的公司将具备更好的资产完整性和业务独立性。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 目标公司基本情况”之“八、（一）目标公司与FLEX之间资产转让、往来债务清理安排”补充披露。

6、请详细披露此次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额，若本次交易因买方原因触发终止条款，相关赔偿费用对上市公司净利润的影响。

【回复】

（一）本次交易可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

1、买方可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

（1）交割日前可能发生的违约情形或可能导致赔偿的情形

①买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正；

②本次交易相关交割条件已满足但买方未完成交割；

③本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长3个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；

④因买方原因导致存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

⑤本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

若因上述情形而导致卖方终止本次交易，买方将支付卖方1,375万美元的终止费。

（2）交割日后可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

交割日后，买方违反了任何买方交割前承诺或买方交割后承诺；买方交割前承诺指买方在本协议中做出的在交割前或本协议终止前依据本协议条款进行履行的任何承诺或协议；买方交割后承诺指需要在交割后或本协议终止后履行其全部或部分义务的承诺和协议。

若因上述情形，买方需赔偿给卖方造成所有损失金额，但赔偿总额不应超过最终购买价格。尽管有上述规定，根据本协议相关规定，上述赔偿限额不适用于欺诈、明知的或任何蓄意不当行为的情况。

2、卖方可能发生的违约情形或可能导致赔偿的情形

（1）交割日前可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

①卖方违反卖方陈述、保证、承诺、协议导致买方条件未成就且未在《股份购买协议》规定的期限内纠正；

②本次交易相关交割条件已满足但卖方未完成交割。

若因上述情形而导致买方终止本次交易，卖方将支付卖方1,375万美元的终止费。

（2）交割日后可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

①卖方违反卖方陈述与保证或该等陈述与保证不准确（不包括根本性陈述与保证、环境陈述与保证、税务陈述与保证）；

②卖方违反环境陈述与保证或该等陈述与保证不准确；

③卖方违反根本性陈述与保证或该等陈述与保证不准确；

④卖方违反了任何卖方交割前承诺或卖方交割后承诺；卖方交割前承诺指卖方陈述与保证（除了根本性陈述保证、环境陈述与保证以及税务陈述与保证）以及卖方在本协议中做出的在交割前或本协议终止前依据本协议条款进行履行的任何承诺或协议；卖方交割后承诺指需要在交割后或本协议终止后履行其全部或部分义务的承诺和协议；

⑤因交割日或之前标的公司经营活动中如下事项所造成的损失：违反环境法律；因释放、暴露污染物或其他环境污染行为而导致环境法律项下的调查、救济，或导致第三方索赔；

⑥卖方未偿付的或在最终购买价格的计算中未被体现的任何交易费用；

⑦违反本协议第6条税务事项相关规定。

卖方因赔偿上述情形给买方造成的损失，赔偿金额受以下限制：

若因上述①、②、⑤项违约情形，在任何情况下，若一个或基于同一事实的一系列索赔所造成的损失总额不超过3.4375万美元，则该等损失卖方无需赔偿。除非前述项下所有索赔的合格损失的总额超过了137.5万美元，在超过137.5万美元时，卖方的赔偿义务为超过137.5万美元的部分；

在任何情况下，因①项违约情形，卖方的赔偿总额不应超过3,437.5万美元，因②和⑤项违约情形，卖方的赔偿总额不应超过3,437.5万美元；

任何情况下卖方依据本协议应赔付的赔偿总额不应超过最终购买价格，但因④、⑥、⑦项违约情形不受该等限制；

尽管有上述规定，根据本协议相关规定，上述赔偿限额不适用于欺诈、明知的或任何蓄意不当行为的情况。

（二）因买方原因触发终止条款的相关赔偿费用对上市公司净利润的影响

在因买方原因触发终止条款的情形下，若满足买方向卖方支付终止费的情形，则公司的相关赔偿费用为1,375万美元的终止费。该终止费构成买方及其关联方对卖方进行的唯一的和仅有的救济（包括法律、衡平法、合同法、民事侵权法或其他法律），此救济是基于因本协议拟议交易未能完成而遭受的任何及所有损失和损害，或者因违反或未能履行本协议，或由本协议、与本协议及相关的承诺函、协商、执行或履行，构成该终止或拟进行的交易的基础有关的事宜引起，或直接或间接与之相关。

根据2017年12月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5342元计算，上述终止费折合人民币金额为8,984.53万元。上述终止费金额将在发生的当期计入上市公司的当期损益，并相应降低上市公司当期的净利润。

【披露】

本次交易可能发生的违约情形及相应的赔偿金额，公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、（六）本次交易可能发生的违约情形及其对上市公司净利润的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易可能发生的违约情形及其对上市公司净利润的影响”中进行了补充披露。

7、请补充披露本次交易形成商誉的具体金额、本次交易完成后上市公司商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析。

【回复】

（一）本次交易形成商誉的具体金额测算

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。因购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算商誉的具体金额。

以2017年9月30日的财务数据为基础，假定购买日标的公司可辨认净资产的公允价值与账面净资产一致，对商誉的初步估算如下：标的公司购买日的账面净资产以2017年9月30日的16,855.35万美元为基础，并考虑债转股和债务豁免、过渡期损益、资产转让等因素对账面净资产的影响和可能影响评估增减值的因素，以及交易对方在交割前对标的公司根据“无现金无负债”原则的调整后，预估约为25,000万美元（注：该估算金额不构成对购买日标的公司净资产的财务预测或财务承诺），东山精密支付的合并对价为29,250万美元，则本次交易形成的商誉预估约为4,250万美元。根据2017年12月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5342元计算，上述估算的商誉金额折合人民币27,770.35万元。

标的公司账面资产中有较多的房屋建筑物及土地使用权等资产，由于上述资产取得时间较长，其账面价值与最终购买日确定的公允价值可能存在较大差异，进而影响商誉金额。上述商誉测算金额为估计数，最终商誉金额需待确认购买日标的公司可辨认净资产公允价值后确定。

（二）商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析

为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：

①因标的公司审计尚未完成，无备考财务数据，本次敏感性分析中上市公司净利润不考虑标的公司业绩纳入合并报表范围产生的影响；

②假设本次交易于2018年度完成交割；

③假设上市公司2018年归属于母公司的净利润与2017年度实现的归属母公司股东净利润为52,619.36万元相同（注：该预估金额不构成对上市公司2018年的业绩预测或业绩承诺）；

④假设不考虑所得税的影响；

本次交易可能产生的测算商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

■

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中对商誉减值风险进行了相应的风险提示。

上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、（七）本次交易形成商誉的情况及对上市公司净利润的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易形成商誉的情况及对上市公司净利润的影响”补充披露。

8、请补充披露标的公司是否存在对核心团队的依赖情形、本次交易是否会导致标的公司核心人员变动、本次交易完成后你公司稳定核心团队的具体措施，并充分提示风险。

【回复】

（一）标的公司不存在对核心团队的依赖

标的公司已经形成了完善的制度体系和成熟、稳定的业务模式，核心团队只是标的公司具备竞争优势的原因之一，标的公司对核心团队并不存在依赖。

1、标的公司依靠完善的制度体系运作

标的公司主要从事PCB产品的研发、设计、生产和销售，作为一家生产制造型公司，标的公司生产经营业务的有效运作依靠的资源包括资金、人力资源、技术积累、品牌口碑等，而这些资源并非全部由核心团队人员所提供或控制。Multek自1978年设立以来，在PCB行业深耕多年，已经具备了国际化公司管理所需的完善的规则体系和具体制度。标的公司在日常经营中依靠上述制度体系有效运作，不依赖于某一个或多个公司员工的单独决策。

2、标的公司已形成了成熟、稳定的业务模式

Multek深耕PCB行业多年，在研发实力上有多年的技术沉淀，在流程管理、良率控制等运营上积累了先进的经验，并反映在其具体的制度化资料和文件中，并通过良好的培训机制实现技术积累的传承。标的公司的研发模式、生产模式、采购和销售模式均经多年的检验行之有效，较为成熟和稳定。公司依靠优良的品质、高效的存货管理及订单交付效率赢得了较多的优质PCB客户资源，在消费电子行业、通信设备行业等下游行业形成了良好的市场声誉。

综上所述，标的公司的生产经营更大程度依靠完善的制度体系，业务模式成熟、稳定，因此标的公司对核心团队并不存在依赖。

（二）本次交易预计不会导致核心人员的重大变动

根据交易协议的约定，本次交易中，对标的公司人员安排如下：

①在必要的前提下，交割之时及之前，卖方应当或应当促使其关联方采取一切必要的商业合理措施，将受雇于除标的公司外的其他卖方主体的标的公司雇员的雇佣关系转让给标的公司；

②买方应该，或依据适用法律的进一步许可及本协议相关规定，采取一切必要的商业合理措施，继续在交割前受雇于标的公司的业务雇员的雇佣关系；但是，这里所包含的任何内容都不能保证任何留职雇员将来的工作；

③交割前，卖方可以为标的公司雇员设定留置安排。卖方应给予买方合理的机会在不少于交割日前的10个工作日审查留置安排的重要条款，并善意考虑买方的任何意见。除非留任安排里有明确约定或买卖双方另有约定，卖方应负担留置安排项下的全部支出。

综上所述，本次交易交割前及交割后，标的公司和东山精密将采取各种措施稳定标的公司核心团队和人员，以保持Multek自身的经营稳定和顺利过渡。公司预计本次交易不会导致核心人员的重大变动。

（三）本次交易完成后公司稳定核心团队的具体措施

核心团队参与并管理目标公司持续的运营，对目标公司保持市场竞争力具有积极正面的影响，是目标公司具备竞争优势的原因之一。本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，保持核心团队的整体稳定：

1、完善薪酬制度，增强核心团队成员的凝聚力和忠诚度

标的公司的核心团队人员综合素质较高，本次交易交割后，东山精密对于核心团队人员，将研究推行更加合理、有效的薪酬制度和激励政策来保持人员稳定，支持标的公司提供行业内具有充分竞争力的薪酬待遇，同时改善和提升核心团队人员的办公条件，为其长远的职业发展打造优质的平台，不断增强核心团队成员的凝聚力和忠诚度。

2、健全培训和晋升机制，为核心团队成员打造良好发展平台

核心团队处于动态的更新过程中，上市公司将协助和支持标的公司在交割后不断健全针对核心团队人员的培训和晋升机制，建立结构合理的人才梯队，重视和提升每个员工的价值、成长及贡献，将标的公司打造成为核心团队成员实现职业发展目标的良好平台。

3、适当授权，促进标的公司与核心团队利益的一致和趋同

除以上在薪酬制度、培训和晋升机制上的措施外，本次交易完成后，公司将在适当范围内，给予核心团队成员在生产经营上的更多自主权，同时理顺公司奖惩的体制机制，让核心团队成员更多的参与和分享标的公司未来发展成果，促进标的公司与核心团队利益的一致和趋同，从而保持核心团队成员的稳定。

（四）对核心人员变动的风险提示

公司在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”中对核心人员变动的相关风险进行了风险提示，内容如下：

“十七、核心人员变动风险

经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。

本次交易完成后，公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。”

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“十七、核心人员变动风险”、“第四节目标公司基本情况”之“八、（六）本次交易后公司稳定核心人员的措施”及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”补充披露。

9、标的公司为境外资产，请补充说明本次交易完成后，你公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划。

【回复】

（一）公司能够对标的公司实施有效管控

东山精密自成立以来，不断拓展业务内容、丰富产品种类，建立健全快速高效的产品供应体系，推进公司在智能互联产业的纵深发展，致力于为全球客户提供全方位的智能互联解决方案。为加快实现公司的发展战略，公司自上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合的双通道增长策略。

近几年，公司通过多次对外投资和收购，已经积累了丰富的产业并购整合经验。2014年公司完成收购了触控面板领域知名企业MOGL，并取得了较好的整合效果。MOGL在整合后实现了扭亏为盈。2016年公司完成对纳斯达克上市公司MFLX的收购。MFLX主要从事柔性线路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售。收购完成之后，公司对MFLX整合效果较好，促进MFLX自身收入实现了较大的提升，同时带动公司盈利能力的大幅提升。在完成多次海外投资和并购后，东山精密具备了较为丰富的国际并购重组经验，拥有了一批具备全球运营管理的能力的高级管理人员，积累了国际并购重组的资源，成长为业务涉足于亚洲、欧洲、北美洲的跨国公司，有效保证公司扎实稳健推进标的公司在收购完成后融入上市公司业务体系。

本次收购的标的公司Multek主要从事PCB的设计、生产和销售，与MFLX属于相同产业，与公司存在较强的业务协同效应。公司将利用长期积累的丰富产业整合经验，充分发挥公司与Multek的业务协同效应，提升公司盈利能力，为股东创造最大价值。

同时，本次收购标的公司具体包括位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体。标的公司五家生产主体均位于珠海，其中层和基层员工大部分为国内员工，有助于降低沟通成本、提高沟通效率，从而实施有效管控。

（二）为有效控制标的公司，东山精密拟采取如下措施和整合计划

1、产品整合

东山精密以客户需求为导向，致力于为全球客户提供全方位的智能互联解决方案。公司子公司MFLX主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要产品为柔性电路板，Multek主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列PCB产品组合，迅速丰富公司产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求。同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED器件、LCM模组、触控面板产品与Multek的PCB产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，为智能互联行业的客户提供全方位、立体化、一站式的核心器件制造服务。

2、研发整合

东山精密子公司MFLX与Multek在业务和产品上有一定相似性，都具备较强的研发实力。经过多年的积累，MFLX与Multek都已成功研发并取得多项专利技术。本次收购完成后，公司将积极推进MFLX与Multek技术人员的融合交流、技术研发经验的共享、资源和优势的互补，建立深度的技术研发合作关系，提高公司技术能力、做好技术储备，开发符合市场需求的产品，稳定公司利润增长点。

3、销售整合

东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与标的公司具有相似性，客户都涉及通信设备、电子消费品、汽车等领域。本次交易完成后，公司将全面梳理双方的客户资源，在保持各自客户稳定性的前提下，充分共享双方客户资源进行产品推广。一方面，公司可借助Multek在PCB领域丰富的客户资源，降低公司原有FPC领域的客户集中度，降低客户集中风险。另一方面，Multek也可凭借公司在中国多年积累下来的客户资源，实现其对中国主要大型通信、电子消费品企业的销售业绩的提升。

4、管理整合

标的公司Multek在PCB领域具有较好的市场地位，本次交易完成后，上市公司将维持Multek现有的管理团队进行经营管理，同时采取稳定和激励标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队的措施，以保持Multek稳定的经营环境和领先的市场地位。

Multek为纳斯达克上市公司FLEX生产制造体系中重要的组成部分，拥有较为先进的全球化管理体系，而东山精密通过近几年的海外并购也已建立起了较为完善的国际化管理体系，本次收购完成后，东山精密将通过充分发挥各自管理团队的经营特长，实现优势互补，进一步强化整个集团的国际化管理水平，提高公司的国际竞争力。

5、文化整合

Multek为纳斯达克上市公司FLEX下属部分，有一定的外资企业文化底蕴，与东山精密国际化发展趋势契合。本次交易完成后，公司将秉持“求同存异”的基本原则，积极与Multek管理层进行沟通对话，明确公司“面向智能互联的世界制造技术领先的核心器件”的目标、愿景，使双方的业务开展在战略方向上保持高度一致。同时，公司将兼顾Multek自身的企业文化特色，保留其原有文化，通过双方互相的学习交流，促进双方企业文化的融合，形成较强的文化凝聚力。

10、请补充说明标的公司是否可以独立运营，本次交易完成后标的公司是否将与交易对手方发生经常性交易。

【回复】

（一）标的公司可以独立运营

本次收购中，标的公司包括了FLEX下属的由非美国子公司运营的中国PCB制造业务全部相关主体，可以独立运营，具体说明如下：

1、资产完整。标的公司中，位于珠海的5家主体具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备；位于毛里求斯和香港的2家贸易主体合法拥有标的公司经营所需的商标、专利的所有权或使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。本次收购后，公司将全资拥有上述公司股权，标的公司资产完整。

2、业务独立。虽然由于FLEX其他业务部门存在PCB产品的需求等原因，标的公司存在向FLEX集团内的其他公司进行产品销售的情况，但该部分业务的存在不影响标的公司的独立运营，标的公司对FLEX公司不构成重大依赖。标的公司作为PCB行业的知名企业，拥有独立的销售和市场团队，独立开拓市场业务和维护客户关系，并提供产品和服务。标的公司具备独立面向市场的能力。

同时，标的公司具有健全的内部经营管理机构，具体包括生产及质量部门、技术和研发部门、销售部门、供应链管理部门、市场定价及财务行政等部门，相关职能人员与标的公司依法签订劳动合同，并建立规范、完整的管理制度和体系。标的公司具备完整的组织结构，具备独立运营相关的人员配置。

另外，交易双方已在《股份购买协议》中，对标的公司独立运营所需的资产、人员以及过渡安排事项等进行了约定，以保障标的公司在交割后的正常运营。

（二）标的公司与交易对手方的经常性交易情况

交易对手方FLEX是全球知名的电子制造服务提供商，其2017财年的营业收入总额为238.63亿美元，产品涉及通信、电子消费品、能源、半导体、照明、医疗、汽车、国防和航空航天等多个领域。

FLEX业务广泛，其他业务部门亦存在PCB产品的需求。报告期内，标的公司存在向FLEX销售的情况，亦存在少量采购的情况。一方面，标的公司部分PCB产品销售给FLEX其他业务部门并经其再加工成客户要求的产品后再销售给客户。另一方面，标的公司客户众多且分布于世界多个国家，标的公司作为FLEX集团子公司，针对部分客户的销售，会出于便利性考虑通过FLEX在当地设立的相关主体进行。

报告期内，标的公司向FLEX子公司（标的公司除外）的销售、采购金额，及占标的公司营业收入和采购总额的比例如下：

单位：万美元

■

本次交易完成后，标的公司将本着互惠互利的原则，与FLEX保持正常业务合作关系，预计将持续发生经常性交易。

11、根据预案披露，此次交易尚需你公司董事会、你公司股东大会、国家商务部、江苏省发改委等多项备案或审批。请补充披露以下事项：

（1）请补充披露本次交易是否仍需交易对手方FLEX履行相应审议程序（包括但不限于股东大会）。

（2）请补充披露本次交易所需外汇的申报审批进展。

【回复】

FLEX董事会已经依照法定程序审议通过本次交易，无需履行股东大会等其他审议程序。

根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理外汇登记，国家外汇管理局通过银行实施间接监管。

根据上述《直接投资外汇业务操作指引》的要求，公司需向银行提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》作为审核材料。目前，公司正积极推进本次交易所需履行的商务主管部门的境外投资备案程序，并将在取得《企业境外投资证书》后，积极向相关银行申请办理境外直接投资外汇登记。

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”以及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序”补充披露。

12、根据预案披露，FLEX间接控制BVI德丽科技，请补充披露其中间层结构安排。

【回复】

FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：

■

【披露】

上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、（一）交易架构”、“第一节 本次交易概况”之“四、（一）交易架构”、“第四节 目标公司基本情况”之“二、（一）本次收购前目标公司股权结构”补充披露。

本公司全体董事签字：

袁永刚袁永峰赵秀田

冒小燕王旭单建斌

罗正英姜宁高永如

苏州东山精密制造股份有限公司

年月日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-070

苏州东山精密制造股份有限公司

关于重大资产购买预案修订

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2018年3月26日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。根据2018年4月8日深圳证券交易所下发的《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第4号）（以下简称“重组问询函”），公司对相关内容进行了相应的修订、补充和完善，并编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露了“最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整”公式中各项目的具体含义及明细，参见预案“重大事项提示”之“一、（四）交易价格及支付方式”及“第一节 本次交易概况”之“四、（四）交易价格及支付方式”。

2、补充披露了基础交易对价29,250万美元的测算过程，参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“八、（四）本次交易基础交易对价的合理性分析”。

3、补充披露了完成本次交易所需支付的交易费用，参见预案“重大事项提示”之“六、（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响”。

4、补充披露了本次交易的资金来源及融资安排的进展，以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对公司净利润的影响，参见预案“重大事项提示”之“一、（五）资金来源”以及“第一节 本次交易概况”之“四、（五）资金来源”。

5、补充披露了公司未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，参见预案“重大风险提示”之“五、本次收购资金安排风险”以及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、（一）5、与本次交易相关的风险”。

6、补充披露了目标公司销售合同中涉及的控制权变更条款相关情况，参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“八、（五）目标公司销售合同中涉及的控制权变更条款相关情况”。

7、补充披露了标的公司2015年至2016年营业收入下滑而净利润大幅增长、毛利率下降的原因及合理性，参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“五、（二）利润表主要数据”。

8、补充披露了标的公司主要财务指标（包括经营活动产生的现金流量净额、每股收益等），参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“五、（三）主要财务指标”。

9、补充披露了相关房产是否为标的公司主要生产经营场所，相关资产转让安排对标的公司的生产经营会产生的影响，参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“八、（一）目标公司与FLEX之间资产转让、往来债务清理安排”。

10、补充披露了相关资产转让对标的公司净资产的影响、相关资产转让完成后本次交易的评估增值率及其合理性，参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“八、（一）目标公司与FLEX之间资产转让、往来债务清理安排”。

11、补充披露了本次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额，若本次交易因买方原因触发终止条款，相关赔偿费用对上市公司净利润的影响，参见预案“重大事项提示”之“六、（六）本次交易可能发生的违约情形及其对上市公司净利润的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易可能发生的违约情形及其对上市公司净利润的影响”。

12、补充披露了本次交易形成商誉的具体金额、本次交易完成后上市公司商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行了敏感性分析，参见预案“重大事项提示”之“六、（七）本次交易形成商誉的情况及对上市公司净利润的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易形成商誉的情况及对上市公司净利润的影响”。

13、补充披露了标的公司不存在对核心团队依赖的情形、本次交易不会导致标的公司核心人员变动，补充披露了本次交易完成后本公司稳定核心团队的具体措施，并提示了相关风险，参见预案“重大风险提示”之“十七、核心人员变动风险”、“第四节 目标公司基本情况”之“八、（六）本次交易后公司稳定核心人员的措施”及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”。

14、补充披露了本次交易无需交易对手方FLEX无需履行股东大会等其他审议程序，补充披露了本次交易所需外汇的申报审批进展，参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”以及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序”。

15、补充披露了FLEX间接控制BVI德丽科技中间层结构安排，参见预案“重大事项提示”之“一、（一）交易架构”、“第一节 本次交易概况”之“四、（一）交易架构”、“第四节 目标公司基本情况”之“二、（一）本次收购前目标公司股权结构”。

16、2018年4月27日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第1号），本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查通过，预案相应更新了本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序，参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序”，并删除了“本次重大资产购买存在无法获得批准的风险”中的相关描述。

17、公司于2018年4月27日披露了2017年年度报告，根据公司2017年度经审计财务数据，预案相应更新了本次交易是否构成重大资产重组的相关描述、公司股权结构、公司财务数据、时间期间、相关释义等。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-071

苏州东山精密制造股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：东山精密，证券代码：002384）于2018年5月14日（星期一）上午开市起复牌。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划关于购买资产的重大事项，经申请，公司股票于2018年1月23日（星期二）开市时起停牌。公司于2018年1月23日、2018年1月30日先后披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-001）和《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-005）。

根据相关法律法规，公司确认本次筹划的购买资产事项构成重大资产重组。为维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票于2018年2月6日开市起转入重大资产重组停牌程序，于同日披露了《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-006），并于2018年2月13日、2018年2月23日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月21日先后披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）。

2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于2018年3月27日披露了《重大资产购买预案》以及《关于重大资产重组停牌进展暂不复牌公告》（公告编号：2018-027）等文件。

2018年4月3日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-044）。

2018年4月8日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第4号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年4月11日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。

公司收到《重组问询函》后，立即组织中介机构及相关各方对《重组问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《重组问询函》涉及的部分事项需要进一步核实、完善和补充披露，且需相关中介机构出具核查意见，公司预计无法在2018年4月11日之前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《重组问询函》，公司股票继续停牌，并分别于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月4日、2018年5月11日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-049）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-052）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-054）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（2018-065）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-068）。

有关本次交易的具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

一、本次筹划重大资产重组复牌情况

截至目前，公司已经完成对深圳证券交易所问询函的回复工作，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》以及其他与本次重组有关的文件。

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东山精密，证券代码：002384）将于2018年5月14日（星期一）开市起复牌。

二、公司股票复牌后续安排

公司将按照相关规定继续开展本次重大资产重组涉及的各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律、审计等中介机构加快工作进度。公司将根据相关事项的进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年5月11日