泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-108号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十次会议通知于2018年5月4日以电子邮件方式发出，于2018年5月11日在福州东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，独立董事封和平先生以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长黄其森先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加全资子公司在境外发行美元债券额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2017年7月27日召开2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》（详见公司2017-141号公告），同意公司全资子Tahoe Group Global (Co.,) Limited在境外公开发行美元债券（以下简称“本次发行债券”）募集资金不超过10亿美元，首期发行不超过5亿美元，期限不超过5年，并由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。
为进一步满足公司融资需求，提请股东大会同意将本次发行债券募集资金规模由不超过10亿美元增加至不超过18亿美元，其他条款保持不变。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会调整授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及〈公司章程〉的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2017年7月27日召开2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及〈公司章程〉的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜的议案》（详见公司2017-141号公告）。鉴于本次发行债券募集资金规模拟增加至不超过18亿美元，提请股东大会同意根据本次发行债券的规模增加相应调整股东大会授权事项，其他授权条款保持不变。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司境外发行美元债券追加担保额度的议案》（详见公司2018-111号公告）；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司为子公司境外发行美元债券提供无条件不可撤销的跨境担保，是为了满足其债券发行要求，公司为子公司追加担保额度符合公司整体利益。
为进一步满足公司融资需求，公司拟增加子公司境外发行美元债券规模，公司为本次发行债券增加规模追加担保额度符合公司整体利益。因被担保人为公司全资子公司，被担保方未对上述担保提供反担保措施，担保风险可控；不存在损害上市公司利益的情形。
公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案（详见公司2016-75号公告）。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》（详见公司2017-82号公告），同意将公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，即将于2018年6月2日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，股东大会决议有效期已临近，为了保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜的顺利进行，提请股东大会同意将公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，除延长本次非公开发行股票决议有效期，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案（详见公司2016-75号公告）。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》（详见公司2017-82号公告），同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月，即将于2018年6月2日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，股东大会决议和授权有效期已临近，为了保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月，除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据相关议案，本次非公开发行定价基准日为第七届董事会第四十八次会议决议公告日，发行价格为不低于18.20元/股。
公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》（详见公司2017-82号公告），本次非公开发行定价基准日调整为第八届董事会第二十次会议决议公告日，根据“调高不调低”的原则，发行价格仍为不低于18.20元/股。
根据相关规定，非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。提请股东大会同意将本次发行定价基准日调整为公司第八届董事会第六十次会议决议公告日，即2018年5月12日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格调整为不低于24.52元/股。
（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与泰禾投资集团有限公司续签〈资金统借统还财务支持协议〉并向关联方借款预计的议案》（详见公司2018-112号公告）；公司董事黄其森先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事长、公司董事葛勇先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事，为本议案关联董事，本议案回避表决；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以发行债权融资计划方式进行融资的议案》，本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
董事会同意公司发行“泰禾集团股份有限公司债权融资计划”（下简称“本期债权融资计划”）并签署相关合同。本期债权融资计划拟在北京金融资产交易所挂牌，挂牌金额不超过人民币20亿元（含），采用分期发行的方式，期限为不超过2年期，具体挂牌金额、期限等以北京金融资产交易所最终备案通知书为准。本期债权融资计划的发行对象仅向符合要求的北京金融资产交易所合格投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）。董事会提请股东大会授权经营管理层办理上述融资事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件，具体条件以金融机构审批为准，授权期限为自股东大会审议通过之日起36个月。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对参股公司湖南浔龙河泰维置业有限公司提供财务资助的议案》（详见公司2018-113号公告）；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
为促进康养社区项目合作的顺利进行，充分发挥公司在地产项目开发与运营方面的优势，公司为项目公司提供财务资助专项用于康养社区项目开发建设，符合房地产行业惯例。本次财务资助有利于推进合作项目的顺利开发经营，更好地保证公司利益实现，且资助对象所开发项目前景良好，偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。
公司独立董事对本次财务资助发表了独立意见。
（十）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更与关联方共同投资设立产业并购基金部分内容的议案》（详见公司2018-114号公告）；公司董事黄其森先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事长、公司董事葛勇先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事，为本议案关联董事，本议案回避表决；变更后的方案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案事前认可并对本事项发表了独立意见。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年5月28日召开2018年第八次临时股东大会。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2018-109号
泰禾集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2018年5月4日以电子邮件方式发出，于2018年5月11日在福州东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事丁毓琨先生以通讯表决方式出席会议。
本次会议由监事长刘枫先生主持。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加全资子公司在境外发行美元债券额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2017年7月27日召开2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》（详见公司2017-141号公告），同意公司全资子Tahoe Group Global (Co.,) Limited在境外公开发行美元债券（以下简称“本次发行债券”）募集资金不超过10亿美元，首期发行不超过5亿美元，期限不超过5年，并由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。
为进一步满足公司融资需求，提请股东大会同意将本次发行债券募集资金规模由不超过10亿美元增加至不超过18亿美元，其他条款保持不变。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会调整授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及〈公司章程〉的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2017年7月27日召开2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及〈公司章程〉的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜的议案》（详见公司2017-141号公告）。鉴于本次发行债券募集资金规模拟增加至不超过18亿美元，提请股东大会同意根据本次发行债券的规模增加相应调整股东大会授权事项，其他授权条款保持不变。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案（详见公司2016-75号公告）。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》（详见公司2017-82号公告），同意将公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，即将于2018年6月2日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，股东大会决议有效期已临近，为了保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜的顺利进行，提请股东大会同意将公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，除延长本次非公开发行股票决议有效期，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》；本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
公司于2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据相关议案，本次非公开发行定价基准日为第七届董事会第四十八次会议决议公告日，发行价格为不低于18.20元/股。
公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》（详见公司2017-82号公告），本次非公开发行定价基准日调整为第八届董事会第二十次会议决议公告日，根据“调高不调低”的原则，发行价格仍为不低于18.20元/股。
根据相关规定，非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。提请股东大会同意将本次发行定价基准日调整为公司第八届董事会第六十次会议决议公告日，即2018年5月12日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格调整为不低于24.52元/股。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
监事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-110号
泰禾集团股份有限公司关于增加全资子公司在境外发行美元债券额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日召开第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加全资子公司在境外发行美元债券额度的议案》、《关于提请股东大会调整授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及〈公司章程〉的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜的议案》，同意将公司全资子公司Tahoe Group Global (Co.,) Limited 在境外公开发行美元债券（以下简称“本次发行债券”）募集资金规模由不超过10亿美元增加至不超过18亿美元，并相应调整股东大会授权事项；除此之外，其他条款保持不变。调整后具体情况如下：
一、本次发行债券方案概况
同意公司全资子公司泰禾集团（香港）有限公司通过其在英属维尔京群岛新注册成立的子公司 Tahoe Group Global (Co.,) Limited 在境外公开发行美元债券募集资金不超过18亿美元，首期发行不超过5亿美元，期限不超过5年，并由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。
本文件不构成证券在美国出售的要约。任何证券未经美国证券委员会注册，不得在美国要约或出售。任何在美国境内的公开发行均需依据证劵发行说明书进行。该证劵发行说明书载有关于公司、公司管理及财务报表的详尽资料，可从公司索取。公司未计划在美国注册本次发行的证券。
二、授权事项
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司需要以及市场条件在累计不超过18亿美元的上限内确认及调整每一次发行债券的具体方案、条款、交易文件以及其他事宜，包括（但不限于）发行主体、债券种类、币种、规模、市场、利率、期限、增信方式及相应条件、募集资金用途、上市地点及一切相关申请事宜（如适用）等；
2、与本次发行债券相关的其他事项，包括但不限于为本次发行债券聘请中介机构，办理向审批机构申请本次发行债券的事项，制作及签署所有必要的法律文件及市场推广材料等；
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；
4、办理其他与本次发行债券相关的事宜。
以上授权自股东大会做出决议之日到授权事项办理完毕之日止有效。
三、审批程序
本次增加债券额度及调整授权事项已经公司第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过，以上议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次发行债券需由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，上述增加债券额度事项尚需与《关于为全资子公司境外发行美元债券追加担保额度的议案》一并经股东大会审议通过后方可实施。
四、备查文件
1、第八届董事会第六十次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-111号
泰禾集团股份有限公司关于为全资子公司
境外发行美元债券追加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日召开2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及〈公司章程〉的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜的议案》（详见公司2017-141号公告），同意公司全资子Tahoe Group Global (Co.,) Limited 在境外公开发行美元债券（以下简称“本次发行债券”）募集资金不超过10亿美元，首期发行不超过5亿美元，期限不超过5年，并由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。
经公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于增加全资子公司在境外发行美元债券额度的议案》，同意全资子Tahoe Group Global (Co.,) Limited 在境外公开发行美元债券募集资金规模由不超过10亿美元增加至不超过18亿美元。
鉴于本次发行债券需由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，为保证上述调整后的本次发行债券事项的顺利实施，提请股东大会同意为本次发行债券增加规模部分追加提供担保额度。
以上事项已经公司第八届董事会第六十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、Tahoe Group Global (Co.,) Limited
住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：黄其森
注册资本：50,000美元
成立日期：2017年4月25日
股权结构：
■
经营状况：
单位：人民币万元
■
经核查，被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
被担保人：Tahoe Group Global (Co.,) Limited
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：追加不超过8亿美元
担保期限：与债券期限一致
担保方式：无条件及不可撤销的跨境担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为子公司境外发行美元债券提供无条件不可撤销的跨境担保，是为了满足其债券发行要求，公司为子公司追加担保额度符合公司整体利益。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为：为进一步满足公司融资需求，公司拟增加子公司境外发行美元债券规模，公司为本次发行债券增加规模追加担保额度符合公司整体利益。因被担保人为公司全资子公司，被担保方未对上述担保提供反担保措施，担保风险可控；不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为子公司境外发行美元债券提供无条件及不可撤销的跨境担保为其债券发行的必要条件，提供担保符合公司利益。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为8,584,913万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的532.97%。其中，对参股公司实际担保275,697万元，对关联方实际担保20,000万元，其余均为对控股子公司以及控股子公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第六十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-112号
泰禾集团股份有限公司关于与泰禾投资集团
有限公司续签《资金统借统还财务支持协议》
并向关联方借款预计的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第七次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司与泰禾投资签署资金统借统还协议暨关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司与泰禾投资资金统借统还协议增加额度暨关联交易的议案》（详见公司2013-72号、2015-03号公告），公司同意与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签署《资金统借统还财务支持协议》（以下简称“《统借统还协议》”）。2015年1月15日，公司与泰禾投资重新签署了《统借统还协议》。
鉴于上述《统借统还协议》已履行满三年，为满足公司及控股子公司经营业务发展的资金需求，拓宽公司资金来源，并获取控股股东泰禾投资的资金支持，公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于与泰禾投资集团有限公司续签〈资金统借统还财务支持协议〉并向关联方借款的议案》，同意在保持原协议相关条款不变情况下，公司与泰禾投资续签《统借统还协议》，同时，在该协议框架内，泰禾投资预计在经公司股东大会审议通过本事项后，向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式）用于公司项目开发及补充流动资金，预计自股东大会审议通过起12个月内，累计借款本息总额（发生额）不超过80亿元人民币，借款余额最高不超过45亿元人民币。
泰禾投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
以上事项已经公司第八届董事会第六十次会议审议通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：泰禾投资集团有限公司
住所：福州市五四北路333号
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：福州市湖东路43号奥林匹克大厦7层
法定代表人：黄其森
注册资本：320,000万人民币
统一社会信用代码：91350100260183667Q
经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证券业、信托业的投资。
股权结构：黄其森持股95%、黄敏持股5%。
历史沿革：泰禾投资设立于1993年6月，为投资控股型企业，目前主要进行对房地产、旅游、医疗健康、保险、银行、证券等行业的投资。
主要财务数据：2017年度，泰禾投资营业收入为293.18亿元，净利润为16.04亿元；截至2017年12月31日，总资产为2,571.53亿元，净资产为266.84亿元（未经审计）。
关联关系：泰禾投资直接持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的48.97%，系公司控股股东。
经核查，本次交易对方泰禾投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
泰禾投资预计在经公司股东大会审议通过本事项后，向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式）用于公司项目开发及补充流动资金，预计自股东大会审议通过起12个月内，累计借款本息总额（发生额）不超过80亿元人民币，借款余额最高不超过45亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司按照泰禾投资统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与泰禾投资拟签署的《资金统借统还财务支持协议》主要条款如下：
甲方：泰禾投资集团有限公司
乙方：泰禾集团股份有限公司（含下属全资及控股子公司）
1、甲方在取得统一借款后，根据乙方的资金需求申请，并结合统借资金的到位以及资金的使用情况，将资金拨付给乙方，乙方收到资金时应提供收款收据给甲方；乙方向甲方的借款余额最高不超过45亿元人民币。
2、在特殊情况下，在保证资金安全的情况下，甲方也可通过其下属企业或指定的第三方将资金拨付给乙方。
3、借款期限可以由双方根据实际情况议定，但乙方使用资金的最长期限不得超过甲方向金融机构借款的期限。
4、乙方按照甲方统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额。
5、本协议签订后尚需泰禾集团股份有限公司股东大会审议通过方生效；本协议生效后，如确需变更或解除本协议，应经甲、乙双方协商一致，并另行签订书面补充协议，书面补充协议达成之前，本协议继续执行。
六、关联交易目的和影响
本次公司与控股股东泰禾投资续签统借统还协议并向关联方借款，是为了获取控股股东的资金支持，满足公司业务发展的资金需求，符合公司的经营发展规划。本次关联交易遵循公平合理的原则，对公司整体经营及财务状况不会产生较大影响。本次关联交易不存在影响公司业务和经营独立性的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。关联方通过利用自有资源，支持上市公司发展，符合其股东利益。
七、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的各类关联交易总金额为22,655,432.80元。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、独立事前认可意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表事前认可意见：
公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
公司与控股股东签署资金支持协议，并由控股股东向公司提供借款，有利于拓宽公司正常生产经营发展所需资金来源，符合公司整体利益。
我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第六十次会议审议。
2、独立意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表独立意见：
泰禾投资以实际取得资金的相同条件确定借款利率，不额外收取任何附加费用，定价原则合理、公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决，相关决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此我们同意本次关联交易，同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第六十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-113号
泰禾集团股份有限公司关于对参股公司湖南
浔龙河泰维置业有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助情况概述
湖南浔龙河泰维置业有限公司（以下简称“湖南泰维”）系泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长沙泰禾房地产开发有限公司（以下简称“长沙泰禾”）的参股公司，注册资本1,000万元，长沙泰禾持股20%，湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“湖南棕榈”）持股80%。湖南泰维为长沙县浔龙河生态艺术小镇康养社区项目的开发与建设主体，致力于打造康养酒店、康养住宅等多样化产品在内的康养产业集群带。
为促进上述康养社区项目开发建设的顺利进行，公司同意长沙泰禾向湖南泰维提供合计30,000万元股东借款专项用于项目的开发建设，湖南泰维将按年化利率10%的标准向长沙泰禾支付该笔借款利息，借款期限不超过一年。因公司在地产项目开发运营方面具有较强优势，双方约定项目开发由长沙泰禾主导，湖南泰维另一股东湖南棕榈以其持有的湖南泰维全部股权向长沙泰禾提供质押担保。
以上事项已经公司第八届董事会第六十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次财务资助不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1、湖南浔龙河泰维置业有限公司
住所：湖南省长沙县果园镇浔龙河村杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋108房
法定代表人：柳小辉
注册资本：1,000万元人民币
设立时间：2018年3月22日
经营范围：房地产开发经营；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内维修；旅游管理服务；企业管理服务；市场调研服务；房地产经纪；物业管理；养老产业策划、咨询；健康管理（不含医疗问诊）；商业管理；健康医疗产业项目的建设、管理、运营。
股权结构：
■
经营状况：新设立公司，暂无经审计财务数据。
经核查，本次财务资助对象湖南泰维及合作方湖南棕榈信用状况良好，不是失信被执行人。
湖南泰维另一股东湖南棕榈与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、风险控制措施
为促进康养社区项目合作的顺利进行，充分发挥公司在地产项目开发与运营方面的优势，公司为项目公司提供财务资助专项用于康养社区项目开发建设，符合房地产行业惯例。湖南泰维所开发的房地产项目前景良好，且湖南泰维另一股东湖南棕榈以其持有的湖南泰维全部股权向长沙泰禾提供质押担保，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。
四、董事会意见
公司董事会审核后认为，为促进康养社区项目合作的顺利进行，充分发挥公司在地产项目开发与运营方面的优势，公司为项目公司提供财务资助专项用于康养社区项目开发建设，符合房地产行业惯例。本次财务资助有利于推进合作项目的顺利开发经营，更好地保证公司利益实现，且资助对象所开发项目前景良好，偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。
五、上市公司承诺
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独立意见：
为促进康养社区项目合作的顺利进行，充分发挥公司在地产项目开发与运营方面的优势，公司为项目公司提供财务资助专项用于康养社区项目开发建设，符合房地产行业惯例。公司拟财务资助的项目公司所开发项目前景良好，且湖南泰维另一股东湖南棕榈以其持有的湖南泰维全部股权向长沙泰禾提供质押担保，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为546,673.47万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
八、其他事项
本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第六十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-114号
泰禾集团股份有限公司关于变更与关联方共同投资设立产业并购基金部分内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年5月4日，泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。为帮助公司快速扩大产业规模，提升公司主营业务的竞争力，保证公司可持续发展，公司拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）下属公司泰禾投资（平潭）有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“泰投平潭”）、泰禾投资（福州）有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“泰投福州”）共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）”（以下简称“并购基金”或“合伙企业”），并购基金总规模为不超过人民币200.05亿元，其中有限合伙人泰投福州认缴出资不超过180亿元，有限合伙人泰禾集团认缴出资不超过20亿元，普通合伙人（执行事务合伙人）泰投平潭认缴出资不超过500万元，具体内容详见公司于2018年5月5日披露的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-103号）。该事项拟提交公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议，具体内容详见公司于2018年5月5日披露的《关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-107号）。
为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，公司于2018年5月11日召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了《关于变更与关联方共同投资设立产业并购基金部分内容的议案》，对该事项方案部分内容进行了变更，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。公司独立董事对该事项事前认可并对本方案变更事项发表了独立意见。因方案发生变更，董事会同意撤销2017年度股东大会《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，并将变更后的方案提交公司2018年第八次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、与关联方共同投资设立产业并购基金方案变更内容
（一）“二、关联方基本情况”
变更前：
“（一）普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：泰禾投资（平潭）有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
注册资本：500万人民币
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：福州平潭自贸区内（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾投资全资子公司福建华融鼎泰投资有限公司持有100%股权。
关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司609,400,795股股份，占公司总股本的48.97%，为公司控股股东。泰投平潭系公司控股股东泰禾投资的下属公司，故为公司的关联方。
（二）有限合伙人
公司名称：泰禾投资（福州）有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
注册资本：1000万人民币
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：福州马尾自贸区内（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾投资全资子公司福建华融鼎泰投资有限公司持有100%股权。
关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司609,400,795股股份，占公司总股本的48.97%，为公司控股股东。泰投福州系公司控股股东泰禾投资的下属公司，故为公司的关联方。”
变更后：
“（一）普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：嘉兴泰禾投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
注册资本：500万人民币（以实际注册为准）
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：浙江嘉兴（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾集团持有100%股权。
（二）有限合伙人
公司名称：嘉兴泰禾永盛投资有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
注册资本：1000万人民币（以实际注册为准）
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：浙江嘉兴（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾投资全资子公司福建华融鼎泰投资有限公司持有100%股权。
关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司609,400,795股股份，占公司总股本的48.97%，为公司控股股东。泰禾永盛投资系公司控股股东泰禾投资的下属公司，故为公司的关联方。”
（二）“三、关联交易标的基本情况”
变更前：
“1、出资方式：
■
2、标的公司基本情况：
合伙企业名称：泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）
并购基金规模：不超过200.05亿元
组织形式：有限合伙企业
合伙企业存续期限：不超过5年
经营范围：暂无，以企业登记机关核定的经营范围为准。”
变更后：
“1、出资方式：
■
2、标的公司基本情况：
合伙企业名称：泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）
并购基金规模：不超过200.05亿元
组织形式：有限合伙企业
合伙企业存续期限：长期
经营范围：暂无，以企业登记机关核定的经营范围为准。”
（三）“五、拟签署协议的主要内容 1、先决条件”
变更前：
“先决条件：泰禾投资就泰投平潭、泰投福州与泰禾集团合作设立合伙企业事项，出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。”
变更后：
“先决条件：泰禾投资就泰禾永盛投资与泰禾集团合作设立合伙企业事项，出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。”
（四）“五、拟签署协议的主要内容 4、退出机制”
变更前：
“退出机制：并购基金可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出；并购基金在对外出售标的股权时，在同等条件下泰禾集团有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。泰投福州以不低于上市公司入伙价格引入新的投资者时，在不损害上市公司利益的前提下，泰禾集团同意新的合伙人入伙。泰禾集团将严格按照交易所相关信息披露要求，履行相应的信息披露或审批程序。”
变更后：
“退出机制：并购基金可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出；并购基金在对外出售标的股权时，在同等条件下泰禾集团有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。泰禾永盛投资以不低于上市公司入伙价格引入新的投资者时，在不损害上市公司利益的前提下，泰禾集团同意新的合伙人入伙。泰禾集团将严格按照交易所相关信息披露要求，履行相应的信息披露或审批程序。”
（五）“五、拟签署协议的主要内容 7、投资决策机制”
变更前：
“投资决策机制：执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是并购基金对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团推荐1名委员，泰投平潭推荐2名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过，且泰禾集团对并购基金拟投资标的有一票否决权。”
变更后：
“投资决策机制：执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是并购基金对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团委派2名委员，泰禾永盛投资委派1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。”
除上述条款变更外，本次产业基金设立其他条款未变。
因方案条款发生了变更，公司独立董事对变更后的方案发表了事前认可意见及独立意见。变更后的具体方案内容详见公司于同日披露的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的公告（变更后）》（公告编号：2018-115号）。
三、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述事项发表事前认可意见：
公司已将上述方案内容变更事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
本次变更与关联方共同投资设立产业并购基金方案部分内容事项，是为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第六十次会议审议。
我们对第八届董事会第五十九次会议审议的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》发表的事前认可意见不变。
2、独立意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述事项发表独立意见：
本次变更与关联方共同投资设立产业并购基金方案部分内容事项，是为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在审议该议案时回避表决，表决程序合法合规，因此我们同意上述事项。
我们对第八届董事会第五十九次会议审议的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》发表的独立意见不变。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第五十九次会议决议；
2、公司第八届董事会第六十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-115号
泰禾集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的公告（变更后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）与有关各方投资共同设立产业并购基金的协议尚未签署，具体合作事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签署的相关协议为准；
2、产业并购基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、拟设立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、产业并购基金为合伙企业形式，合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为该合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。
一、关联交易概述
为帮助公司快速扩大产业规模，提升公司主营业务的竞争力，保证公司可持续发展，公司及公司全资子公司嘉兴泰禾投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“嘉兴泰禾”）拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）下属公司嘉兴泰禾永盛投资有限公司(暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“泰禾永盛投资”）共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）”（以下简称“并购基金”或“合伙企业”），并购基金总规模为不超过人民币200.05亿元，其中普通合伙人（执行事务合伙人）嘉兴泰禾认缴出资不超过500万元，有限合伙人泰禾永盛投资认缴出资不超过160亿元，有限合伙人泰禾集团认缴出资不超过40亿元。
泰禾投资为公司控股股东，泰禾永盛投资为泰禾投资全资下属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
以上事项已经公司第八届董事会第五十九次会议及第八届董事会第六十次会议审议通过，表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。
公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据合伙企业的设立进度与相关合作方签署所需的必要文件及办理相应的手续。公司将根据并购基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
泰禾投资就泰禾永盛投资与泰禾集团合作设立并购基金事项，将出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。并购基金可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出；并购基金在对外出售标的股权时，在同等条件下泰禾集团有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
二、关联方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：嘉兴泰禾投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
注册资本：500万人民币（以实际注册为准）
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：浙江嘉兴（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾集团持有100%股权。
（二）有限合伙人
公司名称：嘉兴泰禾永盛投资有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
注册资本：1000万人民币（以实际注册为准）
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：浙江嘉兴（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾投资全资子公司福建华融鼎泰投资有限公司持有100%股权。
关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司609,400,795股股份，占公司总股本的48.97%，为公司控股股东。泰禾永盛投资系公司控股股东泰禾投资的下属公司，故为公司的关联方。
嘉兴泰禾、泰禾永盛投资为新设公司，暂无住所、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码等信息，无历史沿革、主要业务情况与财务数据。
2017年度，福建华融鼎泰投资有限公司营业收入为3.73亿元，净利润为-1,136.95万元；截至2017年12月31日，总资产为11.43亿元，净资产为1412.34万元（未经审计）。
2017年度，泰禾投资营业收入为293.18亿元，净利润为16.04亿元；截至2017年12月31日，总资产为2,571.53亿元，净资产为266.84亿元（未经审计）。
经核查，泰禾投资、福建华融鼎泰投资有限公司、嘉兴泰禾、泰禾永盛投资均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：
■
2、标的公司基本情况：
合伙企业名称：泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）
并购基金规模：不超过200.05亿元
组织形式：有限合伙企业
合伙企业存续期限：长期
经营范围：暂无，以企业登记机关核定的经营范围为准。
四、关联交易的定价依据
本公司及其他各方参考市场管理及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后根据市场公允价格确定相关协议条款。
五、拟签署协议的主要内容
1、先决条件：泰禾投资就泰禾永盛投资与泰禾集团合作设立合伙企业事项，出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。
2、投资方向：并购基金以股权投资方式或法律、法规允许的其他方式，直接或间接投资于符合公司战略布局的房地产项目。
3、出资进度：目前并购基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以并购基金发送的出资通知书为准。
4、退出机制：并购基金可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出；并购基金在对外出售标的股权时，在同等条件下泰禾集团有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。泰禾永盛投资以不低于上市公司入伙价格引入新的投资者时，在不损害上市公司利益的前提下，泰禾集团同意新的合伙人入伙。泰禾集团将严格按照交易所相关信息披露要求，履行相应的信息披露或审批程序。
5、会计核算方式：并购基金由普通合伙人独立建账、独立核算；管理人、并购基金及资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制并购基金会计报表。
6、项目管理：各方同意，并购基金投资获取的项目均由泰禾集团或泰禾集团之控股公司负责运营管理。
7、投资决策机制：执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是并购基金对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团委派2名委员，泰禾永盛投资委派1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。
8、项目退出收益分配机制：项目退出时，项目出售对价以审计评估结果为准，项目退出收益在全体合伙人之间按照其在退出项目的投资成本中的出资比例×该退出项目所取得之可分配收入计算的金额进行分配。
9、合伙协议具体内容以合作协议正式文本为准。
六、其他事项
1、公司承诺：
在参与设立并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司本次参与发起并购基金不属于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司将根据设立并购基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
七、本次投资目的、存在风险和对公司影响
1、本次投资目的和对公司影响
本次投资旨在通过获取控股股东的支持及资金优势，借助合伙企业搭建灵活创新的股权投资与并购的平台，为上市公司的战略及产业孵化优质地产项目，提升公司综合竞争能力，实现公司的快速健康发展。此项投资符合公司以房地产为核心的发展战略，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
泰禾投资就泰禾永盛投资与泰禾集团合作发起并购基金事项，将出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。
公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方通过利用自有资源，支持上市公司发展，符合其股东利益。
2、存在的风险
本次投资的收益受到房地产市场宏观行情、房地产政策调控的影响，存在投资失败或亏损的风险。针对上述风险，公司将密切关注房地产市场，快速捕捉市场动向；引进专业人才，组建专业团队，不断提升经营管理能力，增强抗风险能力。
八、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的各类关联交易总金额为22,655,432.80元。
九、独立董事事前认可及独立意见
1、独立事前认可意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表事前认可意见：
公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
本次公司参与设立产业并购基金，是为了更好的利用控股股东资源发展主营业务，有利于公司发展主营业务，扩大产业规模，提升公司综合竞争力。合作方以认缴的注册资本金额出资，遵循了一般商业条款，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第五十九次会议审议。
本次变更与关联方共同投资设立产业并购基金方案部分内容事项，是为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第六十次会议审议。
2、独立意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表独立意见：
本次公司参与设立产业并购基金，是为了更好的利用控股股东资源发展主营业务，有利于公司发展主营业务，扩大产业规模，提升公司综合竞争力，交易合理必要。合作方以认缴的注册资本金额出资，遵循了一般商业条款，定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在审议该议案时回避表决，表决程序合法合规，因此我们同意本次关联交易。
本次变更与关联方共同投资设立产业并购基金方案部分内容事项，是为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在审议该议案时回避表决，表决程序合法合规，因此我们同意上述事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第五十九次会议决议；
2、公司第八届董事会第六十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-116号
泰禾集团股份有限公司
关于2017年度股东大会取消部分议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月5日披露了《关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-107号），现决定取消该次股东大会的部分议案，具体情况如下：
一、股东大会有关情况
1、股东大会的类型和届次
2017年度股东大会
2、股东大会召开日期：2018年5月16日
3、股东大会股权登记日
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二、取消议案的情况说明
1、取消议案名称
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2、取消议案原因
为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，公司于2018年5月11日召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了《关于变更与关联方共同投资设立产业并购基金部分内容的议案》，对该事项方案部分内容进行了变更。
鉴于公司第八届董事会第五十九次会议审议通过的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》中部分内容已发生变更，公司董事会决定撤销原定于提交公司2017年度股东大会审议的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。
三、除上述取消议案外，公司于2018年5月5日披露的原股东大会通知的其他事项不变。本次取消议案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。
四、公司于同日披露了《关于2017年度股东大会取消部分议案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》，敬请投资者关注。因本次取消议案给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-117号
泰禾集团股份有限公司
关于2017年度股东大会取消部分议案
暨召开2017年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十七次会议决议，公司定于2018年5月16日召开公司2017年度股东大会（详见公司2018-92号公告）。
2018年5月4日，本公司收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰 禾投资”）《关于向泰禾集团股份有限公司2017年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于调整2017年员工持股计划相关事项的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行住房租赁专项公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行住房租赁专项公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行住房租赁专项公司债券具体事宜的议案》、《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》、《关于以发行定向融资工具方式进行融资的议案》作为临时提案提交公司2017年度股东大会一并审议。公司董事会同意增加上述临时提案并于2018年5月5日披露了《关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》（详见公司2018-107号公告）。
2018年5月11日，公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于变更与关联方共同投资设立产业并购基金部分内容的议案》（详见公司2018-114号公告），对该事项方案部分内容进行了变更。鉴于公司第八届董事会第五十九次会议审议通过的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》中部分内容已发生变更，公司董事会决定撤销原定于提交公司2017年度股东大会审议的《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。
除上述取消部分议案外，公司2017年度股东大会其他事项无变化，现将召开公司2017年度股东大会的通知补充如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2017年度股东大会
2、会议召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2018年5月16日下午3:00；
网络投票时间为：2018年5月15日—5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年5月15日下午3:00至2018年5月16日下午3:00的任意时间。
5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年5月10日；
7、出席对象：
（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。
二、会议议程
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2017年年度报告》及摘要；
4、审议《公司2017年度财务决算报告》；
5、审议《公司2017年度利润分配预案》；
6、审议《关于制定公司〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》；
7、审议《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构的议案》；
9、审议《关于授权经营班子处理土地或项目竞买的议案》；
10、审议《关于授权经营班子处理日常融资事项的议案》；
11、审议《关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况的议案》；
12、审议《关于对未来十二个月内拟对外提供财务资助的预计情况的议案》；
13、审议《关于选举公司监事的议案》；
14、审议《关于调整2017年员工持股计划相关事项的议案》；
15、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
16、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
17、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》；
18、审议《关于公司符合非公开发行住房租赁专项公司债券条件的议案》；
19、审议《关于公司非公开发行住房租赁专项公司债券方案的议案》；
20、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行住房租赁专项公司债券具体事宜的议案》；
21、审议《关于以发行定向融资工具方式进行融资的议案》；
22、听取独立董事2017年度述职报告。
议案11为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分二以上通过；其他议案为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分一以上通过。
议案14涉及的与该事项有利害关系的股东回避表决。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告已于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网。
以上议案1、议案3至议案12已获公司第八届董事会第五十七次会议审议通过；议案2至议案8、议案13已获公司第八届监事会第十三次会议审议通过；议案14已获公司第八届董事会第五十八次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过；议案15至议案21已获公司第八届董事会第五十九次会议审议通过；议案15至议案20已获公司第八届监事会第十五次会议审议通过；详见2018年4月25日、2018年4月28日、2018年5月5日巨潮资讯网公司公告。
三、提案编码
表1：本次股东大会提案编码表
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四、现场会议登记方法
1、登记时间：2018年5月15日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；
2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；
3、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部
联系人：夏亮、韩辰骁、黄汉杰
（下转103版）
