新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：新凤鸣 股票代码：603225 公告编号：2018-048

浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

第一节 重要声明与提示

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年4月24日刊载于《上海证券报》的《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：新凤转债

二、可转换公司债券代码：113508

三、可转换公司债券发行量：215,300万元（2,153万张，215.30万手）

四、可转换公司债券上市量：215,300万元（2,153万张，215.30万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年5月16日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年4月26日至2024年4月25日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2018年11月5日至2024年4月25日止

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、信用评级情况：主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA。

十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

第三节 序言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]476号文核准，公司于2018年4月26日公开发行了215.30万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额215,300万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]65号文同意，公司21.53亿元可转换公司债券将于2018年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新凤转债”，债券代码“113508”。

公司已于2018年4月24日在《上海证券报》刊登了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）有限公司设立

新凤鸣集团股份有限公司前身为中恒化纤，成立于2000年2月22日。2000年2月，屈凤琪、金有娥、李亚琴、谢国强、屠建国、朱树英、沈娟英、沈健彧、陆爱华、柴炳华、王娟萍和吴松根等12位自然人以现金出资230万元设立中恒化纤。

中恒化纤成立时注册资本230万元，其股权结构如下：

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（二）有限公司股权变动及更名

中恒化纤设立后，经过多次增资及股权转让，至2008年5月8日，中恒化纤的注册资本变更为5,000万元，其股权结构如下：

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2008年5月12日，中恒化纤更名为新凤鸣集团有限公司。

（三）股份有限公司设立

2008年7月18日，新凤鸣有限股东会审议通过将公司整体变更为股份公司。

2008年8月12日，新凤鸣有限股东会审议通过，确认中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2008）3020号《审计报告》；同意公司以经审计的截至2008年7月31日净资产161,613,305.18元折合股份14,850万股，每股面值1元，总计股本人民币14,850万元，超过14,850万元部分作为股本溢价计入股份公司资本公积。同日，新凤鸣有限全体股东庄奎龙等12名自然人和中聚投资共同签署了发起人协议。本次整体变更涉及的出资经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具中磊验字[2008]3005号《验资报告》。

2008年8月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2008年9月4日，浙江省工商行政管理局向新凤鸣核发了注册号为330483000009936的企业法人营业执照。

整体变更后，全体股东的持股比例不变，各股东持股情况如下：

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（四）股份公司成立后至上市前股权变化

新凤鸣设立后，经过多次增资及股权转让，至2015年3月23日，新凤鸣的注册资本变更为52,470万元，其股权结构如下：

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（五）上市时股本结构

2017年3月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396号《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）7,730万股，发行价格26.68元/股，发行后发行人总股本60,200万股。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕97号”文批准，发行人股票于2017年4月18日起在上海证券交易所挂牌交易。

发行人首次公开发行并上市后，股本结构如下表所示：

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（六）发行人上市以来股本变动情况

2018年3月，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配的议案：以总股本602,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增240,800,000股。本次分配后总股本变更842,800,000股，股权结构不变。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2017年12月31日，公司股本结构如下表所示：

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截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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除股东王新胜所持公司股份于2018年4月18日解除限售外，上述其他股东持股均为限售股。

四、发行人主营业务

（一）主营业务

公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，主营业务未发生变化。

公司是国内年产能百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。按2016年度产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位。

（二）主要产品及其用途

公司产品为民用涤纶长丝，主要包括POY、FDY和DTY。POY主要经加弹成DTY，FDY和DTY直接用于下游织造行业。

公司产品覆盖POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。

（三）发行人的竞争优势

自成立以来，公司一直专业、专心和专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售；经过十七年的专注发展，公司已经发展成为业内领先企业，按2016年产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位。公司主要的竞争优势有：

1、稳定、高效、节能生产

作为生产型规模企业，公司高度重视生产各个环节，稳定、高效、节能生产一直是公司追求的目标。经过长时间的生产实践和不断摸索，公司在生产管理上达到业内领先水平。

公司所有熔体直纺生产线稳定高效运行，确保产品品质，废丝率指标领先于行业平均水平；公司注重节能生产，通过各环节技术改进、能源综合循环利用等手段，能耗水平达到业内领先水平。

技术研发上，公司除重点关注产品开发外，也非常重视生产技术、工程设备技术的研发，旨在确保稳定、高效、节能生产。公司、东华大学、浙江理工大学和浙江恒通化纤有限公司共同承担完成的“超大容量高效柔性差别化聚酯长丝成套工程技术开发”是对大容量聚酯长丝柔性化生产关键技术研发及产业化应用的重要创新，被国务院评为国家科学技术进步二等奖；公司、东华大学和浙江理工大学共同承担完成的“大容量短流程熔体直纺涤纶长丝柔性生产关键技术及装备”项目获中国纺织工业联合会科学技术进步奖一等奖。

2、业务专注优势

涤纶长丝业内不少企业起步于下游织造行业，沿着产业链不断向上延伸，甚至转型为以PTA业务为主，也有企业已将产业链延伸至石油炼化，产业链不断完善；涤纶长丝整个产业链与原油密切相关，越往上游与原油的关联度越为紧密，周期性、波动性也越强。

自成立以来，公司一直专业、专心和专注于民用涤纶长丝行业，集中人员、技术、资金等资源聚焦涤纶长丝的生产管理、产品开发和规模扩张，专心发展涤纶长丝业务，公司产能、产量和市场占有率都得以提升，市场地位不断提升；同时，专注于涤纶长丝业务有利于规避长产业链带来的高波动风险。

3、规模优势及生产管理协同优势

公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。2016年度公司实现涤纶长丝产量256.09万吨、主营业务收入165.73亿元。按2016年度产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位，综合实力较强。

下阶段，随着IPO募集资金投资项目“湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”及本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产规模将进一步扩大，从而使公司在行业中的地位和市场占有率得到进一步的巩固和提升。

由于涤纶长丝行业竞争充分，产能分布广泛，大型企业与中小企业之间技术水平、产品质量、成本控制等方面差距较大，规模化优势企业具有更强的成本控制能力和风险抵御能力。2012年以来，虽然历经国内涤纶长丝调整周期，公司产能不断扩张，产品市场占有率也逐步提高，完全体现了大型规模化企业抵御风险的能力和强大的市场扩张能力。

公司产能主要集中分布于桐乡市洲泉镇工业区和桐乡市临杭经济区，所处区域成片相连，在单一区域形成产能200万吨以上，相比较其他规模企业分散的产能布局，公司在产品结构调整、能源综合利用及公用工程利用等方面形成生产管理协同。随着IPO募集资金投资项目“湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”的建成投产，公司将在湖州东林镇单一区域形成产能100万吨以上，也有利于生产管理协同的发挥。

4、坚持低库存运营

公司始终将原材料和库存商品维持在合理水平，原材料通常保持10天以内的消耗量，库存商品保持5-7天的销量，既减少了对仓库库容和流动资金的占用，亦有利于对市场波动作出及时、快速、有效的调整。在采购上，严格控制库存，每日编制原材料库存表，根据库存量并结合原材料价格走势及后续市场趋势的判断决定次日采购，保持合理库存。在销售上，公司销售部将产品库存情况作为对外报价的重要依据，并针对不同类别的客户等级开展不同的营销活动，确保低库存运行。

5、管理优势

公司拥有一支成熟、稳定并具有快速高效执行力的团队，经营管理模式科学、高效。公司以自身十几年来培养的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及从外部引进的具有专业技术和优秀管理水平的人才为基础建立起了一支成熟稳定、快速高效的管理团队。同时公司还通过引进ERP等信息管理系统，加强企业管理信息的收集、处理、控制及反馈，以提高公司管理信息处理水平和决策水平。

6、技术优势

公司具有较高的科技水平，具有较强的自主研发和创新能力，截至2017年12月31日共拥有发明专利15项、实用新型专利84项，另有多项非专利核心技术。自成立以来，公司始终把技术创新放在首要位置，“浙江省新凤鸣纤维新材料重点企业研究院”被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会和浙江省财政厅联合评定为新建省级重点企业研究院，子公司中辰化纤于2013年被认定为高新技术企业并于2016年通过复审，公司还被中国化学纤维工业协会认定为中国低碳环保功能性长丝制造基地，并分别与东华大学、浙江理工大学、嘉兴学院、浙江纺织服装科技有限公司等单位以及中国工程院院士等相关技术专家建立了长期技术合作伙伴关系，公司2011年建立的院士工作站于2016年10月被评为示范院士专家工作站。

公司技术水平的提升加快了新产品的开发、提高了产品的差别化率。发展至今公司多个产品通过省级新产品鉴定，并多次承担国家星火计划项目、国家火炬计划项目，成功开发了EACOOL（易酷）吸湿排汗纤维、高特丝纤维、环保抗皱纤维、K-warm中空保暖纤维、超柔纤维、桃皮绒细旦纤维等差别化产品。随着生产的稳定和提高，公司将在超细纤维、异型截面等品种上加大开发力度，提升高附加值产品比例，从而提升公司产品的综合竞争力。

由于公司技术水平较高，差异化产品开发能力强，产品质量稳定，因此市场对公司的认可度也在不断加强，市场占有率不断提高。

7、生产设备及成本优势

目前，公司拥有10套熔体直纺生产线，其中8套熔体直纺生产线系2010年后投产，所采用的生产设备容量大、技术先进、自动化程度高、工艺技术稳定、生产能耗较低、成本控制严格。公司聚酯设备采用当今国际先进的杜邦工艺—美国康泰斯技术及装备、纺丝设备主要采用德国巴马格技术及装备、丝饼搬运和产品包装主要采用智能化控制的自动落筒和自动包装设备，工艺上采用三釜聚合工艺、酯化蒸汽能量利用、酯化加压反应、在线清洗、纺丝环吹、Wings卷绕和废水、废气再利用技术等一系列改善产品品质、降低能耗的技术，使公司的生产效率、产品品质得到进一步优化和提升，主营业务毛利率高于行业的平均水平。

8、信誉和品牌优势

公司信誉良好，产品质量优良，经过十余年的发展，公司和公司生产的产品已在涤纶长丝客户群中建立了良好的口碑。公司的涤纶长丝于2007年12月被评为国家免检产品。公司拥有的“凤鸣”（桐乡因梧桐而得名，古时也称凤鸣）商标被浙江省工商局认定为浙江省著名商标。公司曾荣获全国五一劳动奖状、浙江省级文明单位，并连续多年跻身浙江省百强民营企业、浙江省制造业百强企业，2016年公司位居“中国民营企业500强”第338位。

公司于2017年11月被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军示范企业，获制造业涤纶长丝领域单项冠军。

9、区位资源优势

公司地理位置优越，其所在地区产业集群优势明显。公司位于浙江省桐乡市，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属于以上海为中心的长江三角洲经济区。目前，我国已经形成了以长三角地区为代表的涤纶产业集群，包括涤纶生产企业、上游的原材料生产企业和下游主要的化纤交易市场。优越的地理位置拓宽了公司的购销渠道，节约了运输成本。

2016年，浙江、江苏两省涤纶产量占全国产量的比例超过80%，公司及其他规模化涤纶长丝生产企业大多聚集在此。公司所处区域周边分布了绍兴钱清轻纺原料市场、柯桥轻纺城、海宁经编市场、许村装饰布市场、嘉兴南方纺织城、盛泽东方市场等下游专业市场，汇聚了大量纺织行业的专业技术人才和熟练工人。涤纶产业集群效应使公司能迅速应对上、下游的变化，降低运输成本，丰富人才储备，从而为公司更快、更好的发展提供坚实的基础。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：215,300万元（2,153万张，215.30万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售795,619手，即795,619,000元，占本次发行总量的36.95%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币215,300万元

6、发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

7、配售结果：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用包括：

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注：若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为215,300万元，向原股东优先配售795,619手，即795,619,000元，占本次发行总量的36.95%；向网上社会公众投资者实际配售1,201,840手，即1,201,840,000元，占本次发行总量的55.82%；主承销商包销155,541手，即155,541,000元，占本次发行总量的7.22%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2018年5月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2017年8月7日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2017年8月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。

2018年3月15日，中国证监会出具《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号），核准本次可转换公司债券的发行。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：215,300万元

4、发行数量：2,153万张（215.30万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额2,153,000,000元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为215,300万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目、中维化纤锅炉超低排放节能改造项目、年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目和中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币215,300.00万元，发行数量为2,153万张。

3、面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、募集资金运用

（1）预计募集资金量

本次发行的募集资金总额为人民币215,300.00万元。

（2）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（3）募集资金用途

本次发行的募集资金总额为人民币215,300.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（二）可转换公司债券的主要发行条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2018年4月26日至2024年4月25日。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年5月4日，即募集资金划至公司账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2018年11月5日至2024年4月25日止。

5、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为23.74元，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。

（5）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（8）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》之约束。

（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

1、发行方式和发行对象

本次发行可转债向在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

本次可转债的发行对象为：（1）公司原A股股东：发行公告公布的股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的公司A股股东。（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

2、向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的持有公司A股股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请新世纪资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为“AA”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。在本次可转换公司债券存续期内，新世纪资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

（一）公司报告期内发行的债券情况

2015年11月20日，中国银行间市场交易商协会出具《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP436号），公司短期融资券注册金额为6亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。

2016年1月22日，公司发行了第一期短期融资券4亿元，发行利率为5.50%，期限366天，兑付日为2017年1月25日。公司已按期完成兑付。

（二）相关财务指标

公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所示：

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四、发行人商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

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公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度财务报表进行了审计并出具了天健审〔2017〕188号标准无保留意见的审计报告，对公司2017年度财务报表进行了审计并出具了天健审〔2018〕288号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表简表

单位：元

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2、合并利润表简表

单位：元

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3、合并现金流量表简表

单位：元

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（二）主要财务指标

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（三）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

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（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年公司非经常性损益明细情况如下：

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.74元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加21.53亿元，总股本增加约9,069.08万股。

第十节 财务与会计资料

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及意见

一、上市保荐机构有关情况

名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人： 薛军

住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话： 021-33389888

传真： 021-54047982

保荐代表人： 尹永君、金碧霞

项目协办人： 王佳伟

项目组其他成员： 岳腾飞、方诚

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为新凤鸣本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐新凤鸣本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

新凤鸣集团股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年5月14日

保荐机构（主承销商）：

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）