杭州汽轮机股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-38
杭州汽轮机股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司于2018年5月8日发出七届二十二次董事会议通知，于2018年5月14日以通讯方式进行了表决。公司现有董事十人，实际参加表决董事十人。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、审议《关于确认2018年1-4 月日常关联交易发生额的议案》
与会关联董事郑斌、严建华、杨永名、叶钟对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事在董事会召开之前对该议案进行了审核并发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见。
该议案内容详见公司于2018年5月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2018-39）。
二、审议《关于调整公司组织机构的议案》
会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
本次公司组织机构调整，增设了体系管理处、工艺技术处，供应外协处变更为采购中心。此次组织机构调整是为了满足公司战略发展需要，进一步优化职能配置，持续提升组织运行效率。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-39
杭州汽轮机股份有限公司
关于确认2018年1-4 月日常关联交易发生额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、日常关联交易基本信息
（一）关联交易概述
公司日常关联交易主要包括：向关联人采购原材料；向关联人采购燃料和动力；向关联方销售产品、商品；向关联人提供劳务；接受关联人提供的劳务等。公司关联方介绍详见本文第二部分。
（二）确认2018年1-4月日常关联交易发生额会议审议情况
公司于2018年5月14日以通讯方式召开七届二十二次董事会,审议通过了《关于确认2018 年1-4 月日常关联交易发生额的议案》，与会关联董事郑斌、严建华、杨永名、叶钟对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）2018年1-4月日常关联交易实际发生情况
2018年1-4月日常关联交易实际发生金额10,533.32万元（占公司2017年度经审计净资产的1.69%）。
（四）、2018 年 1‐4 月日常关联交易发生类别和金额
单位：元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）杭州汽轮动力集团有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1992年12月14日
（2）注册地址：杭州市石桥路357号
（3）办公地址：杭州市庆春东路68号A座
（4）企业性质：国有独资有限责任公司
（5）法定代表人：郑斌
（6）注册资本：80000万元
（7）主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
（8）实际控制人：杭州市国有资产监督管理委员会
2、近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：集团公司）持有本公司479,824,800 股，占本公司股份总额的63.64%，是本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》 第10.1.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。 4、关联交易的内容及必要性分析
本公司向集团公司租入部分土地及办公用厂房、仓库、办公室；水、电能源服务由集团公司统一提供；商标由集团公司提供许可使用。由于上述土地、厂房、商标等资源和能源供应服务是公司组织生产经营的基础条件，因此上述关联交易将延续存在。
（二）杭州杭发发电设备有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1993年3月22日
（2）注册地址：萧山区临浦镇通二村
（3）办公地址：萧山区临浦镇东溪路128号
（4）经营性质：国有控股有限责任公司
（5）法定代表人：严建华
（6）注册资本：8000万元
（7）主营业务：水力发电成套设备，汽轮发电机、电动机、电站及工矿配件、机械设备、自动化原件；货物及技术的进出口业务
（8）控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭州杭发发电设备有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为85%。由于该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
本公司与杭州杭发发电设备有限公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机及向其销售锻件。因用户装备成套性需要，在订购工业发电汽轮机的同时， 要求本公司为其提供发电机。
（三）杭州南华木业包装箱有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2003年12月31日
（2）注册地址：杭州市余杭区星桥街道星桥北路62号
（3）办公地址：余杭区星桥街道星桥北路62号
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：王振峰
（6）注册资本：200万元
（7）主营业务：木制品（木制包装箱）制造、加工及销售；销售：建筑材料、装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭州南华木业包装箱有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司参股，持股比例为30%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》
10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与杭州南华木业包装箱有限公司的关联交易内容主要是向其采购产品包装箱。本公司产品采用箱板包装，为产品贮运之必需。
（四）杭州南方通达齿轮有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2005年1月25日
（2）注册地址：杭州市下城区体育场路130号
（3）办公地址：潮王路10号领骏世界B座601室
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：王振峰
（6）注册资本：600万元
（7）主营业务：批发、零售：齿轮箱、齿轮减速机、汽轮机及配件、钢材、机 电设备（除轿车）、普通机械、五金交电。
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关联关系
2018年3月28日，杭州汽轮动力集团有限公司持有的齿轮公司（注册资本600万元，杭汽轮集团占比30%）的股权转让工作，经杭交所公开挂牌，已完成各项股权转让程序。股权转让完成后，杭汽轮集团已不再持有齿轮公司的任何股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的相关规定，齿轮公司视同为公司关联人，公司与齿轮公司的交易性质依然属于关联交易。
4、关联交易的内容及必要性分析
本公司与杭州南方通达齿轮有限公司关联交易内容主要是向其采购齿轮箱、盘车装置。此项交易是工业汽轮机产品配套之需要；有的工业汽轮机因技术要求需配置齿轮减速机将转速控制在额定范围。
（五）杭州汽轮实业有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2004年2月11日
（2）注册地址：杭州市石桥路357号
（3）办公地址：石桥路357号
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：裘锦勇
（6）注册资本：250万元
（7）主营业务：制造加工：汽轮机配件、电动工具配件、工矿设备配件；批发零售：家用电器、百货、食品、农副产品(除国家专控)、文化用品；服务： 餐饮、校外非学历教育培训、家政服务等。其他无需报经审批的一切合法项目。
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关系
杭州汽轮实业有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司参股，持股比例为10%， 与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3 条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
杭州汽轮实业有限公司是由集团公司下属生活后勤部门改制而成，本公司与其的关联交易主要是接受卫生、绿化等服务。本公司自身不设后勤等服务部门， 接受这些服务是必要的。
（六）杭州汽轮汽车销售服务有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1998年9月2日
（2）注册地址：杭州市石桥路357号
（3）办公地址：杭州市石桥路357号
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：杨永名
（6）注册资本：500万元
（7）主营业务：批发零售：汽车（除小轿车）及配件，金属材料，建筑材料， 电器机械及器材。服务：汽车货物运输，汽车大修一类（乙级），其他无需报经审批的一切合法项目。
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关系
杭州汽轮汽车销售服务有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司参股，持股比例为30%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是委托其提供货物运输、国际货运代理、职工交通车客运、车辆维修等服务。本公司自身不设运输服务部门，接受这些服务是必要的。
（七）杭州汽轮工程股份有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2011年9月30日
（2）注册地址：杭州经济技术开发区22号大街18号
（3）办公地址：杭州庆春东路68号A座15-17楼
（4）企业性质：国有控股股份有限公司
（5）法定代表人：叶钟
（6）注册资本：20000万元
（7）主营业务：电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询；经营货物进出口；批发：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线、电缆、仪器仪表、保温耐火材料。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
（8）控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关系
杭州汽轮工程股份有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为
74.275%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
根据双方的生产经营需要，公司向杭州汽轮工程股份有限公司销售工业汽轮机及提供安装服务等，成为公司产品销售渠道的有益补充。
（八）杭州杭汽轮压缩机有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2014年7月9日
（2）注册地址：杭州市石桥路 357 号
（3）办公地址：杭州市石桥路 357 号
（4）企业类型：国有控股有限责任公司
（5）法定代表人：严建华
（6）注册资本：1000 万元
（7）主营业务：许可经营项目：压缩机等旋转类机械设备及辅机设备制造（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：压缩机产品及成套设备技术开发、设计、技术咨询，压缩机组及成套装置的维修、安装和技术改造；压缩机成套项目的设计；批发、零售：压缩机及配件、材料。
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭汽轮集团持有压缩机公司42.5%的股权，压缩机公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与杭州杭汽轮压缩机有限公司的关联交易内容主要是向其提供备件及房屋租赁。公司与压缩机公司的关联交易是压缩机公司组织生产经营的基础条件，故关联交易持续。
(九)中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2008年10月22日
（2）注册地址： 杭州市江干区庆春东路68-1号1501室
（3）办公地址：杭州市江干区庆春东路68-1号
（4）企业性质：国有控股的有限责任公司
（5）法定代表人：宋思远
（6）注册资本：100万人民币
（7）主营业务：服务：机电行业的新工艺、新材料、新产品、新设备的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机及自动化、环保产品及资源利用产品的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机工程承包，环保工程承包，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：机电设备及零配件，金属材料，监测设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切全法项目
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭汽轮集团持有中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司70%的股权， 该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。 4、交易的内容及必要性
本公司与中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司的关联交易内容主要是采购原材料。
（十）（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2005年 10月 19日
（2）注册地址：印度班加罗尔
（3）注册资本：220 万美元
（4）主营业务：从事发电设备的汽轮机供货、安装和调试。
（5）主要股东：杭州汽轮机股份有限公司 37%；外方股东 63%
2、近期主要财务数据
单位：美元
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3、与本公司的关联关系
因公司高级管理人员在该公司担任董事，符合深圳证券交易所《上市规则》
10.1.5条所列“上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，系上市公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司的关联交易内容主要是采购原材料及向其出售产品、商品。
四、关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司上市以来长期的业务合作关系中，形成了稳定高效的业务运行模式，具有较强的履约能力。公司董事会认为以 上关联方均能履行合同，与公司开展相关业务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易对公司的影响
由于公司产品生产和销售的需要，公司将部分产品向关联方销售和委托关联方销售公司产品，在销售过程中接受与公司产品相关的运输、包装的关联方服务，该关联交易使生产资源得到优化配置，有效提高了公司生产经营的效率和做好公司主营业务。公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
2、关联交易的程序合法性
公司日常关联交易有关联交易定价机制，关联交易均按照规定需经公司董事会审议，在审议过程中关联董事表决回避，程序合法。
3、关联交易的定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方开展关联交易，交易价格按照市场价格确定，在定价过程中遵循公平、自愿和协商一致的原则。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可情况：公司2018年度1-4月日常关联交易实际发生的背景情况，严格履行了审批程序，属于公司正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则。上述日常关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东的利益，我们对上述日常关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见：公司与杭汽轮集团及其子公司2018年度1-4月日常关联交易实际发生额占公司2017年经审计净资产的1.69%，该事项已履行相关审议程序和披露义务。公司有关日常经营方面的关联交易内容符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
