安徽江淮汽车集团股份有限公司与康明斯
（新加坡）贸易服务有限公司签订合资合同的公告
证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2018-036
安徽江淮汽车集团股份有限公司与康明斯
（新加坡）贸易服务有限公司签订合资合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：江淮康明斯发动机有限公司（以政府核准的名称为准）
投资金额：2012年7月4日，江淮汽车与纳威司达按照50：50比例共同投资设立了江淮纳威司达合资公司。鉴于纳威司达有意退出江淮纳威司达合资公司，将其在江淮纳威司达合资公司持有的50%股权转让给康明斯。因此，江淮纳威司达合资公司将重组变更为一家江淮汽车和康明斯按照50：50比例共同投资的合资公司。合资公司的注册资本仍为6亿元人民币。
特别风险提示：
1、 合资公司尚需获得政府有关部门的批准。
2、 合资公司主要生产轻型和中型卡车用发动机，鉴于技术升级、环保排放、市场竞争等原因，可能存在销售不达预期等经营风险。
针对上述风险，合资公司及合资双方将在签署合资合同后立即启动相关报批程序，以获得政府有关部门的批准；同时，合资公司将通过不断完善法人治理结构、建立有效内控机制、加快产品技术升级等举措，化解经营风险。
一、 合资合同签订概述
2012年7月4日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司或江淮汽车”）与万国卡车与发动机投资有限公司（以下简称“纳威司达”）共同投资设立了安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“江淮纳威司达合资公司”）。鉴于纳威司达有意退出江淮纳威司达合资公司，将其在江淮纳威司达合资公司持有的50%股权转让给康明斯（新加坡）贸易服务有限公司（即Cummins Sales and Service Singapore Pte. Ltd.，以下简称“康明斯”）。就此，本公司同意放弃其就前述50%股权的优先购买权，且有意将江淮纳威司达合资公司重组变更为一家江淮汽车和康明斯按照50：50比例共同投资的合资公司，双方同意股权转让完成后将江淮纳威司达合资公司的名称变更为江淮康明斯发动机有限公司（以下简称“合资公司”），并借助新合资公司的平台对轻型和中型排量发动机进行排放升级和性能优化，从而提升整车价值定位。
康明斯、纳威司达以及合资公司已签署了一份《购买协议》（“康明斯纳威司达转股协议”）。根据该协议，纳威司达向康明斯转让，且康明斯向纳威司达购买其在江淮纳威司达合资公司持有的50%股权。
基于以上，本公司与康明斯于2018年5月11日在合肥签署了本合资合同。
该事项无需经本公司董事会审议，但尚需经政府有关部门批准。
该交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：康明斯（新加坡）贸易服务有限公司
公司性质：新加坡注册的私人股份有限公司
法定代表人：Peter Jensen-Muir
实缴资本：1,000,000新加坡元
主营业务：制造和修理除航空器、车辆、摩托车和船用发动机以外的发动机和涡轮机；制造和修理齿轮、传动装置和驱动元件。
主要财务指标：根据康明斯提供的2016年审计报告，康明斯2016财年总资产约为47,624,895美元，净资产约为38,483,408美元，2016年实现营业收入约45,780,120美元，净利润约5,187,669美元。
与上市公司之间的关系：与上市公司之间无任何关联关系。
三、合资公司基本情况
公司名称：江淮康明斯发动机有限公司（以政府核准的名称为准）
公司性质 ：有限责任
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1218号
经营范围：研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴油发动机及其零部件，并提供相关的售后零部件和售后服务；厂房和设备的租赁。
生产规模：预计合资公司在全面投产后的生产能力将达到每年250,000台合资发动机。合资公司应根据每年董事会批准的商业计划和预算进行生产。
股权结构：江淮汽车和康明斯将分别持有合资公司50%的股权。
投资总额：18亿元人民币
注册资本：6亿元人民币
董事会及管理层的组成：董事会由8名董事组成，其中江淮汽车委派4名，康明斯委派4名。董事会应设立董事长及副董事长各一名；董事长由江淮汽车委派，副董事长由康明斯委派。合资公司设总经理1名，副总经理1名。总经理（可以是外籍）由康明斯提名，由董事会聘任；副总经理由江淮汽车提名，由董事会聘任。
四、合资合同的主要内容
（一） 双方出资
1、 江淮汽车的出资
截止2013年5月28日，江淮汽车已经足额认缴的出资额为人民币3亿元，占合资公司注册资本的50%。
2、 康明斯的出资
康明斯认缴的出资额为人民币3亿元，占合资公司注册资本的50%。
纳威司达作为合资公司前任股东，已经于2013年5月28日以美元现金方式足额认缴上述注册资本的50%。
鉴于康明斯通过收购纳威司达持有的合资公司50%注册资本，从纳威司达承继了该等50%的出资之上的所有股东权益，因此在如下条件发生时应视为康明斯已经完全、适当地完成其出资义务，康明斯无需另行向合资公司进行任何其他方式的出资： (i) 本合资合同已经适当签署；(ii) 康明斯纳威司达转股协议已经适当签署，且相关转股事项的交割已经根据该协议适当完成。
（二）双方义务
除合资合同规定的江淮汽车的其他义务外，江淮汽车还应承担如下义务：
(a) 协调与其母公司或关联方及中国政府各个主管部门的关系，以获得他们对合资公司的支持；
(b) 协助合资公司取得设立和经营所需的审批和执照，以及注册登记，包括但不限于柴油发动机生产和销售的执照/证书；
(c) 协助合资公司取得中国法律允许范围内的税收优惠待遇及其它优惠待遇和政府资助，包括但不限于高新技术企业认定；
(d) 协助合资公司办理设备及原材料进口、技术许可和商标许可在政府有关方的备案登记，协助办理依照有关中国和美国出口管制法规出口装配于江淮汽车整车的合资公司发动的出口手续；
(e) 协助合资公司在中国境内融资；
(f) 协助合资公司落实生产经营所需的水、电、气、通讯、取暖及其他基础设施服务；
(g) 协助合资公司办理外籍工作人员的入境签证、工作许可证和居留许可证等各项手续；
(h) 协助合资公司办理招聘及各项劳工手续；
(i) 在不影响自身经营条件下，向合资公司提供质量管理、生产、市场营销、销售和产品支持服务，可向合资公司收取费用；
(j) 支持合资公司对价值包导入（Value Package Introduction）流程的全面实施，尤其在合资发动机的产品价值包定义、客户意见的收集、性能和安装改进、应用工程优化、整机匹配、样机路试、Beta产品（具备量产条件的样机）试销等各环节上的支持；
(k) 在合资产品具有市场竞争力的条件下，协助合资公司在江淮汽车生产商每一款适用合资产品动力范围内的柴油发动机的整车机型中优先安装合资产品。
(l) 办理董事会随时委托的其他事宜，该委托应经江淮汽车事先同意。
除合资合同规定的康明斯的其他义务外，康明斯还应承担如下义务：
(a) 协助合资公司采购产自中国境外的设备；
(b) 在合资公司要求时，协助其在中国境外招聘管理人员。
(c) 按合资合同第六条的规定协助合资公司推广、销售和分销合资发动机产品，并提供相关服务。
(d) 协助合资公司制订采购战略和发展一个具有全球竞争力的供应基地。
(e) 协助合资公司在运营质量和生产效率方面的改进。
(f) 支持合资公司运作，包括进行市场分析、获得动力系统技术的发展信息、进行动力产品规划、以及全面系统整合等环节，以满足国内和国际应用方面的需求。
(g) 支持合资公司在合资发动机产品的适应性改进、应用工程和整机匹配中，全面实施价值包导入（Value Package Introduction）流程，以使合资发动机更好的满足双方以及中国市场需求。
(h) 协助合资公司获得中国境外银行的贷款。
(i) 支持合资公司，不断降低产品、配件和服务成本。
(j) 协助合资公司获得技术，以使合资发动机满足中国的强制排放要求，以及不断更新的技术规范要求。
(k) 协助培训合资公司的技术人员和工人。
(l) 协助合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品。
(m) 就厂房选址要求以及工艺布局的设计提供支持和指导。
(n) 办理董事会随时委托的其他事宜，该委托应经康明斯事先同意。
（三）违约责任：如果一方违约并且未根据合资合同第18.2 条的规定补救，其应对守约方和/或通知方因此而受到的所有损失承担责任，包括诉诸法律程序的费用及合理的律师费。但是，除非本合资合同另有约定，对守约方或通知方的赔偿不包括任何利润损失、收益损失、商业机会损失，或任何偶发的、间接的或特殊的损失，不论该等损失是否可以预见。
（四）经营期限：合资公司的经营期限为二十五年，自合资公司营业执照签发之日起算。
（五）争议的解决
1、 协商解决：合资双方应当首先通过友好协商方式解决因合资合同所引起或与合资合同相关的任何争议。协商应在一方收到另一方寻求就争议开始进行协商的书面通知后15天内开始。
2、 仲裁：如合资双方通过协商无法就解决争议达成一致的，包括但不限于合资合同第9.5条约定的高层沟通，则任何一方均可将争议提交香港国际仲裁中心，按照该仲裁中心当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为香港。
（六）合同生效：合资合同自下列条件均已满足之日生效：(i) 本协议已经适当签署；(ii) 康明斯纳威司达转股协议已经适当签署，且相关转股事项的交割已经根据该协议适当完成。
五、对上市公司的影响
本次该合资公司的外方股东由纳威司达变更为康明斯，对上市公司当年业绩无影响。康明斯是全球领先的动力设备制造商，通过与康明斯合资，可借助新合资公司的平台对轻型和中型排量发动机进行排放升级和性能优化，从而提升本公司整车价值定位。
六、风险分析
（一） 合资公司尚需获得政府有关部门的批准。
（二） 合资公司主要生产轻型和中型卡车用发动机，鉴于技术升级、环保排放、市场竞争等原因，可能存在销售不达预期等经营风险。
针对上述风险，合资公司及合资双方将在签署合资合同后立即启动相关报批程序，以获得政府有关部门的批准；同时，合资公司将通过不断完善法人治理结构、建立有效内控机制、加快产品技术升级等举措，化解经营风险。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2018年5月15日
