新疆鑫泰天然气股份有限公司

(上接51版)

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案及本次会议审议的第一至四、六至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》

经自查，本次交易的潜在交易对方未直接或者间接持有本公司5%以上股份，未担任本公司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成员。本次交易的潜在交易对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。

本议案及本次会议审议的第一至五、七至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）出具了相关估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。

本议案及本次会议审议的第一至六、八至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请信达证券对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：

1、本次重大资产购买的估值机构信达证券具有证券业务资格。除业务关系外，信达证券及经办人员与公司、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性及合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、合理；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本议案及本次会议审议的第一至七、九、十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》

鉴于亚美能源财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并评估了亚美能源2016年度和2017年度会计期间财务报表中所使用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对亚美能源如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。

本议案及本次会议审议的第一至八、十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行分析。

（一）本次重大资产重组的必要性和合理性

近年来，国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，新天然气为抓住我国天然气行业快速发展的战略机遇，制定了“能源全产业链化”的战略发展规划，积极寻求新的产业突破。

标的公司是一家主要经营区域在山西省沁水盆地，从事煤层气的勘探、开发及生产的香港上市公司，依托丰富的煤层气资源优势并拥有先进的勘探开发技术优势。

本次对标的公司的收购，高度契合新天然气“能源全产业链化”的战略布局，极大地提高经济效益；对新天然气扩张经营领域区域，搭建国际资本平台，具有巨大的战略意义和价值。具体表现在：

1、符合新天然气能源全产业链化的战略发展方向

“能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展”是新天然气的战略路径和未来十年的发展目标。本次重大资产重组完成后，新天然气将打通上下游产业链，释放产能，将天然气产业的产、输、销等环节进行全面整合，产生聚合效应，以实现价值最大化。

2、优化新天然气产业发展布局，增强公司盈利能力和持续性发展能力

新天然气目前主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装等业务。通过对标的公司的并购，新天然气将成为一家集天然气生产开采、输配、销售、入户安装一体化的天然气公司，本次重大资产重组完成后，将大幅提升上市公司的持续盈利能力及竞争优势。

3、提升整体业务规模、扩张经营领域、搭建国际资本平台

标的公司为香港联交所上市公司，主要经营地区在山西，新天然气的主要经营地点在新疆，本次重大资产重组完成后，新天然气将扩张新天然气的经营领域区域，搭建国际资本平台，对公司的长期经营及实现“能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的发展战略具有巨大的实践意义和价值。同时本次交易将进一步拓展新天然气的主营业务并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于公司主业实现持续、稳定增长，充分保障股东的利益。

4、有效落实国家产业结构调整政策和环保政策，满足改善居民生活质量的需要

随着国家《天然气产业利用政策》、《大气污染防治行动计划》和《能源十三五规划》等文件的陆续出台和实施，天然气在我国能源消耗中所占的比重将进一步提高，国内天然气产销缺口将进一步加大。本次重大资产重组完成后，新天然气将加大对标的公司煤层气勘探、开发力度，充分利用标的公司辐射区域内的现有天然气管网，可有效助推国家各项环保政策的落实，改善居民生活质量。

（二）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次交易于2018年6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能源2018年7-12月实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；

（3）假设本次要约共收购亚美能源50.5%的已发行股份（要约期间无购股权获行使），并注销50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；本次交易完成后至2018年12月31日期间，并无购股权行使和受限制股份单位归属（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际要约收购的股份数量和注销/收购（若适用）的未行使购股权、未归属受限制股份单位数量的判断，最终以实际要约结果为准）；即本次交易完成后，新天然气拥有亚美能源50.5%的权益；

（4）亚美能源2017年度净利润为18,319.80万元（经审计），2017年1-6月净利润为6,369.40万元（未经审计，经审阅），亚美能源2017年7-12月净利润按照2017年全年净利润减去2017年1-6月净利润计算，为11,950.40万元；假设亚美能源2018年7-12月实现的净利润与2017年7-12月一致，为11,950.40万元，扣除非经常性损益前后金额一致（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对亚美能源2018年实现净利润的承诺）；

（5）假设新天然气2018年归属于公司股东的净利润与2017年度一致，即26,369.74万元；2018年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2017年度一致，即23,841.56万元；

（6）不考虑上市公司2018年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；

（7）本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金，其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请了15亿元并购贷款，借款利率8%，贷款资金于2018年4月底支付；2018年计息期按照8个月测算，利息费用为8,000万元，假设四川利明在未来期间能够取得足够的应纳税所得额，四川利明所得税税率为25%，对净利润影响金额为6,000万元；

（8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）上市公司总股本以本次交易前总股本16,000万股为基础，不考虑其他因素导致的股本变化。

2、对上市公司主要指标的影响

基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

■

（三）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为规避可能存在的风险，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：

1、提高公司运营效率

公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地完成亚美能源的经营计划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司控股股东、实际控制人明再远根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对个人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本议案及本次会议审议的第一至九项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司能源全产业链化的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟再次变更募投项目部分资金用途，通过调减投资米东区二期煤改气及工业园气化项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程，以及停止实施五家渠工业园区北工业园天然气输配项目、库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市CNG综合站项目等五个募投资金投资项目，变更合计70,000.00万元募集资金，用于增资全资子公司四川利明，并通过四川利明全资子公司香港利明要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司50.5%股权项目。具体内容详见公司同日披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》。

经与会董事表决，审议通过该议案。本议案经股东大会审议通过且本次要约获得批准后，方可生效。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长或其他指定人员，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：

1、按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产重组涉及的有关全部协议、交易文件及其他相关法律文件（包括对本次重大资产重组所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次重大资产重组过程中涉及的，以及为完成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次重大资产重组的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、估值机构、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、估值机构、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；办理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续。

2、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。

3、根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组相关交易文件进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。

4、办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。

5、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任何一名董事行使。

6、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

经与会董事表决，审议通过该议案。本议案及本次会议审议的第一至十项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、 审议通过《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。提议公司于2018年5月30日召开2018年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。      

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月15日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-033

新疆鑫泰天然气股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2018年5月11日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持。因所议事项紧急，经全体监事同意，豁免此次监事会通知期限，并一致确认充分了解本次会议审议各项议案内容。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第二至十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一、三至十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、 审议通过《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一、二、四至十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一至三、五至十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

五、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一至四、六至十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

六、 审议通过《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一至五、八至十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

七、 审议通过《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一至六、八至十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

八、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一至七、九、十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

九、 审议通过《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一至八、十项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

十、 审议通过《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及本次会议审议的第一至九项议案及关于本次重组授权的议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

十一、 审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案及关于本次重组授权的议案经股东大会审议通过且本次要约获得批准后，方可生效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月15日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-034

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：米东区二期煤改气及工业园气化项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、五家渠工业园区北工业园天然气输配项目、乌鲁木齐高新区 （新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车哈尼喀塔木乡村气化工程及城市CNG综合站建设工程项目

■

●新项目名称及投资总金额：

注：投资总额为预计数，最终投资总额将根据要约的实际情况确定

●变更募集资金投向的金额：70,000万元

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1884号《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）于2016年9月12日首次公开发行人民币普通股4,000万股，每股发行价格为人民币26.66元。募集资金总额为人民币1,066,400,000.00元，扣除发行费用共计人民币43,956,875.08元，实际募集资金净额为人民币1,022,443,124.92元，上述募集资金于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字(2016)080008号验资报告审验。公司对本次发行股票募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金投资项目情况

公司首次公开发行募集资金用于9个项目投资；2017年8月，新天然气根据市场情况，经2017年董事会第十次会议和第一次临时股东大会决定，对首发募集资金投资项目进行了调整：其中终止实施项目3项，完工项目1项，调减募集资金投资额项目5项，变更募集资金65,095万元，变更的募集资金用于新增3个项目投资,变更情况详细见2017年8月25日《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-024）。

截至2017年12月31日，首次公开发行股票的募集资金已投入募投项目16,294.66万元，具体如下：

单位：万元

■

（三）拟变更募投项目部分资金及用途

为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司能源全产业链化的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更募投项目部分资金用途，用于增资全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”），并由四川利明全资子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”）50.5%股权项目，此次变更涉及的募集资金为70,000.00万元。

（四）变更募集资金投资项目的决策程序

本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本议案经股东大会审议通过且本次要约获得批准后，方可生效。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目变更原因

公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟对原募投项目进行变更调整，具体情况及原因如下：

1、停止实施的项目

（1）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额354.83万元，已完成投资54.83万元，结余300万元，计划停止实施。具体原因为：项目覆盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，计划停止项目实施。

（2）库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市CNG综合站项目，募集资金拟投资额1950万元，主要建设次高压管线15公里、CNG综合站1座；计划停止实施。具体原因为：该项目原计划修建油田阀室至拟建CNG综合站次高压管线15公里，目前因油田公司正在进行接口处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如期开展，无法按原计划于2018年底竣工。从合理利用资金的角度出发，计划停止该项目实施。若后期油田公司提供相关技术参数，在市场未发生重大变化的前提下，将不排除用自有资金重启项目建设的可能性。

2、调减募集资金拟投资额的项目

（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额12,902.01万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线约166.2公里，新建加气站2座以及相关配套的城市燃气设施。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,152.87万元。具体原因如下：一是由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，从审慎投资的角度考虑，结合加气站建设地点和辐射区域市场情况，计划停止项目二环路、七道湾加气站的建设；二是由于规划和管线路径配置优化，原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。

（2）五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额18,657.46万元，主要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线约120.9公里，新建加气站1座、加气站技改1座。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为8,202.21万元。具体原因如下：项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划调整，计划停止修建。

（3）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集资金拟投资额 61,825万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气管网等设施建设，总长度213公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面积约40,000平米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为12,279.39万元。变更原因为：一是拟建办公（科研）楼选址位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心区域，规划选址60亩，预期土地供应价格为150万元/亩，但目前土地供应价格较预期增幅巨大，周边土地成交价格都在300万元/亩以上，按原计划修建会大幅度增加投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六十户乡和青格达湖乡气化项目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持，节省了项目管网投资估算中的征迁、补偿费用。

（二）变更调整后原募投项目情况说明

经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为32,203.90万元，本次变更调整的募集资金70,000.00万元将用于新募投项目，变更调整后原募投项目具体情况如下：

单位：万元

■

三、新募集资金投资项目情况说明

本次募投项目变更的募集资金70,000.00万元，将用于增资新天然气全资子公司-四川利明并由其全资子公司香港利明要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司50.5%股权项目。项目总投资预计260,000.00万元（最终投资总额将根据要约的实际情况确定），其中使用募集资金70,000.00万元，剩余通过自有或自筹资金解决。

（一）新募集资金投资项目基本情况

1、标的公司基本情况

亚美能源成立于2014年12月23日，注册地址开曼群岛、法定股本60万美元；标的公司主要在中国从事煤层气的勘探、开发及生产，并于2015年6月23日在香港上市。

目前，标的公司通过直接及间接全资运营附属公司亚美大陆煤层气有限公司及美中能源有限公司，在山西潘庄和马必区域主要从事煤层气的勘探、开发和生产，直接和间接拥有与中联煤层气有限责任公司山西沁水盆地潘庄区块产品分成合同80%的参与权益、与中国石油天然气集团公司山西沁水盆地马必区块产品分成合同70%的参与权益，合同下可开发面积为965.6平方公里。根据第三方独立储量认证机构报告，截止2017年底，标的公司潘庄及马必区块“证实+概略（2P）”净储量（除税后）为174.88亿立方米。

2、标的公司生产经营情况

2016年标的公司煤层气产量为5.41亿立方米，包括潘庄区块的产量5.06亿立方米以及马必区块的产量0.35亿立方米。

2017年标的公司煤层气产量为6.3亿立方米，包括潘庄区块的产量5.72亿立方米以及马必区块的产量0.58亿立方米。

3、标的公司财务情况

（1）简要资产负债表

单位：万元（人民币）

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（2）简要综合收益表

单位：万元（人民币）

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（3）简要现金流量表

单位：万元（人民币）

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数据来源：亚美能源在香港联交所披露的2016年报和2017年报。

（二）项目实施背景

目前国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，我国天然气行业正处在快速发展的成长期，前景广阔。新天然气按照能源全产业链化的战略发展规划，一直在积极寻求新的产业突破。标的公司主要经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富集的区域之一，是公司实现“能源全产业链化”布局的优选地点。

通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，加快勘探进度，打通上下游产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合理化、优化配置，可充分释放项目良好的经济和社会效益。

（三）项目交易方案

1、方案概述

新天然气通过全资子公司四川利明，并由四川利明香港全资子公司香港利明控股有限公司作为要约人，以现金部分要约的方式收购香港上市公司亚美能源50.5%的股权；并通过适当要约的方式注销或收购亚美能源50.5%的未行使购股权及受限制股份单位，实现控股亚美能源。

2、标的估值

本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定价依据。每股亚美能源股票要约收购价格为1.75港元是由公司综合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况确定。本次交易中，信达证券出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。

3、交易对价

假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。

（四）项目经济效益

目前我国天然气行业正处于快速发展的成长期，煤层气作为非常规天然气，市场潜力巨大；标的公司主要的经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富集的区域之一，资源储量丰富；通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，加快勘探进度，打通上下游产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合理化、优化配置，可充分释放项目良好的经济和社会效益。

（五）项目实施的可行性与必要性

1、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策鼓励方向

目前，国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔；煤层气等非常规天然气发展迅猛，国家相继出台了《能源发展“十三五”规划》、《天然气产业利用政策》、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等政策，推动煤层气产业的发展；标的公司所属潘庄和马必区块已被列入《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》的重点区域之一。

（2）符合国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展的政策

2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文）提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量提高发展质量效益的重要途径。

基于上述分析，本次并购具有可行性。

2、项目实施的必要性

本次交易符合国家相关产业政策的鼓励范围，高度契合新天然气“能源全产业链化”的战略布局，可极大地提高经济效益；同时可为新天然气扩张经营区域，搭建国际资本平台，具有巨大的战略意义和价值。

（1）符合新天然气能源全产业链化的战略发展方向

“能源产业全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展”是新天然气的战略路径和未来十年的发展目标。对标的公司实现控股后，打通上下游产业链，释放产能，将煤层气产业的产、输、销等环节进行全面整合，产生聚合效应，以实现价值最大化。因此，对标的公司的收购，完全符合新天然气的战略发展规划。

（2）优化新天然气产业发展布局，增强公司盈利能力和持续性发展能力

新天然气目前主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装等业务。通过对标的公司的并购，新天然气可以成为一家集天然气生产开采、输配、销售、入户安装一体化的天然气公司，收购完成后，将大幅提升上市公司的盈利能力及竞争优势。

（3）提升整体业务规模、扩张经营领域、搭建国际资本平台

标的公司主要生产地区在山西，新天然气的主要经营地点在新疆。新天然气拟通过对标的公司的收购，打通上下游产业链的同时，扩张经营领域区域，搭建国际资本平台，对实现公司全产业链化、国际化的发展战略具有巨大的实践意义和价值。同时本次交易将进一步拓展新天然气的主营业务并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，充分保障股东的利益。

（4）有效落实国家产业结构调整政策和环保政策，改善居民生活质量

随着国家《能源发展“十三五”规划》、《天然气产业利用政策》和《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等文件的陆续出台和实施，天然气在我国能源消耗中所占的比重将进一步提高，国内天然气产销缺口将进一步加大。通过本次并购，加大对标的公司煤层气勘探、开发进度，充分利用标的公司辐射区域内的现有天然气管网，可有效助推国家各项环保政策的落实，改善居民生活质量。

基于上述分析，本次并购具有必要性。

四、新募集资金投资项目的风险提示

（一）审批风险

本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过。如果本次收购未能获得上市公司股东大会审议通过，本次收购将无法实施或者将对收购方案进行完善和调整。

（二）要约收购实施风险

本次交易的实施为通过香港利明向标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人发出部分要约和适当要约的方式进行。在要约收购期间，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能性。这种情况的出现将可能导致香港利明收购标的公司的要约价格发生变动，或导致本次交易完成时间延长，甚至导致本次交易无法完成。

（三）业务整合风险

标的公司在内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易完成后，业务整合达到互补、协同及预期效果所需的时间存在不确定性，若上市公司未能顺利整合标的公司，可能对充分释放标的公司经营业绩带来一定不利影响。

其他风险，详见本次重大资产购买报告书。

五、新募集资金投资项目审批情况

本次收购交易已履行审批情况如下：

1、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。

2、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800038号），对本次交易予以备案。2018年5月，公司申请将中方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。

3、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次外汇进行登记备案。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次部分募集资金投资项目变更，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司变更部分募集资金投资项目。

（二）监事会意见

公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次公司部分募集资金投资项目的变更，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次拟变更部分募投项目资金用以要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司，符合公司“能源全产业链化”的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。

上述事项已经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。      

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月15日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-036

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于亚美能源控股有限公司部分股东

签署《不可撤销承诺函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）以部分要约的方式收购香港联交所主板上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”）不超过50.5%的股权；并通过适当要约的方式注销或收购不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产购买方案等议案，有关本次交易的具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》、《新疆鑫泰天然气股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》等文件。

2018年5月14日，标的公司前两大股东华平中国煤层气投资控股有限公司（以下简称“华平中国”）、霸菱亚洲IV投资控股有限公司（以下简称“霸菱亚洲”）与香港利明签署了《不可撤销承诺函》，承诺将接受或促使接受部分要约，并将会以其所持有的全部股份批准部分要约。华平中国、霸菱亚洲合计持有标的公司1,533,647,561股，占标的公司截至2018年4月30日已发行股份总数的45.77%。

一、签署《不可撤销承诺函》的承诺方基本情况

根据亚美能源的公开披露信息，签署《不可撤销承诺函》的承诺方基本信息如下：

（一）华平中国

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WP China CBM Investment Holdings Limited（“华平中国”），一家注册成立于英属维京群岛的有限责任公司，自2010年3月起，一直为亚美能源（通过其上市前的相关主体）的投资者。

华平中国由Asia X Investments I LLC全资拥有。Asia X Investments I LLC，注册成立于美国特拉华州的有限责任公司。

Asia X Investments I LLC由Warburg Pincus Private Equity X, L.P.及Warburg Pincus X Partners, L.P共同全资拥有。Warburg Pincus Private Equity X, L.P.及Warburg Pincus X Partners, L.P.（以下统称“WP X”）均为注册成立于美国特拉华州的有限合伙企业，为数名有限合伙人投资成立的私人投资基金，这些有限合伙人共同拥有WP X的全部合伙权益。

Warburg Pincus LLC为WP X的投资经理，由WP X的普通合伙人Warburg Pincus X, L.P.委任。Warburg Pincus LLC为一家纽约的有限责任公司，亚美能源的非执行董事Peter Randall Kagan先生为其董事总经理及成员。

Warburg Pincus ＆ Co.为WP X的最终普通合伙人。Warburg Pincus ＆ Co.为一家纽约的普通合伙企业，亚美能源的非执行董事Peter Randall Kagan先生为Warburg Pincus ＆ Co.的合伙人。

根据香港《证券及期货条例》，WP X被视为通过Asia X Investments I LLC及华平中国于亚美能源已发行股份中拥有重大权益。

（二）霸菱亚洲

■

Baring Private Equity Asia IV Holding (4) Limited（“霸菱亚洲”），一家注册成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，自2008年2月起，一直为亚美能源（通过其上市前的相关主体）的投资者。

霸菱亚洲由The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P.拥有99.26%的最终权益。The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P.注册于开曼群岛，是一家由机构投资者作为有限合伙人的亚洲地区私募股权基金。

The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P.是The Baring Asia Private Equity Fund IV旗下的有限合伙企业之一，因此The Baring Asia Private Equity Fund IV实际控制霸菱亚洲99.26%的股份。

Baring Private Equity Asia GP IV Limited为The Baring Asia Private Equity Fund IV的最终普通合伙人，为一家注册成立于开曼群岛的有限责任公司。

根据香港《证券及期货条例》，Baring Private Equity Asia GP IV Limited被视为在霸菱亚洲持有的亚美能源股份中拥有重大权益。

二、《不可撤销承诺函》的主要内容

华平中国、霸菱亚洲在《不可撤销承诺函》中表明并承诺（其中包括）：

（一）接受要约及履行

1、将接受或促使接受部分要约；

2、将会就其所持有的全部股份批准部分要约；

3、同意在要约文件寄发后第七个营业日不迟于下午三时采取以下任意一种方式履行承诺：

（1）向要约人返还或促使向要约人返还（或按照要约人指示的方式）正式填妥（包括但不限于批准要约）和签署的与要约有关的接受表；

（2）采取要约文件中可能规定的步骤实现要约的接受，并向要约人转让相关股份（或根据要约条款缩减后的相关部分）。对于未以华平中国、霸菱亚洲的名义登记但实际上作为受益所有人的股份，将促使该非记名股份的登记持有人在公布要约文件之前向要约人作出接纳承诺。

（二）股份交易

将促使（就其合理能力促使）非记名股份持有人：

1、不得撤回有关股份的接受，而无论《香港公司收购及合并守则》（以下简称“《香港收购守则》”）或要约的任何条款或任何其他有关撤回的法律或条例的规定为何；

2、除根据要约外，不得出售、索价、抵押或以其他方式抵押或授予任何购股权或其他权利或以其他方式处置任何股份或其任何权益（不论有条件或无条件）或订立具有类似经济效应的任何交易；

3、以使得要约成为或被宣布为无条件的方式行使（或在相关情况下促使行使）股份附带的所有表决权，并避免和反对采取任何可能导致要约的任何条件未得到满足的行为；

4、不得额外收购或认购亚美能源股份，同时不得订立任何协议或安排，或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行上述第2款禁止的任何行为，这些行为将会或可能会限制或阻碍要约成为无条件要约或华平中国、霸菱亚洲遵守此承诺的能力。

（三）促成要约的行动

1、行使投票权反对向亚美能源股东提交的任何具有《香港收购守则》第四条所述的阻扰行动、停止经营其业务或不再持续经营、采取任何可能损害要约成功结果的行动决议案；

2、不采取可能损害要约成功结果的行动；

3、在不对要约成功结果造成损害的一般性前提下，不得与任何第三方就亚美能源普通股或任何其他类别的股份的任何要约或与任何其他实体就亚美能源合并的任何提议进行征求或讨论；

4、在要约人可能认为是必要或可取的情况下同意延长《香港收购守则》第8、15、16及17条规定的、要约人可能认为适宜的时间限制，并与要约人合作，豁免该等规则及执行人员的其他裁决，以确保这种延期。

（四）保证和承诺

1、股份包括亚美能源以其名义登记或由其实际拥有或与其有关的所有亚美能源股份；

2、于承诺函签署之日，所有股份由其透过香港中央结算及交收系统（CCASS）持有；

3、股份将根据要约转让而免除所有费用、留置权和产权负担，并享有现在或以后附属于该等股份的所有权利，包括声明、作出或支付的所有股息的权利（除要约条款规定以外）；

4、拥有接受要约的全部权力和权限，或就全部股份承诺（就华平中国、霸菱亚洲并非登记持有人但为实益拥有人的任何股份而言）接受要约的权利；

5、任何可能导致或造成要约公告载明的要约条件未能履行或无法履行的任何事项或情况均不存在。

（五）失效

在下列情况下，华平中国、霸菱亚洲在《不可撤销承诺函》作出的承诺、协议、担保、约定、同意和豁免的义务将失效：

1、截至2018年5月16日或当事各方可能书面约定的其他日期，未公布要约；

2、要约失效或在未变为完全无条件的情况下被撤回，前提是华平中国、霸菱亚洲义务的失效不会影响此协议约定的任何权利或责任。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月15日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-037

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于披露重大资产购买报告书暨

公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）因正在筹划通过现金交易方式要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司（2686.HK）部分股权的行为，该行为构成重大资产重组。经本公司申请，本公司股票已于2018年2月26日起连续停牌。相关停牌公告详见本公司于2018年2月26日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2018年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，具体内容详见公司披露的《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-027）。

2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见，公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月15日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-038

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的

公司审计报告及备考合并财务报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关规定，上市公司在重大资产重组过程中，需要披露标的公司最近两年一期经审计的根据中国会计准则编制的财务报表，并需要披露最近一年一期的备考合并财务报告。

本公司拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）以部分要约的方式收购香港联交所主板上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”）最多50.5%的股权；并通过适当要约的方式注销或收购最多50.5%的未行使购股权及受限制股份单位（以下简称“本次交易”）。考虑到本次交易现阶段不具备对亚美能源按照中国会计准则进行审计的条件，公司在本次交易完成前无法依照《重组办法》及相关法律法规的要求在中国会计准则下编制标的公司的财务报告及其相关的审计报告。

公司在《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件中披露了亚美能源按照香港财务报告准则编制的财务报表。针对会计政策相关的差异及其对亚美能源如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，公司已经阅读了亚美能源的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及亚美能源的相关会计政策和中国企业会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对该差异情况出具了众环专字（2018）080194号《鉴证报告》。

中审众环发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映亚美能源控股有限公司香港会计政策和中国企业会计准则之间的差异情况。”特此公告。”

基于以上，公司暂缓按中国企业会计准则披露标的公司审计报告及备考合并财务报告，并作出以下承诺：公司将在标的资产正式交割后3个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月15日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-039

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月30日14点00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月30日

至2018年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的有关公告。

2、 特别决议议案：议案1至议案10、议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和股东股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详见附件）。

2. 会议登记时间：2018年5月29日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

3. 登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1. 出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。

2. 现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

3. 联系方式：

联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号

联系人：王彬

联系电话：0991-3328990

联系传真：0991-3328990

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。