浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-047

浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月7日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第137号）（以下简称“《关注函》”），公司非常重视，对《关注函》中提出的关注事项回复说明公告如下：

一、你公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责，以及终止本次交易审议程序的合规性，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。

回复说明：

（一）公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程

1、公司决定终止本次交易的具体原因

自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，本次交易方案探讨论证和完善所需时间较长，而鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，标的公司的资产估值情况与交易对方的预期存在一定差异，公司与交易对方对作价方案调整事宜进行了多次协商，但交易各方无法在法律法规规定的期限内达成一致意见，经协商决定终止本次重大资产重组。

2、公司决定终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等

鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，交易各方拟对交易方案中标的资产估值、作价方案等作出调整，但未能在法律法规规定的期限内就交易方案调整达成一致意见。经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止本次重大资产重组。具体决策过程如下：

（1）自本次重大资产重组预案公告、公司复牌后，公司与各方中介机构积极协调推进各项工作，并多次通过现场会议、电话等方式就本次重组的重点事项，特别是行业政策、证券市场等外部环境的变化、标的公司2017年下半年的经营状况、未来业务发展等问题进行持续关注和讨论。

（2）2018年3月23日，公司董事长杜简丞先生、公司副总经理兼董事会秘书周茜莉女士、交易对方代表黄延新先生以及各中介机构代表召开了协调会，就本次交易的尽职调查、审计、评估等工作情况进行讨论。由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司董事会预计无法按期发布召开股东大会通知，但鉴于推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要，符合公司全体股东的长远利益，公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》。2018年3月28日，上市公司发布了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（公告编号：2018-034），公司将按要求尽快完成重组的相关工作，按期发出召开股东大会的通知，如未能在延长期内发出召开股东大会的通知，将撤销本次重大资产重组方案。

（3）2018年4月20日，公司董事长杜简丞先生、公司副总经理兼董事会秘书周茜莉女士、交易对方代表黄延新先生以及独立财务顾问代表召开了协调会，根据目前标的资产估值情况、作价方案等讨论调整本次交易方案，公司与交易对方未能达成一致意见。

（4）2018年4月23日，公司董事长杜简丞先生与交易对方代表黄延新先生沟通，双方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，协商拟终止本次重大资产重组。

（5）2018年4月24日，因公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大资产重组，为避免股价波动，保护投资者权益及信息披露公平性，公司发布了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2018-038）。

（6）2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意终止本次重大资产重组。

（二）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责

公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：

1、公司本次重大资产重组中，公司董事长杜简丞先生整体负责本次交易的统筹工作，公司副总经理、董事会秘书周茜莉女士负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露等工作；杜简丞先生、周茜莉女士多次赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报；公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。

2、公司聘请独立财务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司等中介机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、现场会议等形式了解工作进展情况，认真审核重组有关文件并做出相应决策。

3、2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，全体董事参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。公司独立董事亦就相关事项发表了事先认可意见和独立意见。同日，公司召开第七届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。

4、2017年11月30日，公司召开第七届董事会第二十次会议，全体董事参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。公司独立董事亦就相关事项发表了事先认可意见和独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。

5、2018年3月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，全体董事参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事会审议并通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，决议继续推进本次重大资产重组项目。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

6、2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，全体董事参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事会审议并通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。

7、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。

综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

（三）终止本次交易审议程序的合规性

2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意终止本次重大资产重组。

终止本次交易的议案，经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事就终止重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，符合相关法律法规的规定。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方协商终止本次交易系基于合理原因，上市公司终止本次交易的审议程序符合相关法律法规的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

二、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险，请独立财务顾问与律师进行核查并发表专业意见。

回复说明：

（一）本次重大资产重组相关的信息披露情况

1、公司因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。

2、经公司确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年5月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

3、2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年9月28日在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

4、2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函一》”）。公司收到《问询函一》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年11月30日，公司第七届董事会召开了第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。上述事项详情参见刊登在2017年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公司公告。

5、2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函二》”），并积极组织中介机构及相关方对《问询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年12月25日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月25日（星期一）开市起复牌。

6、2018年1月25日、2018年2月24日、2018年3月23日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

7、由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司董事会预计无法按期发布召开股东大会通知，但鉴于推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要，符合公司全体股东的长远利益，公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》。上述相关公告刊登在2018年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

8、因公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大资产重组，公司于2018年4月24日发布了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2018-038）。

9、2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。2018年4月27日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-039）。

（二）重组终止风险的披露情况

公司于2017年9月28日披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-097）中披露了“如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性”。

公司于2017年9月28日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其之后的修订稿均披露了“本次交易被取消的风险”。

公司于2017年12月25日披露的《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-124）披露了本次重大资产重组被暂停、被终止的风险，以及本次重大资产重组存在的不确定性。公司股票复牌后，公司分别于2018年1月25日、2018年2月24日、2018年3月23日披露的《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号依次为：2018-004、2018-016、2018-032）中对本次重大资产重组存在的不确定性作特别风险提示，亦提请投资者认真阅读公司于2017年12月25日披露的预案修订稿的重大事项提示和重大风险提示中分别对本次重大资产重组尚需履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行的特别说明。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定严格履行信息披露义务，信息披露合法合规，且充分披露了重组终止风险。

（四）律师核查意见

经核查，律师认为，上市公司在本次重大资产重组过程中已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行信息披露义务，信息披露合法合规，且充分披露了重组终止风险。

三、自首次披露重组方案以来，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

回复说明：

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出了公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人在公司披露重组预案后即2017年9月28日至2018年5月2日期间买卖公司股票的查询申请，根据反馈结果显示，在查询期间，以下人员存在买卖公司股票情形：

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员及其关联人

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公司董事王磊及其母亲唐兆艳已出具说明及承诺：上述交易是本人基于对二级市场交易情况、凯恩股份股票投资价值及其已披露信息的判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖凯恩股份股票的情形。

（二）交易对方及其关联人

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上述相关人员已出具说明及承诺：本人的上述股票交易行为系上市公司于2017年9月28日披露本次交易预案后、误以为预案披露后即可买卖股票而进行的交易行为，本人的上述操作是基于对二级市场交易情况及凯恩股份股票投资价值的自行判断而买卖凯恩股份股票，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（三）持股5%以上的股东及其关联人

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吴雄鹰已出具说明及承诺：本人未参与公司重大资产重组的筹划及谈判，没有提前获知内幕信息，本人的上述股票交易行为是基于对二级市场交易情况及凯恩股份股票投资价值的自行判断，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（四）其他事项

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司于预案披露前对本次重组相关方及其有关人员在公司停牌之日前六个月至公司于2017年9月28日披露《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》期间（以下简称“自查期间”）进行自查并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询，前述人员中，吴雄鹰、江敏、刘芷含在自查期间存在下列股票交易情况：

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吴雄鹰已作出如下承诺：本人的上述股票交易行为，是在本人并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及凯恩股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖凯恩股份股票的情形；本人担任凯恩集团有限公司财务总监，不存在向本人近亲属泄露凯恩股份内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖凯恩股份股票的情形；若本人的上述股票交易行为被有关部门认定为不当之处，本人将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴凯恩股份，并以包括但不限于凯恩股份公告的方式，向广大投资者道歉；在凯恩股份本次重组事项实施完毕或凯恩股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖凯恩股份股票。

曾伟敬、江敏、刘芷含（刘海波）已作出如下承诺：其于核查期间买卖凯恩股份股票的行为系在本人并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及凯恩股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖凯恩股份股票的情形；若其上述股票交易行为被有关部门认定为不当之处，其将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴凯恩股份，并以包括但不限于凯恩股份公告的方式，向广大投资者道歉；在凯恩股份本次重组事项实施完毕或凯恩股份宣布终止该事项实施前，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖凯恩股份股票。

四、你公司终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施，以及对公司未来经营的影响。

回复说明：

（一）终止本次交易的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-039）发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，但不排除在未来合适时机，基于公司和股东利益最大化的原则，重新启动对深圳市卓能新能源股份有限公司的收购。

（二）终止本次交易拟采取的违约处理措施

公司与交易对方签署的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，与凯恩集团有限公司签署的《凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组配套募集资金之非公开发行股份认购协议》的所附生效条件尚未满足，因此前述协议均尚未生效。

截至目前，公司已分别与凯恩集团有限公司和交易对方签署《重组终止协议》，终止与本次交易相关的协议、约定或声明与承诺（以下简称“重组相关协议”）并进一步确认“各方无需就终止重组相关协议承担任何违约责任”、“各方就重组相关协议不存在任何遗留问题或未决事项，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷”。本次交易终止，交易各方不存在任何争议或纠纷，交易各方之间亦不需承担任何违约责任，因此终止本次交易不涉及违约处理措施。

（三）终止本次交易对公司未来经营的影响

公司目前经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下，继续通过外延整合等方式布局新能源行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年5月15日