广汇汽车服务股份公司
关于收购资产的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-049
广汇汽车服务股份公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司、德州市庞大之星汽车销售服务有限公司、唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司、邯郸市庞大乐业汽车销售服务有限公司、济南庞大之星汽车销售服务有限公司（以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权
收购方:广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广汇汽车”）
交易金额：本次交易的转让价格依据双方共同协商的价格确定，转让价款拟定为12.53亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易的实施尚需提交庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”）2018年第一次临时股东大会审议通过
交易实施尚需汽车供应厂商的同意及国家反垄断审批机构的审批
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
本次交易不需要提交公司股东大会审议
一、交易概述
1、交易的基本情况
为了进一步优化广汇汽车的品牌结构，加密华北地区的网点覆盖，2018年5月14日，公司与庞大集团及其下属公司洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司（以下合称“转让方”）签署《收购协议》，约定以自有资金收购转让方合计直接或间接持有标的公司100%的股权。标的公司共全资拥有5家4S店，均为奔驰品牌。
本次交易金额拟定为12.53亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定。
2、程序履行情况
本次收购资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次公司收购资产事项已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事会第三十一次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。
3、本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、庞大汽贸集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：滦县火车站东一公里处
法定代表人：庞庆华
注册资本：667466.340200万人民币
成立时间：2003年3月3日
营业期限：2003年3月3日至2023年12月31日
经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运(普货)及配载***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：庞庆华20.42%，实际控制人为庞庆华
交易对手方最近二年主要财务指标：2016年（经审计），资产总额7,083,475.50万元，资产净额1,308,735.65万元，营业收入6,600,940.12万元，净利润38,169.46万元。2017年（经审计），资产总额6,353,085.49万元，资产净额1,338,785.21万元，营业收入7,048,514.22万元，净利润21,201.93万元
本公司对庞大集团进行了必要的调查，庞大集团为一家A股上市公司，股票代码为601258。庞大集团日常经营活动正常，具有按照《转让协议》履约的能力。
2、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：洛阳市廛河区九都路与启明南路交叉口
法定代表人：张涛
注册资本：4,000万元
成立时间：2009年05月26日
营业期限：2029年05月10日
经营范围：汽车（含二手车）、汽车配件、汽车用品的销售；汽车租赁；汽车展览服务；汽车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（凭有效许可证经营）；保险兼业代理。(凭有效许可证经营)
主要股东：庞大集团100%股权
交易对手方最近一年又一期主要财务指标：2017年的总资产为16,372.25万元，所有者权益合计为10,824.79万元，营业收入36,454.10万元，净利润1,116.06万元。2018年4月30日的总资产为24,506.78万元，所有者权益合计为11,311.53万元，营业收入12,400.03万元，净利润486.74万元。
（三）庞大汽贸集团股份有限公司、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的基本信息
■
（二）交易标的公司的主要财务指标
交易标的公司最近一年又一期的财务指标如下表所示：
单位：万元
■
单位：万元
■
注:上述财务数据已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）本次收购标的公司的详细情况：
■
（四）资产权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议（以下简称：“转让协议”）的主要内容
1、转让协议签署方：
转让方：庞大集团、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司
收购方：广汇汽车服务股份公司
2、交易标的：
赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司、德州市庞大之星汽车销售服务有限公司、唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司、邯郸市庞大乐业汽车销售服务有限公司、济南庞大之星汽车销售服务有限公司的100%股权。
3、本次交易的转让价格拟定为12.53亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定最终收购总价。
4、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，具体如下：
(1)在协议签署后的五个工作日内，收购方应向转让方指定的银行账户支付2亿元，为双方履约定金；
（2）在庞大集团股东大会审议批准通过本次交易，汽车供应商未反对本次交易且转让方移交目标公司的经营管理权，并经双方确认交割条件满足后，收购方应向转让方指定账户支付人民币4亿元，作为第二笔付款；
（3）在交割审计完成确定最终转让总价款后，收购方将支付等值于最终转让总价的75%并扣除履约定金及第二笔付款的金额；
(4) 目标公司股权完成工商变更登记之日起五个工作日内，收购方应累计付款金额达到最终收购价款的90%；
(5) 目标公司股权完成工商变更登记之日起三个月和六个月届满之日，收购方将分别至最终转让总价的95%、100%。
5、转让方应积极配合，在经营管理权移交的当日共同签署《经营管理权移交确认书》，转让方不可撤销的承诺在经营管理权移交日将目标公司的经营管理权移交给收购方。双方签署《经营管理权移交确认书》之日为经营管理权移交日，交割日与经营管理权移交日同时发生。转让方根据收购方发出的股权变更的书面通知，配合办理目标股权变更及工商过户手续。
6、赔偿条款
（1）如一方违反其在协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。各标的公司因转让方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由转让方承担。
（2）任何一方根据本协议的规定承担向对方付款义务的，如该方未能按时履行本协议的付款义务，每延迟一日，该方应按照每日万分之五的利息向对方支付延迟付款的违约金。
（3）双方同意，若因一方的违约给对方造成的损失累积不超过人民币600,000元，未违约方同意放弃对违约方相应的损害赔偿的请求权。但是，若损失累积超过人民币600,000元，违约方仍应就因其违约而给对方造成的全部损失承担责任，未违约方亦有权向违约方请求全部的损害赔偿。
7、协议终止后的责任
（1）若因双方协商一致、有管辖权的政府机构依法作出的限制或禁止、汽车供应商明确禁止、转让方内部决策机构不予批准本次交易、若目标公司经交割审计的税后净利润不符合协议的约定而收购方选择终止协议的原因终止且该等终止并非由于一方的违约所造成，则不适用定金罚则，在协议终止后的约定时限内，转让方应向收购方足额返还履约定金以及收购方已向转让方支付的其他款项及履约定金，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方。
（2）因协议规定的实质性违约的原因终止，若该违约方为收购方，转让方应在本协议终止后三十日内返还收购方已向转让方支付的款项，但收购方已向转让方支付的履约定金将不予返还，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方；若该违约方为转让方，转让方应在本协议终止后三十日内向收购方双倍返还收购方向其支付的履约定金，并应向收购方返还其余的收购方已向转让方支付的款项，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方。协议中涉及收购方将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方的，目标公司自经营管理权移交日起至协议终止期间的的经营损益由收购方享有和承担。
8、协议自双方（或其授权代表）签章之日成立，自庞大集团股东大会审议通过之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、双方应共同努力促使标的公司的主要管理人员，在经营管理权移交日后三年内继续留任，为且仅为标的公司全职工作。
2、双方同意，转让方对目标公司的股权结构进行重组，将目标公司所持有的本次收购范围外的公司的股权按照截至2018年2月28日对应的账面净资产值转让剥离给转让方（或其关联方）。
3、转让方（或其关联方）已经为目标公司在相关金融机构的债务提供的担保，收购方承诺自经营管理权移交日起，收购方（或其关联方）应当就转让方（或其关联方）已经为目标公司提供的担保出具相应的反担保函直至转让方（或其关联方）为目标公司提供的担保被相应解除。双方同意，转让方原则上应当解除目标公司为转让方（或其关联方）提供的担保，如届时经双方确认确实无法解除的，转让方（或其关联方）应当为目标公司提供相应的反担保。
4、本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司自有资金进行。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资背景
近年来，国内汽车经销行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型汽车经销服务集团凭借规模优势和协同效应，能够更好的把握产业发展趋势，平稳的应对行业波动，因而保持了较好的盈利能力。此次公司抓住机遇，开展产业整合，将更好的提高综合实力。
2、投资目的及影响
本次交易标的共有5家4S店，均为奔驰品牌，通过本次交易，公司将进一步优化品牌结构、提升豪华品牌占比，提高公司盈利能力，有利于巩固公司在行业中的领导者地位。本次收购符合公司的产业布局及发展理念，有利于增强公司的竞争优势，为公司的长远发展奠定良好基础。
七、重大风险提示
本次交易的实施尚需提交庞大集团2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将密切关注本次交易的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年5月15日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-050
广汇汽车服务股份公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月14日
(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，由董事长李建平先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书许星女士出席本次会议，公司部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、
议案名称：公司2017年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、
议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、
议案名称：公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、
议案名称：关于2017年度利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、
议案名称：公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
7、
议案名称：关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、
议案名称：关于提请股东大会对公司2018年担保事项进行授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、
议案名称：关于公司授权管理层审批2018年度限额内融资活动的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、
议案名称：关于2018年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、
议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、
议案名称：关于符合公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13.01、议案名称：本次债券发行的票面金额、发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
13.02、议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
13.03、议案名称：债券利率及还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
13.04、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
13.05、议案名称：担保安排
审议结果：通过
表决情况：
■
13.06、议案名称：赎回条款或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
13.07、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
13.08、议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
13.09、议案名称：承销方式及上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
13.10议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
13.11议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：广汇汽车服务股份公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
现金分红分段表决情况
■
(三)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(四)
关于议案表决的有关情况说明
(1)上述第5、8、11、16、17、18、20项议案为特别议案，已经出席本次会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
(2)上述第16、17、18项议案关联股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。
（3）对中小投资者单独计票的议案：第5、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20项议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海问律师事务所
律师：郑燕 、顾雨清
2、
律师鉴证结论意见：
本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议人员的资格以及本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议审议议案的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广汇汽车服务股份公司
2018年5月15日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-051
广汇汽车服务股份公司
关于2018年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）遵循《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
公司于2018年4月23日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2018年4月24日公布了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），具体内容详见2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月（即2017年10月23日至2018年4月23日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
■
■
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■
(下转127版)
