国海证券股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

2018-05-15 来源：上海证券报

证券代码：000750 证券简称：国海证券公告编号：2018-35

国海证券股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会对2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》中第五十一条进行了变更，具体内容详见本次股东大会决议公告附件。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

1.现场会议召开时间：2018年5月14日下午14:30。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月13日下午15:00至2018年5月14日下午15:00期间的任意时间。

（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）召集人：公司董事会。

（五）主持人：何春梅董事长。

（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

（七）出席本次会议的股东共计24人，代表股份1,846,768,766股，占公司有表决权股份总数的43.8086%。其中，出席现场会议的股东共11人，代表股份1,846,528,766股，占公司有表决权股份总数的43.8029%；通过网络投票的股东共13人，代表股份240,000股，占公司有表决权股份总数的0.0057%。

（八）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

1.《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》

同意1,846,644,416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对124,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

2.《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》

同意1,846,651,016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对117,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

3.《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

4.《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》

表决结果：该议案获得通过。

5.《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司净利润为281,801,415.27元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金28,180,141.53元、一般风险准备金28,180,141.53元、交易风险准备金28,180,141.53元。母公司2017年度实现的可分配利润为197,260,990.68元，加上年初未分配利润并减去2017年度分配给股东的利润后，2017年末公司未分配利润为1,069,940,644.42元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2017年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2017年12月31日，公司可供投资者分配的利润为1,069,940,644.42元；公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2017年度利润分配方案如下：

以公司截至2017年12月31日总股本4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润252,932,518.32元，剩余未分配利润817,008,126.10元转入下一年度；2017年度公司不进行资本公积转增股本。

中小投资者表决情况：同意199,305,926股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9410%；反对117,750股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0590%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

表决结果：该议案获得通过。

6.《关于审议公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，同意公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：

（1）非权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的400%，风险限额为投资总规模的3%。

（2）权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的50%，风险限额为投资总规模的10%。

同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：该议案获得通过。

7.《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》

表决结果：该议案获得通过。

《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

8.《关于修改公司章程的议案》

审议通过如下事项：

（1）同意修改公司章程，具体修改内容详见附件;

（2）同意授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备及工商登记变更等事宜。

同意1,844,202,016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8610%；反对2,566,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1390%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程部分条款涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

本次修订后的《公司章程》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

9.《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

同意对公司发行债务融资工具做出一般性授权，授权公司董事会并由董事会转授权公司经营层开展债务融资工具的相关事宜，包括以下事项：

（1）发行主体

公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体。

同意1,846,646,066股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9934%；反对122,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该子议案获得通过。

（2）发行规模和发行方式

公司发行债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超过公司最近一期末经审计净资产额的400%，并且符合相关法律法规和监管规定对公司发行债务融资工具各品种发行上限的要求，如监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。其中，以股票质押式回购债权、融出资金债权等债权类资产通过资产证券化或设立信托产品融资规模一年内不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司可一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资工具，具体发行规模、发行时机、分期和发行方式根据相关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。

同意1,846,646,066股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9934%；反对110,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0060%；弃权12,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

表决结果：该子议案获得通过。

（3）发行品种

公司发行债务融资工具包括但不限于证券公司短期公司债、次级债券（含永续次级债券）、公司债券、收益凭证、短期融资券、以股票质押式回购债权、融出资金债权等债权类资产通过资产证券化或设立信托产品形式进行融资，以及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行的债务融资工具。债务融资工具具体发行的品种根据相关法律法规和监管规定，结合发行时的市场情况确定。

本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。

表决结果：该子议案获得通过。

（4）债务融资工具的期限

有固定期限的债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

表决结果：该子议案获得通过。

（5）债务融资工具的利率

债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与承销机构（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定协商确定。

表决结果：该子议案获得通过。

（6）发行价格

债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

表决结果：该子议案获得通过。

（7）募集资金用途

公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展需要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。

表决结果：该子议案获得通过。

（8）发行对象及发行债务融资工具向公司股东配售的安排

债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体事宜等依法确定。债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

表决结果：该子议案获得通过。

（9）债务融资工具上市

债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况确定。

表决结果：该子议案获得通过。

（10）担保及其他信用增级安排

公司发行债务融资工具由本公司作为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）等信用增级安排。具体提供（反）担保、出具支持函等信用增级安排根据《公司章程》按每次发行结构确定。

表决结果：该子议案获得通过。

（11）决议的有效期

本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

表决结果：该子议案获得通过。

（12）办理相关具体事宜

依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

①就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等所有申报事项。

②决定和调整公司是否进行债务融资及每次债务融资的具体品种、规模、期限、价格、条款、条件、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜。

③决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件。

④办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、上市以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。

⑤如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整条款和回售条款，根据公司和相关债务市场的情况具体实施上述条款。

⑥办理与债务融资工具有关的其他具体事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：该子议案获得通过。

会议分别听取了公司独立董事的2017年度述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2017年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2017年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2017年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：上海市上正律师事务所

（二）律师姓名：李备战、蒋一丰

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）法律意见书；

（三）2017年年度股东大会各项会议资料。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一八年五月十五日

附件

《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

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证券代码：000750 证券简称：国海证券公告编号：2018-36

国海证券股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2018年5月8日以电子邮件方式发出，会议于2018年5月14日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他8名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于聘任公司2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为人民币165万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

德勤（泛指德勤有限公司，以及其一家或多家成员所）是国际四大会计师事务所之一，是全球领先的专业服务机构。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）作为德勤有限公司的成员之一，于1917年在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。目前，德勤华永在中国拥有超过13,500名员工，致力于为中央企业、国有企业、金融机构及民营企业等客户提供审计、企业管理咨询、财务咨询、风险管理以及税务等专业服务。德勤华永现为国内3家A+H股大型证券公司提供审计服务。德勤华永具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具有良好的职业道德和社会声誉。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

上述事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、《关于聘任吴凌翔先生为公司副总裁兼首席风险官的议案》

同意聘任吴凌翔先生为公司副总裁兼首席风险官，任期自本次董事会会议审议通过之日起，至第八届董事会届满之日止。公司合规总监付春明先生不再兼任首席风险官。

吴凌翔先生已按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定取得了相关任职资格。

相关高级管理人员的具体薪资，授权公司董事会薪酬与提名委员会按照第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于优化公司薪酬绩效考核体系的议案》确定的公司宽带薪酬体系，在其职级对应的薪资区间内，确定岗位工资标准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

吴凌翔先生简历详见附件。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一八年五月十五日

附件

吴凌翔先生简历

吴凌翔，男，1979年11月生，博士研究生。2001年7月至2003年7月，在上海市虹口区人民法院民一庭担任书记员；2003年8月至2006年11月，在浦发银行总行法律事务室担任法务专员；2006年12月至2009年4月，任交通银行总行法律合规部法律顾问；2009年4月至2013年6月，历任中海信托股份有限公司风险管理总部总经理助理、部门总经理、风控总监兼风险管理总部总经理；2013年7月至2014年5月，任中建投信托有限责任公司拟任首席风险官、首席风险官；2014年6月至2018年3月，历任齐鲁证券有限公司资产管理子公司筹建组成员、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（2017年10月更名为中泰证券（上海）资产管理有限公司）拟任副总经理、副总经理。吴凌翔先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；已于2015年5月按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定取得了证券公司经理层高级管理人员任职资格。

143版信息披露

宁波江丰电子材料股份有限公司2017年度股东大会决议公告